国泰君安证券股份有限公司

       关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范
性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    经公司董事会六届七次会议审议通过，同意给予上海华虹（集团）有限公司
（以下简称“华虹集团”）不超过人民币 20 亿元授信额度，授信期限不超过 2
年，具体为：（1）债务融资工具承销授信额度不超过 14 亿元，其中持券及投资
额度不超过 10 亿元，单笔业务期限不超过 5 年，产品包括：短期融资券、超短
期融资券及中期票据，担保方式为信用；（2）债券投资专项授信额度不超过 6
亿元，单笔业务期限不超过 5 年，产品包括：公司债、短期融资券、超短期融资
券及中期票据，担保方式为信用。

    公司董事叶峻先生过去 12 个月内曾担任华虹集团董事，因此华虹集团属于
公司证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    公司董事叶峻先生过去 12 个月内曾担任华虹集团董事，因此华虹集团属于
公司证监规则关联方。

    （二）关联方基本情况



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    华虹集团成立于 1996 年 4 月 9 日，注册资本 112.57 亿元，企业性质为有限
责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地
址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号，法定代表人张素心，经营范围：
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电路设计、
制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，自有房屋租赁，停
车场（库）经营。

    截至 2021 年 3 月末，华虹集团资产总额 763.63 亿元，净资产 459.40 亿元；
2021 年 1-3 月，营业收入 46.03 亿元，净利润-3.66 亿元。2018-2020 年，营业收
入分别为 91.87 亿元、131.84 亿元、158.93 亿元，净利润分别为 11.28 亿元、-15.26
亿元、-21.24 亿元。由于华虹集团近年新建生产线，产能尚未完全释放，且固定
资产骤增导致折旧加大，经营有所亏损。

    三、关联交易的定价政策

    公司与华虹集团的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现
有授信的其他可比非关联公司。公司对华虹集团的授信按一般商业条款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重
大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业
银行信息披露特别规定》上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上
海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与华虹集团及其同一
关联人连续十二个月内累计应当履行关联交易决策的总金额占公司最近一期经
审计净资产 1%以上，但不足公司最近一期经审计净资产的 5%，需由董事会关
联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易事项已经公司董事会六届七次会议审议通过。

    本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公


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司独立董事发表独立意见如下：

    （一）公司给予华虹集团不超过人民币 20 亿元授信额度的关联交易事项属
于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不
存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影
响公司的独立性。本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》
等相关规定。

    （二）公司给予华虹集团不超过人民币 20 亿元授信额度的关联交易事项已
经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司给予华虹集团不超过人民币 20 亿元授信额度
的关联交易事项属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行，授信条件不优
于公司现有授信的其他可比非关联公司。本次关联交易符合相关法律法规及公司
内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常
经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关
联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息
披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管理办法》《股票上市规则》
《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章
程》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要
求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                  金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司

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