上海银行股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法

                          第一章 总 则


    第一条 为了规范上海银行股份有限公司（以下简称本行）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件，以及本行章程和信息披露事务管理制度的
相关规定，结合本行实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称内幕信息是指《中华人民共和国证券法》规定的，涉
及本行的经营、财务或者对本行证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影
响的尚未公开的信息。
   第三条 本行董事会应当按照监管规定及上海证券交易所相关指引要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理本行内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。
   本行监事会应当对内幕信息知情人登记管理办法实施情况进行监督。
   第四条 本行董事会办公室是内幕信息知情人管理工作的日常办事机构，
协助董事会秘书进行内幕信息知情人登记、管理及报送等相关工作。
   第五条 本行董事、监事、高级管理人员、本行主要股东、总行各部门、
分支机构、控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司、相关中介
机构等，应当按照监管部门的相关规定及本办法，做好内幕信息的甄别及保
密工作，积极配合本行做好内幕信息知情人登记和报送工作。




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              第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围


    第六条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）本行定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
    （二）本行经营方针和经营范围的重大变化；
    （三）本行的重大投资行为，本行在一年内购买、出售重大资产超过本
行资产总额百分之三十，或者本行营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
    （四）本行订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对本
行的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （五）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六）本行发生重大亏损或者重大损失；
    （七）本行生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （八）本行董事、三分之一以上监事或者行长发生变动，董事长或者行
长无法履行职责；
    （九）持有本行百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制本行的情况发生较大变化，本行的实际控制人及其控制的其他企业从事
与本行相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （十）本行分配股利、增资的计划，本行股权结构的重大变化，本行减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
    （十一）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
    （十二）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，本行的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十三）本行债券信用评级发生变化；
    （十四）本行重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；


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       （十五）本行新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
       （十六）本行放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
       （十七）本行发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
       （十八）国务院证券监督管理机构及上海证券交易所认定的对本行证券
及其衍生品种市场价格有较大影响的其他重大信息。
    本条所称“重大”、“重要”的金额判定标准依照相关监管规定、上海
证券交易所规则和本行信息披露相关制度对相关事项的“重大”、“重要”
原则进行判定。
       第七条 本办法所称内幕信息知情人是指在本行内幕信息公开披露前直
接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
       （一）本行及其董事、监事、高级管理人员；
       （二）持有本行百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，本行实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
       （三）本行控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
       （四）由于所任职务或者因与本行业务往来可以获取本行相关内幕信息
的人员；
       （五）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员;
       （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构的相关人员；
       （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
       （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对本行及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的相关主管部门、监管机构的工作人员；
       （九）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的可以获取内幕
信息的其他人员。
       第八条 本行如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或


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第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购
股份事项的，本行向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少包括下列人
员：
    （一）本行及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）本行控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高
级管理人员；
    （三）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过本行报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和
父母。
    本行如发生除前款外本办法第六条所列的其他事项，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，并视上海证券
交易所要求报送。


                    第三章 内幕信息知情人登记及报送


       第九条 在内幕信息依法公开披露前，本行应当按照相关规定填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
       第十条 内幕信息知情人档案的内容应当包括：
       （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；


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    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与本行的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉
及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。前
款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。内幕信
息所处阶段，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，本行内部的报
告、传递、编制、决议等。
    第十一条 内幕信息知情人档案报送程序如下：
    在依法公开披露前，内幕信息知情人应在获悉内幕信息后按照监管要求
及时填报内幕信息知情人档案，内幕信息知情人档案报送责任主体负责组织
相关单位及人员的信息填报，并对内幕信息知情人档案完整性进行核实后，
经报送责任主体负责人签字确认，最迟于内幕信息公开披露前报送董事会办
公室。
    未按规定填报或及时报送的，董事会办公室有权要求报送责任主体于规
定期间内报送或完善内幕信息知情人档案，并有权依据相关事项进展及信息
披露情况要求报送责任主体及时完善内幕信息知情人档案。
    董事会办公室汇总各方内幕信息知情人档案后，提请董事长、董事会秘
书签署书面承诺确认意见，按照相关规定报送上海证券交易所。
    第十二条 内幕信息知情人档案报送责任主体：
    （一）总行各部门负责收集并报送本部门相关的内幕信息知情人档案。
各经营单位的内幕信息知情人由内幕信息事项涉及的相关业务条线的总行部
门负责收集和报送。本行控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公
司的内幕信息知情人由总行相关牵头部门负责收集和报送。


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       （二）按照相关法律法规和政策要求等需要向特定外部单位报送内幕信
息的，应将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人，由报送该信息的总行
部门负责收集和报送。
       （三）本行的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本行的重大
事项，以及发生对本行证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，
应当及时将相关事项通知本行，并向本行董事会办公室报送内幕信息知情人
档案。
       （四）本行聘请的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机
构接受委托开展相关业务，该受托事项对本行证券及其衍生品种交易价格有
重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案，并由委托该中介机构开展相关
业务的总行部门负责收集和报送。
       （五）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本行证券及其
衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人
档案，并由总行相关职能部门负责收集和报送。
       上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段按照报送程序送达本行董事会办公室，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
       本行内幕信息知情人档案报送责任主体应当做好所知悉的内幕信息流转
环节的内幕信息知情人的登记，并做好第三款至第五款涉及各方内幕信息知
情人档案的汇总。同时向全部内幕信息知情人通报相关法律法规对内幕信息
知情人的相关规定，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任，
并告知其禁止内幕交易。
       报送责任主体的负责人或法定代表人为内幕信息报告及内幕信息知情人
档案完整填报、及时提交的责任人。同时，各报送责任主体应指定专门联系
人，负责具体办理内幕信息知情人档案报送事宜。


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    第十三条 本行在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，
并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理
部门时，应按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十四条 内幕信息知情人应当积极配合本行做好内幕信息知情人报送
工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向本行报送内幕信息知情人
档案并告知更新情况。
    第十五条 本行筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重
组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    本行首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止
重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟
定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时向上海
证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    本行首次披露重组事项后股票交易异常波动的，在上海证券交易所要求
时，应更新内幕信息知情人档案。
    第十六条 本行进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应
当填报重大事项进程备忘录。本行披露其他可能对本行证券及其衍生品种市
场价格有重大影响的事项时，如上海证券交易所有特定要求的，也应当填报
重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，具体应记载重大事项的
每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和


                                 7
人员。
    涉及上述事项的内幕信息知情人报送责任主体应当督促涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认，并及时报送董事会办公室。本行股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十七条 本行应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
    除本办法第十五条规定的情形外，本行应当按照上海证券交易所要求，
在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所“公司
业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
    在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化和相关事项发生重大变化
的，本行应当及时补充报送。
    第十八条 本行在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完
整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关
规定。
    董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。


                       第四章 内幕信息的保密管理


    第十九条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法公
开披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本行证券或者建
议他人买卖本行证券。
    第二十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应采取必要的措
施，将内幕信息的知情范围控制在最小范围，且应妥善保管内幕信息、做好
内幕信息登记过程中的信息保密等。
    第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，本行不得提前向任何单位和


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个人泄露内幕信息。在内幕信息依法公开披露前，任何单位和个人不得非法
要求本行提供依法需要披露但尚未披露的信息。
    本行股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求本行
向其提供内幕信息。
    第二十二条 总行各部门、分支机构、控股子公司及本行能够对其实施重
大影响的参股公司按照相关法律法规和政策要求对外报送内幕信息的，或因
委托开展相关业务需要向中介等外部机构提供内幕信息的，在提供内幕信息
前应确认应其对相关信息承担保密义务，必要时应要求其出具保密承诺函或
签订保密协议。
    第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。


                          第五章 罚 则


    第二十四条 本行根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本行证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，本行应当进行核实并对相关人员进
行责任追究，在两个工作日内将相关情况及处理结果报送中国证监会上海监
管局和上海证券交易所。
    第二十五条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，
给本行造成不利影响和损失的，本行可视情节轻重对违反本办法并负有直接
责任的人员进行问责：
    （一）未按照本办法要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录的；
    （二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏
和重大错误的；
    （三）拒不配合进行内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录报送的；


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    （四）在内幕信息依法公开披露前，故意或过失对外泄露内幕信息的；
    （五）利用内幕信息买卖本行证券，或者建议他人买卖本行证券的；
    （六）国务院证券监督管理机构认定的其他与内幕信息相关的违规情形。
    内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。发现内幕
信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十六条 对于内幕信息知情人违反本办法的行为，本行保留追究其责
任的权利。


                           第六章 附 则


    第二十七条 本办法未尽事宜，按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本行章程和本行信息披露相关制度的规定执行。本办法实施后，如与
新颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行章程和本行
信息披露相关制度的规定不一致的，按法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本行章程和本行信息披露相关制度的规定执行。
    第二十八条 本办法由本行董事会负责制定、修改和解释。
    第二十九条 本办法自本行董事会审议通过之日起生效。自本办法生效之
日起原上海银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法失效。




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