上海银行：上海银行关于修订《公司章程》的公告2021-10-28
证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-053
优先股代码：360029 优先股简称：上银优1
可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等相关规定，并结合公司
实际，公司对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修
订。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开的董事会六届八次会议审议通过了《关于修
订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》，同意将该议案提交股东大
会审议。
本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议批准并经中国银行业监督管理
机构核准。
本次《公司章程》具体修订情况如下：
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行 第一条 为维护上海银行 根据《银行
股份有限公司（以下简称本行）、 股份有限公司（以下简称本行）、 保险机构
股东和债权人的合法权益，规范 股东和债权人的合法权益，规范 公司治理
本行的组织和行为，根据《中华 本行的组织和行为，根据《中华 准则》第
人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称 117 条 修
《公司法》）、《中华人民共和国 《公司法》）、《中华人民共和国 订；规范标
商业银行法》（以下简称《商业 商业银行法》（以下简称《商业 点符号使
银行法》）、《中华人民共和国证 银行法》）、《中华人民共和国证 用
券法》、《商业银行公司治理指 券法》、《银行保险机构公司治理
引》、《商业银行股权管理暂行办 准则商业银行公司治理指引》、
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原条文 修订条文 修订依据
法》、《上市公司章程指引》、《优 《商业银行股权管理暂行办
先股试点管理办法》、《国务院关 法》、《上市公司章程指引》、《优
于开展优先股试点的指导意 先股试点管理办法》、《国务院关
见》、《关于商业银行发行优先股 于开展优先股试点的指导意
补充一级资本的指导意见》和其 见》、《关于商业银行发行优先股
他有关规定，结合本行具体情 补充一级资本的指导意见》和其
况，制定本章程。 他有关规定，结合本行具体情
况，制定本章程。
第二条 本行系依照《公司 第二条 本行系依照《公司 规范标点
法》、《商业银行法》和其他有关 法》、《商业银行法》和其他有关 符号使用
规定成立的股份有限公司形式 规定成立的股份有限公司形式
商业银行。 商业银行。
1995 年 12 月 28 日，本行 1995 年 12 月 28 日，本行
经中国人民银行《关于上海城市 经中国人民银行《关于上海城市
合作银行开业的批复》（银复 合作银行开业的批复》（银复
[1995]469 号）批准，以发起设 〔1995〕[1995]469 号）批准，
立方式设立。本行于 1996 年 1 以发起设立方式设立。本行于
月 30 日在上海市工商行政管理 1996 年 1 月 30 日在上海市工商
局注册登记，取得企业法人营业 行政管理局注册登记，取得企业
执照。本行统一社会信用代码为 法人营业执照。本行统一社会信
91310000132257510M。 用 代 码 为
91310000132257510M。
第三章 股份与注册资本 第三章 股份与注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 本行的股份采 第十四条 本行的股份采 规范标点
取股票的形式。 取股票的形式。 符号使用
本章程所称普通股是指本 本章程所称普通股是指本
行所发行的《公司法》一般规定 行所发行的《公司法》一般规定
的普通种类股份。本章程所称优 的普通种类股份。本章程所称优
先股，是指依照《公司法》，在 先股，是指依照《公司法》，在
一般规定的普通种类股份之外， 一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股 另行规定的其他种类股份，其股
份持有人优先于普通股股东分 份持有人优先于普通股股东分
配本行利润和剩余财产，但参与 配本行利润和剩余财产，但参与
本行决策管理等权利受到限制。 本行决策管理等权利受到限制。
除非特别说明或根据上下 除非特别说明或根据上下
文应另做理解，在本章程第三章 文应另做理解，在本章程第三章
至第十三章中提及“股份”、“股 至第十三章中提及“股份”、“股
票”、“股本”均指普通股股份、 票”、“股本”均指普通股股份、
普通股股票、普通股股本，在本 普通股股票、普通股股本，在本
章程第三章至第十三章中提及 章程第三章至第十三章中提及
“股东”均指普通股股东。 “股东”均指普通股股东。
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原条文 修订条文 修订依据
本行发行的股份，在中国证 本行发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海 券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。 分公司集中存管。
第四章 党 委 第四章 党 委
第三十三条 本行坚持加 第三十三条 本行坚持加 根据《银行
强党的领导与完善公司治理有 强党的领导与完善公司治理有 保险机构
机统一，把党委研究讨论作为董 机统一，把党委研究讨论作为董 公司治理
事会、高级管理层决策重大事项 事会、高级管理层决策重大事项 准则》第
的前置程序，聚焦事关本行发展 的前置程序，聚焦事关本行发展 114 条完善
的根本性、方向性、长远性、全 的根本性、方向性、长远性、全 表述
局性等重大问题，制定党委议事 局性等重大问题，制定党委议事
规则，明确党委的议事范围、议 规则，明确党委的议事范围、议
事组织、议事程序、议事纪律、 事组织、议事程序、议事纪律、
决策事项的落实与监督等内容。 决策事项的落实与监督等内容。
（一）根据党委职责权限， （一）根据党委职责权限，
党委议事范围包括：党委集体研 党委议事范围包括：党委集体研
究决定的党的工作内容、党委集 究决定的党的工作内容、党委集
体研究讨论的重大经营管理内 体研究讨论的重大经营管理内
容、党委听取重要事项汇报的内 容、党委听取重要事项汇报的内
容等。 容等。
（二）本行贯彻落实把党组 （二）本行贯彻落实把党组
织研究讨论作为董事会、高级管 织研究讨论作为董事会、高级管
理层决策重大问题的前置程序， 理层决策重大问题的前置程序，
制定明确前置事项清单。提交董 制定明确前置事项清单。提交董
事会、高级管理层决策的重大经 事会、高级管理层决策的重大经
营管理事项，须先经党委研究讨 营管理事项，须先经党委研究讨
论。 论。
（三）党委议事的主要形式 （三）党委议事的主要形式
是党委会议。对需要提交党委现 是党委会议。对需要提交党委现
场会议决策的重大事项，如遇特 场会议决策的重大事项，如遇特
殊情况或突发事件，不能及时召 殊情况或突发事件，不能及时召
开现场会议的，经党委书记同意 开现场会议的，经党委书记同意
后，可采取通讯会议方式先行审 后，可采取视频、电话、书面传
议，事后在党委现场会议上报告 签等通讯会议方式先行审议，事
予以追认。除“三重一大”和“前 后在党委现场会议上报告予以
置事项”外的其他事项，如遇特 追认。除“三重一大”和“前置
殊情况或突发事件，按党委议事 事项”外的其他事项，如遇特殊
规则执行。 情况或突发事件，按党委议事规
（四）党委研究讨论重大经 则执行。
营管理事项形成的意见，按职责 （四）党委研究讨论重大经
权限分别提交董事会作出决定， 营管理事项形成的意见，按职责
或由高级管理层落实执行。进入 权限分别提交董事会作出决定，
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原条文 修订条文 修订依据
董事会、高级管理层的党委委 或由高级管理层落实执行。进入
员，在董事会、高级管理层研究 董事会、高级管理层的党委委
讨论时，应坚决落实党委决策意 员，在董事会、高级管理层研究
图，充分表达党委意见。对于党 讨论时，应坚决落实党委决策意
委前置讨论研究的重大经营管 图，充分表达党委意见。对于党
理事项，根据需要适时向党委会 委前置讨论研究的重大经营管
报告推进落实情况。 理事项，根据需要适时向党委会
报告推进落实情况。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第四十一条 本行股东（含 第四十一条 本行股东（含 根据《银行
优先股股东）承担下列义务： 优先股股东）承担下列义务： 保险机构
（一）遵守法律、法规、监 （一）遵守法律、法规、监 公司治理
管规定和本章程； 管规定和本章程； 准则》第 16
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份和 条修订
入股方式缴纳股金，应当使用自 入股方式缴纳股金，应当使用自
有资金入股本行，且确保资金来 有资金入股本行，且确保资金来
源合法，不得以委托资金、债务 源合法，不得以委托资金、债务
资金等非自有资金入股，法律法 资金等非自有资金入股，法律法
规另有规定的除外； 规另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 （四）股东及其控股股东、
害本行或者其他股东的利益；不 实际控制人不得滥用股东权利
得滥用本行法人独立地位和股 或者利用关联关系损害本行或
东有限责任损害本行债权人的 者、其他股东及利益相关者的合
利益；股东滥用股东权利给本行 法权益利益；不得滥用本行法人
或者其他股东造成损失的，应当 独立地位和股东有限责任损害
依法承担赔偿责任；股东滥用本 本行债权人的利益；股东滥用股
行法人独立地位和股东有限责 东权利给本行或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害本行债 成损失的，应当依法承担赔偿责
权人利益的，应当对本行债务承 任；股东滥用本行法人独立地位
担连带责任； 和股东有限责任，逃避债务，严
（五）不得委托他人或接受 重损害本行债权人利益的，应当
他人委托持有本行股权； 对本行债务承担连带责任；
（六）法律、法规及本章程 （五）持股比例和持股机构
规定应承担的其他义务。 数量符合监管规定，不得委托他
人或接受他人委托持有本行股
权；
（六）按照法律法规及监管
规定，如实向本行告知财务信
息、股权结构、入股资金来源、
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原条文 修订条文 修订依据
控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
（七）股东的控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股
东应当按照法律法规及监管规
定，及时将变更情况书面告知本
行；
（八）股东发生合并、分立，
被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进
入解散、清算、破产程序，或者
其法定代表人、公司名称、经营
场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规
及监管规定，及时将相关情况书
面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉
及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解
质押的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告
知本行；
（十）股东转让、质押其持
有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规
及监管规定，不得损害其他股东
和本行利益；
（十一）股东及其控股股
东、实际控制人不得干预董事
会、高级管理层根据本章程享有
的决策权和管理权，不得越过董
事会、高级管理层直接干预本行
经营管理；
（十二）本行发生风险事件
或者重大违规行为的，股东应当
配合监管机构开展调查和风险
处置；
（十三六）法律、法规及本
章程规定应承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，
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原条文 修订条文 修订依据
本行将根据相关法律法规的规
定及本行制定的恢复和处置计
划采取适当的损失吸收与风险
抵御机制，股东应当积极予以支
持。
第四十二条 任何单位和 第四十二条 任何单位和 根据《中国
个人及其关联方、一致行动人单 个人及其关联方、一致行动人单 银保监会
独或合计持有本行资本总额或 独或合计持有本行资本总额或 办公厅关
股份总额百分之一以上、百分之 股份总额百分之一以上、百分之 于进一步
五以下的，应当在取得相应股权 五以下的，应当在取得相应股权 加强银行
后十个工作日内向中国银行业 后十个工作日内向中国银行业 保险机构
监督管理机构报告。 监督管理机构报告。 股东承诺
任何单位和个人及其关联 任何单位和个人及其关联 管理有关
方、一致行动人单独或合计拟首 方、一致行动人单独或合计拟首 事项的通
次持有或累计增持本行资本总 次持有或累计增持本行资本总 知》第 5
额或股份总额百分之五以上的， 额或股份总额百分之五以上的， 条、第 8
应当事先报中国银行业监督管 应当事先报中国银行业监督管 条、第 10
理机构核准，并履行规定的程 理机构核准，并履行规定的程 条修订
序。 序。
本行的主要股东及其控股 本行的主要股东及其控股
股东、实际控制人不得存在下列 股东、实际控制人不得存在下列
情形： 情形：
（一）被列为相关部门失信 （一）被列为相关部门失信
联合惩戒对象； 联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债 （二）存在严重逃废银行债
务行为； 务行为；
（三）提供虚假材料或者作 （三）提供虚假材料或者作
不实声明； 不实声明；
（四）对商业银行经营失败 （四）对商业银行经营失败
或重大违法违规行为负有重大 或重大违法违规行为负有重大
责任； 责任；
（五）拒绝或阻碍中国银行 （五）拒绝或阻碍中国银行
业监督管理机构依法实施监管； 业监督管理机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金 （六）因违法违规行为被金
融监管部门或政府有关部门查 融监管部门或政府有关部门查
处，造成恶劣影响； 处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营 （七）其他可能对本行经营
管理产生不利影响的情形。 管理产生不利影响的情形。
主要股东入股本行时，应当 主要股东入股本行时，应当
书面承诺遵守法律法规、监管规 根据相关监管规定就入股事宜
定和本章程，并就入股本行的目 作出并履行承诺，该等承诺内容
的作出说明。 构成主要股东的责任和义务书
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原条文 修订条文 修订依据
主要股东应当真实、准确、 面承诺遵守法律法规、监管规定
完整地向董事会披露其股权结 和本章程，并就入股本行的目的
构直至实际控制人、最终受益 作出说明。本行对主要股东的承
人，以及关联方或一致行动人的 诺进行定期评估，及时了解和评
情况，并承诺当股权结构、实际 价主要股东承诺履行情况，积极
控制人、最终受益人、关联关系 督促主要股东履行承诺。主要股
或一致行动关系发生变化时及 东违反前述承诺的，本行董事会
时向董事会报告。 对该等股东采取相应的限制措
本行主要股东不得以发行、 施，经股东大会审议通过后执
管理或通过其他手段控制的金 行。
融产品持有本行股权。 主要股东应当真实、准确、
本行主要股东自取得股权 完整地向董事会披露其股权结
之日起五年内不得转让所持有 构直至实际控制人、最终受益
的股权。经中国银行业监督管理 人，以及关联方或一致行动人的
机构批准采取风险处置措施、中 情况，并承诺当股权结构、实际
国银行业监督管理机构责令转 控制人、最终受益人、关联关系
让、涉及司法强制执行或者在同 或一致行动关系发生变化时及
一投资人控制的不同主体之间 时向董事会报告。
转让股权等特殊情形除外。 本行主要股东不得以发行、
如果股东在未取得中国银 管理或通过其他手段控制的金
行业监督管理机构的事先批准 融产品持有本行股权。
的前提下而持有超过本行发行 本行主要股东自取得股权
在外股份总数百分之五以上的 之日起五年内不得转让所持有
股份（以下简称超出部分股份）， 的股权。经中国银行业监督管理
在获得中国银行业监督管理机 机构批准采取风险处置措施、中
构批准之前，持有超出部分股份 国银行业监督管理机构责令转
的股东基于超出部分股份行使 让、涉及司法强制执行或者在同
本章程第三十八条规定的股东 一投资人控制的不同主体之间
权利时，应当受到必要的限制， 转让股权等特殊情形除外。
包括但不限于： 如果股东在未取得中国银
（一）超出部分股份在本行 行业监督管理机构的事先批准
股东大会表决时不具有表决权； 的前提下而持有超过本行发行
（二）超出部分股份不具有 在外股份总数百分之五以上的
本章程规定的董事、监事候选人 股份（以下简称超出部分股份），
提名权。 在获得中国银行业监督管理机
如果股东持有超出部分股 构批准之前，持有超出部分股份
份取得中国银行业监督管理机 的股东基于超出部分股份行使
构的批准，该股东应当按照中国 本章程第三十八条规定的股东
银行业监督管理机构的批准持 权利时，应当受到必要的限制，
有超出部分股份。如果股东持有 包括但不限于：
超出部分股份未取得中国银行 （一）超出部分股份在本行
业监督管理机构的批准，则该股 股东大会表决时不具有表决权；
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原条文 修订条文 修订依据
东须将其持有的超出部分股份 （二）超出部分股份不具有
在中国银行业监督管理机构要 本章程规定的董事、监事候选人
求的期限内转让。 提名权。
尽管有前述规定，持有超出 如果股东持有超出部分股
部分股份的股东在行使本章程 份取得中国银行业监督管理机
第三十八条第一款第（一）项、 构的批准，该股东应当按照中国
第（六）项以及第（七）项规定 银行业监督管理机构的批准持
的股东权利时不应受到任何限 有超出部分股份。如果股东持有
制。 超出部分股份未取得中国银行
业监督管理机构的批准，则该股
东须将其持有的超出部分股份
在中国银行业监督管理机构要
求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出
部分股份的股东在行使本章程
第三十八条第一款第（一）项、
第（六）项以及第（七）项规定
的股东权利时不应受到任何限
制。
第二节 股东大会的一般 第二节 股东大会的一般
规定 规定
第四十九条 股东大会是 第四十九条 股东大会是 根据《银行
本行的权力机构，由全体股东组 本行的权力机构，由全体股东组 保险机构
成，依法行使下列职权： 成，依法行使下列职权： 公司治理
（一）决定本行经营方针和 （一）决定本行经营方针和 准则》第 18
重大投资计划； 重大投资计划； 条修订
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准监事会的报
告； 告；
（五）审议批准本行的年度 （五）审议批准本行的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润 （六）审议批准本行的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注 （七）对本行增加或减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行本行债券或其 （八）对发行本行债券或其
他有价证券及上市作出决议； 他有价证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、 （九）对本行合并、分立、
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原条文 修订条文 修订依据
变更公司形式、解散和清算等事 变更公司形式、解散和清算等事
项作出决议； 项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘 （十一）审议批准股东大
会计师事务所作出决议； 会、董事会和监事会议事规则；
（十二）审议批准本行重大 （十二）审议股权激励计划
对外股权投资及重大资产购置 和员工持股计划；
与处置事项； （十三）依照法律规定对收
（十三）审议批准法律、法 购本行股份作出决议；
规规定的应由股东大会审议的 （十四一）对本行聘用、解
关联交易； 聘为本行财务报告进行定期法
（十四）审议批准变更募集 定审计的会计师事务所作出决
资金用途事项； 议；
（十五）审议股权激励计划 （十五二）审议批准本行重
和员工持股计划； 大对外股权投资及重大资产购
（十六）审议单独或者合计 置与处置事项；
持有本行有表决权股份总数百 （十六三）审议批准法律、
分之三以上的股东依法提交的 法规规定的应由股东大会审议
提案； 的关联交易；
（十七）审议监事会对董事 （十七四）审议批准变更募
包括独立董事履行职责的评价 集资金用途事项；
报告； （十五）审议股权激励计划
（十八）审议监事会对监事 和员工持股计划；
包括外部监事履行职责的评价 （十八六）审议单独或者合
报告； 计持有本行有表决权股份总数
（十九）决定或授权董事会 百分之三以上的股东依法提交
决定与本行已发行优先股的相 的提案；
关事项，包括但不限于决定是否 （十九十七）审议监事会对
派息，以及回购、转换等； 董事包括独立董事履行职责的
（二十）审议法律、法规和 评价报告；
本章程规定应由股东大会决定 （二十十八）审议监事会对
的其他事项。 监事包括外部监事履行职责的
股东大会职权范围内的事 评价报告；
项，应由股东大会审议决定，但 （二十一十九）决定或授权
在必要、合理、合法的情况下， 董事会决定与本行已发行优先
股东大会可以授权董事会决定。 股的相关事项，包括但不限于决
授权的内容应当明确、具体。股 定是否派息，以及回购、转换等；
东大会对董事会的授权，如授权 （二十二）审议法律、法规
事项属于本章程规定应由股东 和本章程规定应由股东大会决
大会以普通决议通过的事项，应 定的其他事项。
当由出席股东大会的股东（包括 股东大会职权范围内的事
股东代理人）所持表决权过半数 项，应由股东大会审议决定，但
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原条文 修订条文 修订依据
通过；如授权事项属于本章程规 在必要、合理、合法的情况下，
定应由股东大会以特别决议通 股东大会可以授权董事会决定。
过的事项，应当由出席股东大会 授权的内容应当明确、具体。股
的股东（包括股东代理人）所持 东大会对董事会的授权，如授权
表决权的三分之二以上通过。 事项属于本章程规定应由股东
计算本条所称持股比例时， 大会以普通决议通过的事项，应
仅计算普通股和表决权恢复的 当由出席股东大会的股东（包括
优先股。 股东代理人）所持表决权过半数
通过；如授权事项属于本章程规
定应由股东大会以特别决议通
过的事项，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第五十条 股东大会分为 第五十条 股东大会分为 根据《银行
年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会和临时股东大会。 保险机构
年度股东大会应当每年召开一 年度股东大会应当每年召开一 公司治理
次，并应于上一个会计年度完结 次，并应于上一个会计年度完结 准则》第 20
之后的六个月之内举行。有下列 之后的六个月之内举行。有下列 条修订，并
情形之一的，本行应在事实发生 情形之一的，本行应在事实发生 完善表述
之日起两个月以内召开临时股 之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或者 法》规定的法定最低人数，或者
少于本章程所定人数的三分之 少于本章程所定人数的三分之
二时； 二时；
（二）本行未弥补的亏损达 （二）本行未弥补的亏损达
实收股本总额的三分之一时； 实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本 （三）单独或者合计持有本
行有表决权股份总数百分之十 行有表决权股份总数百分之十
以上的股东书面请求时； 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立 （六）二分之一以上且不少
董事提议召开时； 于两名的独立董事提议召开时；
（七）二分之一以上的外部 （七）二分之一以上且不少
监事提议召开时（本行只有两名 于两名的外部监事提议召开时
外部监事时，则为两名外部监事 （本行只有两名外部监事时，则
一致提议召开时）； 为两名外部监事一致提议召开
（八）法律、法规和本章程 时）；
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原条文 修订条文 修订依据
规定的其他情形。 （八）法律、法规和本章程
前述第（三）项持股股数按 规定的其他情形。
股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按
计算本条所称持股比例时， 股东提出书面要求日计算。
仅计算普通股和表决权恢复的 计算本条所称持股比例时，
优先股。 仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十七条 本行制定股 第七十七条 本行制定股 删除《商业
东大会议事规则，详细规定股东 东大会议事规则，详细规定由董 银行公司
大会的召开和表决程序，包括通 事会负责制订，经股东大会的召 治理指引》
知、登记、提案审议、投票、计 开和表决程序，包括通知、登记、 第 18 条的
票、表决结果宣布、会议决议形 提案审议、投票、计票、表决结 相关内容，
成、会议记录及其签署、公告等 果宣布、会议决议形成、会议记 并根据《银
内容，以及股东大会对董事会的 录及其签署、公告等内容，以及 行保险机
授权原则，授权内容应明确具 股东大会对董事会的授权原则， 构公司治
体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体通过后执 理准则》第
程的附件，由董事会拟定，股东 行。股东大会议事规则应作为本 20 条完善
大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股 表述
东大会批准。
第八十一条 召集人应当 第八十一条 召集人应当 根据《银行
保证会议记录内容真实、准确和 保证会议记录内容真实、准确和 保险机构
完整。出席会议的董事、监事、 完整。出席会议的董事、监事、 公司治理
董事会秘书、召集人或其代表、 董事会秘书、召集人或其代表、 准则》第 24
会议主持人应当在会议记录上 会议主持人应当在会议记录上 条修订
签名。会议记录应当与现场出席 签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的授 股东的签名册及代理出席的授
权委托书、网络及其他方式表决 权委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料，一并作为本行 情况的有效资料，一并作为本行
档案，按照本行档案管理规定保 档案，按照本行档案管理规定保
存，保存期限不少于十年。 存，会议记录保存期限为永久不
少于十年。
第六节 股东大会的表决和决 第六节 股东大会的表决和决
议 议
第八十六条 下列事项由 第八十六条 下列事项由 根据原章
股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过： 程第 49 条
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工 的修订情
作报告； 作报告； 况顺改
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法； 的任免及其报酬和支付方法；
11
原条文 修订条文 修订依据
（四）本行年度预算方案、 （四）本行年度预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事 （六）聘任、解聘为本行财
务所； 务报告进行定期法定审计的会
（七）监事会对董事包括独 计师事务所；
立董事履行职责的评价报告； （七）监事会对董事包括独
（八）监事会对监事包括外 立董事履行职责的评价报告；
部监事履行职责的评价报告； （八）监事会对监事包括外
（九）除法律、法规规定或 部监事履行职责的评价报告；
本章程规定应以特别决议通过 （九）除法律、法规规定或
以外的其他事项。 本章程规定应以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由 第八十七条 下列事项由 根据《银行
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过： 保险机构
（一）本行增加或减少注册 （一）本行增加或减少注册 公司治理
资本； 资本； 准则》第 22
（二）本行的分立、合并、 （二）发行公司债券或本行 条修订
变更公司形式、解散和清算； 上市；
（三）本章程的修改； （三二）本行的分立、合并、
（四）本行重大对外股权投 变更公司形式、解散和清算；
资及重大资产购置与处置事项； （四三）本章程的修改；
（五）股权激励计划和员工 （五）罢免独立董事；
持股计划； （六四）本行重大对外股权
（六）对现金分红政策进行 投资及重大资产购置与处置事
调整； 项；
（七）决定或授权董事会决 （七五）股权激励计划和员
定与本行已发行优先股的相关 工持股计划；
事项，包括但不限于决定是否派 （八六）对现金分红政策进
息，以及回购、转换等； 行调整；
（八）法律、法规或本章程 （九七）决定或授权董事会
规定的，以及股东大会以普通决 决定与本行已发行优先股的相
议认定会对本行产生重大影响 关事项，包括但不限于决定是否
的、需要以特别决议通过的其他 派息，以及回购、转换等；
事项。 （十八）法律、法规或本章
股东大会就本章程第三十 程规定的，以及股东大会以普通
八条第三款所述事项作出特别 决议认定会对本行产生重大影
决议，除须经出席会议的普通股 响的、需要以特别决议通过的其
股东（含表决权恢复的优先股股 他事项。
东，包括股东代理人）所持表决 股东大会就本章程第三十
权的三分之二以上通过以外，还 八条第三款所述事项作出特别
须经出席会议的优先股股东（不 决议，除须经出席会议的普通股
12
原条文 修订条文 修订依据
含表决权恢复的优先股股东，包 股东（含表决权恢复的优先股股
括股东代理人）所持表决权的三 东，包括股东代理人）所持表决
分之二以上通过。本行应在股东 权的三分之二以上通过以外，还
大会前通知优先股股东，并遵循 须经出席会议的优先股股东（不
《公司法》和本章程通知普通股 含表决权恢复的优先股股东，包
股东的规定程序。 括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。本行应在股东
大会前通知优先股股东，并遵循
《公司法》和本章程通知普通股
股东的规定程序。
第九十一条 董事、监事提 第九十一条 董事、监事提 根据《银行
名和选举的程序为： 名和选举的一般程序为： 保险机构
（一）在本章程规定的董事 （一）在本章程规定的董事 公司治理
会、监事会人数范围内，按照拟 会、监事会人数范围内，按照拟 准则》第 27
选任的人数，可以由上一届董事 选任的人数，可以由上一届董事 条、第 35
会提名与薪酬委员会、监事会提 会提名与薪酬委员会、监事会提 条、第 61
名委员会可以分别提出非由职 名委员会可以分别提出非由职 条修订
工代表担任的董事候选人、监事 工代表担任的董事候选人、监事
候选人建议名单。 候选人建议名单。
单独或合并持有本行有表 单独或合并持有本行有表
决权股份总数百分之三以上的 决权股份总数百分之三以上的
股东可以提出董事候选人或监 股东有权可以提出非职工董事
事候选人。 候选人或非职工监事候选人。
同一股东及其关联人不得 同一股东及其关联人不得
向股东大会同时提名董事和监 向股东大会同时提名董事和监
事人选；同一股东及其关联人提 事人选；同一股东及其关联人提
名的董事（监事）人选已担任董 名的董事（监事）人选已担任董
事（监事）职务，在其任职期届 事（监事）职务，在其任职期届
满或更换前，该股东不得再提名 满或更换前，该股东不得再提名
监事（董事）候选人。同一股东 监事（董事）候选人。同一股东
及其关联人提名的董事原则上 及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三 不得超过董事会成员总数的三
分之一。国家另有规定的除外。 分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委 已经提名董事的股东及其
员会、监事会提名委员会分别对 关联方不得再提名监事，国家另
董事、监事候选人的任职资格和 有规定的从其规定。
条件进行初步审核，合格人选提 （二）董事会提名与薪酬委
交董事会、监事会审议。经董事 员会、监事会提名委员会分别对
会、监事会决议通过后，以书面 董事、监事候选人的任职资格和
提案的方式向股东大会提出董 条件进行初步审核，合格人选提
事、监事候选人。 交董事会、监事会审议。经董事
（三）被提名人应在股东大 会、监事会决议通过后，以书面
13
原条文 修订条文 修订依据
会召开之前作出书面承诺，同意 提案的方式向股东大会提出董
接受提名，承诺公开披露的董 事、监事候选人。
事、监事候选人的资料真实、完 （三）被提名人应在股东大
整并保证当选后切实履行董事、 会召开之前作出书面承诺，同意
监事义务。 接受提名，承诺公开披露的董
（四）董事会、监事会应当 事、监事候选人的资料真实、完
在股东大会召开前依照法律法 整并保证当选后切实履行董事、
规和本章程规定向股东披露董 监事义务。
事候选人、监事候选人详细资 （四）董事会、监事会应当
料，保证股东在投票时对候选人 在股东大会召开前依照法律法
有足够的了解。 规和本章程规定向股东披露董
（五）除采用累积投票制 事候选人、监事候选人详细资
外，股东大会对每一个董事、监 料，保证股东在投票时对候选人
事候选人逐个进行表决。 有足够的了解。
（六）遇有临时增补董事、 （五）除采用累积投票制
监事的，由董事会提名与薪酬委 外，股东大会对每一个董事、监
员会、监事会提名委员会或符合 事候选人逐个进行表决。
提名条件的股东提出，并分别提 （六）遇有临时增补董事、
交董事会、监事会审议，股东大 监事的，由董事会提名与薪酬委
会予以选举或更换。 员会、监事会提名委员会或符合
（七）法律、法规和本章程 提名条件的股东提出，并分别提
对独立董事和外部监事、由职工 交董事会、监事会审议，股东大
代表担任的董事和监事的提名 会予以选举或更换。
方式和程序有特殊规定的，适用 （七）法律、法规和本章程
其规定。 对独立董事和外部监事、由职工
如控股股东持有的股份超 代表担任的董事和职工监事的
过本行股份总数的百分之三十， 提名方式和程序有特殊规定的，
则股东大会选举董事、监事时应 适用其规定。
按本章程第二百七十六条的规 如控股股东持有的股份超
定采用累积投票制进行表决。 过本行股份总数的百分之三十，
计算本条所称持股比例时， 则股东大会选举董事、监事时应
仅计算普通股和表决权恢复的 按本章程第二百七十六条的规
优先股。 定采用累积投票制进行表决。
计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百零七条 本行董事 第一百零七条 本行董事 规 范 标 点
应当具备履行职责所必需的专 应当具备履行职责所必需的专 符号使用
业知识、工作经验和基本素质， 业知识、工作经验和基本素质，
具有良好的职业道德。符合《公 具有良好的职业道德。符合《公
14
原条文 修订条文 修订依据
司法》、《商业银行法》等法律法 司法》、《商业银行法》等法律法
规以及银行业监督管理机构规 规以及银行业监督管理机构规
定的任职条件，并应当通过银行 定的任职条件，并应当通过银行
业监督管理机构的任职资格审 业监督管理机构的任职资格审
查。有下列情形之一的，不能担 查。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
第一百零八条 董事由股 第一百零八条 董事由股 根据《银行
东大会选举或更换，任期三年。 东大会选举或更换，任期三年。 保险机构
董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满，连选可以连任。 公司治理
董事在任期届满以前，股东 董事在任期届满以前，股东 准则》第 22
大会不得无故解除其职务。股东 大会不得无故解除其职务。股东 条修订，删
大会在遵守有关法律、法规规定 大会在遵守有关法律、法规规定 除内容已
的前提下，可以以普通决议的方 的前提下，可以以普通决议的方 在修订后
式将任何未届满的董事罢免（但 式将任何未届满的董事罢免（但 的 第 113
依据任何合同可以提出的索赔 依据任何合同可以提出的索赔 条体现
要求不受此影响）。 要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、法规和本章程 仍应当依照法律、法规和本章程
的规定履行董事职务。 的规定履行董事职务。
第一百一十条 董事应当 第一百一十条 董事应当 根据《银行
遵守法律、行政法规和本章程， 遵守法律、行政法规和本章程， 保险机构
对本行负有下列勤勉义务： 对本行负有下列勤勉义务： 公司治理
（一）应谨慎、认真、勤勉 （一）应谨慎、认真、勤勉 准则》第 31
地行使本行赋予的权利，以保证 地行使本行赋予的权利，尽职、 条修订
本行的商业行为符合国家法律、 审慎履行职责，以保证本行的商
行政法规以及国家各项经济政 业行为符合国家法律、行政法规
策的要求，商业活动不超过营业 以及国家各项经济政策的要求，
执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定
（二）应公平对待所有股 的业务范围；
东； （二）对本行和全体股东负
（三）及时了解本行业务经 责，应公平对待所有股东；
营管理状况； （三）及时了解本行业务经
（四）应当对本行定期报告 营管理状况，有权要求高级管理
签署书面确认意见。保证本行所 层全面、及时、准确地提供反映
披露的信息真实、准确、完整； 本行经营管理情况的相关资料
（五）应当如实向监事会提 或就有关问题作出说明；
供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）按时参加董事会会
事会或者监事行使职权； 议，对董事会审议事项进行充分
15
原条文 修订条文 修订依据
（六）法律、行政法规、部 审查，独立、专业、客观地发表
门规章及本章程规定的其他勤 意见，在审慎判断的基础上独立
勉义务。 作出表决；
（五）对董事会决议承担责
任；
（六）对高级管理层执行股
东大会、董事会决议情况进行监
督；
（七四）应当对本行定期报
告签署书面确认意见。保证本行
所披露的信息真实、准确、完整；
（八五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（九）积极参加本行和监管
机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规
及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道
德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（十一）保证有足够的时间
和精力履职；
（十二六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十一条 董事可 第一百一十一条 董事可 根据《银行
以由高级管理人员兼任，也可以 以由高级管理人员兼任，也可以 保险机构
由本行职工代表担任，但由高级 由本行职工代表担任，但由高级 公司治理
管理人员兼任的董事以及由职 管理人员兼任的董事以及由职 准则》第 25
工代表担任的董事，总计不得超 工代表担任的董事，总计不得超 条修订
过本行董事会成员总数的二分 过本行董事会成员总数的二分
之一。 之一。
本行职工代表担任的董事 本行职工代表担任的董事
由本行职工通过职工代表大会 由本行职工通过职工代表大会
选举产生后，直接进入董事会， 民主选举产生后，直接进入董事
并由董事会向股东大会报告。 会，并由董事会向股东大会报
告。
第一百一十二条 董事应 第一百一十二条 董事应 根据原章
当谨慎、认真、勤勉地行使本行 当谨慎、认真、勤勉地行使本行 程 第 110
所赋予的权利，以保证： 所赋予的权利和职责，以保证： 条的修订
16
原条文 修订条文 修订依据
（一）本行的商业行为符合 （一）本行的商业行为符合 情况完善
国家的法律、法规及国家各项经 国家的法律、法规及国家各项经 措辞
济政策的要求，商业活动不超越 济政策的要求，商业活动不超越
法律规定、许可的业务范围； 法律规定、许可的业务范围；
（二）认真阅读本行的各项 （二）认真阅读本行的各项
业务、财务报告，及时了解本行 业务、财务报告，及时了解本行
经营管理状况，对本行定期报告 经营管理状况，对本行定期报告
签署书面确认意见，保证所披露 签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整； 的信息真实、准确、完整；
（三）亲自行使被合法赋予 （三）亲自行使被合法赋予
的本行管理处置权，非经法律、 的本行管理处置权，非经法律、
法规允许或者得到股东大会批 法规允许或者得到股东大会批
准，不得将其处置权转授他人行 准，不得将其处置权转授他人行
使； 使；
（四）接受监事会对其履行 （四）接受监事会对其履行
职责的合法监督和合理建议； 职责的合法监督和合理建议；
（五）法律、法规及本章程 （五）法律、法规及本章程
规定的其他义务。 规定的其他义务。
第一百一十三条 董事可 第一百一十三条 董事可 根据《银行
以在任期届满以前提出辞职。董 以在任期届满以前提出辞职。董 保险机构
事辞职应向董事会提交书面辞 事辞职应向董事会提交书面辞 公司治理
职报告。董事会将在两日内披露 职报告。董事会将在两日内披露 准则》第 29
有关情况。 有关情况。 条、第 30
股东提名的董事候选人当 股东提名的董事候选人当 条修订
选后，在任期届满以前若该等提 选后，在任期届满以前若该等提
名股东转让其持有的全部股份， 名股东转让其持有的全部股份，
被提名董事应辞去董事职务。 被提名董事应辞去董事职务。董
董事任期届满未及时改选， 事任期届满未及时改选，或者董
或者董事在任期内辞职影响本 事在任期内辞职影响本行正常
行正常经营或导致本行董事会 经营或导致本行董事会成员低
成员低于法定人数的，在改选出 于《公司法》规定的最低法定人
的董事就任前，原董事仍应当依 数或本章程规定人数的三分之
照法律、法规和本章程规定，履 二的，本行应当及时启动董事选
行董事职责。 举程序，召开股东大会选举董
除前款所列情形外，董事辞 事。在改选出的董事就任前，原
职自辞职报告送达董事会时生 董事仍应当依照法律、法规和本
效。 章程规定，履行董事职责。本行
董事辞职生效或者任期届 进行重大风险处置时，董事未经
满，应向董事会办妥所有移交手 监管机构批准不得辞职。
续，其对本行和股东承担的忠实 除前款所列情形外，董事辞
义务，在其辞职生效后的合理期 职自辞职报告送达董事会时生
间内，以及在任期结束后的合理 效。
17
原条文 修订条文 修订依据
期间内并不当然解除。 因董事被股东大会罢免、死
亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职
责的情况，导致董事会人数低于
《公司法》规定的最低人数或董
事会表决所需最低人数时，董事
会职权应当由股东大会行使，直
至董事会人数符合要求。
董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对本行和股东承担的忠实
义务，在其辞职生效后的合理期
间内，以及在任期结束后的合理
期间内并不当然解除。
第一百一十六条 董事应 第一百一十六条 董事应 根据《银行
认真出席董事会会议，独立、专 认真出席董事会会议，独立、专 保险机构
业、客观地提出议案或发表意 业、客观地提出议案或发表意 公司治理
见。 见。 准则》第 32
董事应当投入足够的时间 董事应当投入足够的时间 条修订
履行职责。董事应当每年亲自出 履行职责。董事应当每年至少亲
席至少三分之二以上的董事会 自出席至少三分之二以上的董
会议。 事会现场会议。
第一百一十七条 董事确 第一百一十七条 董事确 根据《银行
实无法亲自出席董事会会议的， 实无法亲自出席董事会会议的， 保险机构
可以书面形式委托其他董事按 可以书面形式委托其他董事代 公司治理
委托人的意愿代为投票，委托人 为出席并按委托人的意愿代为 准则》第 32
应独立承担法律责任。 投票，但独立董事不得委托非独 条修订；调
董事连续两次未能亲自出 立董事代为出席；委托人应独立 整后的第
席、也不委托其他董事出席董事 承担法律责任。 二款内容
会会议，或者一年内亲自出资董 董事连续两次未能亲自出 与《上市公
事会会议的次数少于董事会会 席、也不委托其他董事出席董事 司章程指
议总数的三分之二，视为不能履 会会议，或者一年内亲自出资董 引》第 99
行职责，董事会应当建议股东大 事会会议的次数少于董事会会 条相符
会或职工代表大会予以撤换。 议总数的三分之二，视为不能履
未能亲自出席董事会会议 行职责，董事会应当建议股东大
又未委托其他董事代为出席的 会或职工代表大会等予以撤换。
董事，应对董事会决议承担相应 未能亲自出席董事会会议
的法律责任。 又未委托其他董事代为出席的
董事，应对董事会决议承担相应
的法律责任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百二十条 有下列情 第一百二十条 有下列情 规范标点
18
原条文 修订条文 修订依据
形之一的人员，不得担任本行的 形之一的人员，不得担任本行的 符号使用
独立董事： 独立董事：
…… ……
（十一）根据《公司法》、 （十一）根据《公司法》、
《商业银行法》及其他相关法 《商业银行法》及其他相关法
律、法规和有关监管机构认定的 律、法规和有关监管机构认定的
不得担任独立董事的其他人员。 不得担任独立董事的其他人员。
本条所称近亲属指配偶、父 本条所称近亲属指配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、 母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女。 外祖父母、孙子女、外孙子女。
第一百二十一条 国家机 第一百二十一条 国家机 根据《银行
关工作人员不得兼任本行独立 关工作人员不得兼任本行独立 保险机构
董事。 董事。 公司治理
独立董事不得在超过两家 一名自然人最多同时在五 准则》第 37
商业银行同时任职。独立董事如 家境内外企业担任独立董事，且 条修订
在其他非商业银行金融机构任 不得在超过两家商业银行同时
职，应事先告知本行，并承诺其 担任独立董事。
拟任职务与在本行的任职不存 独立董事不得在超过两家
在利益冲突。 商业银行同时任职。独立董事如
在其他非商业银行金融机构任
职，应事先告知本行，并承诺其
拟任职务与在本行的任职不存
在利益冲突。
第一百二十二条 董事会 第一百二十二条 董事会 根据《银行
提名与薪酬委员会、监事会、单 提名与薪酬委员会、监事会、单 保险机构
独或者合计持有本行有表决权 独或者合计持有本行有表决权 公司治理
股份总数百分之一以上的股东 股份总数百分之一以上的股东 准则》第 35
可以提名独立董事候选人，由股 可以提名独立董事候选人，由股 条修订
东大会选举产生独立董事。 东大会选举产生独立董事。已提
名非独立董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事。
第一百二十三条 同一股 第一百二十三条 同一股 相关内容
东只能提出一名独立董事或外 东只能提出一名独立董事或外 已在前一
部监事候选人，不得既提名独立 部监事候选人，不得既提名独立 条反映
董事又提名外部监事。已提名董 董事又提名外部监事。已提名董
事的股东不得再提名独立董事。 事的股东不得再提名独立董事。
第一百二十七条 独立董 第一百二十七条 独立董 根据《银行
事应按照相关法律、法规和本章 事应按照相关法律、法规和本章 保险机构
程的要求，认真履行职责，维护 程的要求，诚信、独立、勤勉认 公司治理
本行整体利益，应当关注本行债 真履行职责，切实维护本行整体 准则》第 41
权人及中小股东的合法权益不 利益，应当关注本行债权人及、 条修订
受损害。 中小股东和金融消费者的合法
19
原条文 修订条文 修订依据
独立董事应独立履行职责， 权益，不受损害股东、实际控制
不受本行控股股东、实际控制人 人、高级管理层或者其他与本行
以及其他与本行存在利害关系 存在重大利害关系的单位或者
的单位或个人的影响。 个人的影响。
独立董事应独立履行职责，
不受本行控股股东、实际控制人
以及其他与本行存在利害关系
的单位或个人的影响。
本行出现公司治理机制重
大缺陷或公司治理机制失灵的，
独立董事应当及时将有关情况
向监管机构报告。独立董事除按
照规定向监管机构报告有关情
况外，应当保守本行秘密。
第一百二十八条 独立董 第一百二十八条 独立董 根据《银行
事对董事会讨论事项发表客观、 事对董事会讨论事项发表客观、 保险机构
公正的独立意见，独立董事在发 公正的独立意见，独立董事在发 公司治理
表意见时，应当尤其关注以下事 表意见时，应当尤其关注以下事 准则》第 39
项： 项： 条修订
（一）关联交易的合法性、 （一）重大关联交易；关联
公允性以及内部审批程序的执 交易的合法性、公允性以及内部
行情况； 审批程序的执行情况；
（二）聘任或解聘高级管理 （二）董事的提名、任免以
人员； 及聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员 （三）董事、高级管理人员
的薪酬； 的薪酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损 （五）可能造成本行重大损
失的事项； 失的事项；
（六）可能损害存款人、中 （六）可能损害对本行、存
小股东和其他利益相关者合法 款人、中小股东和其他利益相关
权益的事项； 者金融消费者合法权益产生重
（七）外部审计师的聘任； 大影响的事项；
（八）优先股发行对本行各 （七）聘用或解聘为本行财
类股东权益的影响； 务报告进行定期法定审计的会
（九）法律、法规或本章程 计师事务所外部审计师的聘任；
规定的其他事项。 （八）优先股发行对本行各
类股东权益的影响；
（九）法律、法规或本章程
规定的其他事项。
第一百三十一条 独立董 第一百三十一条 独立董 根据《银行
事在任期届满前可以提出辞职。 事在任期届满前可以提出辞职。 保险机构
20
原条文 修订条文 修订依据
在董事会批准独立董事辞职前， 在董事会批准独立董事辞职前， 公司治理
独立董事应当继续履行职责。 独立董事应当继续履行职责。 准则》第 38
独立董事辞职应当向董事 独立董事辞职应当向董事 条修订
会递交书面辞职报告，并应当向 会递交书面辞职报告，并应当向
最近一次召开的股东大会提交 最近一次召开的股东大会提交
书面声明，说明任何与其辞职有 书面声明，说明任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和 关或其认为有必要引起股东和
债权人注意的情况。 债权人注意的情况。
如因独立董事辞职导致本 如因独立董事辞职导致本
行董事会中独立董事所占的比 行董事会中独立董事所占的比
例低于法定或本章程规定的最 例低于法定或本章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报 低要求时，在改选出新的独立董
告应当在下任独立董事填补其 事就任前，该独立董事的应当继
缺额后生效。 续履职，其辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效；因
丧失独立性而辞职和被罢免的
除外。
第一百三十三条 独立董 第一百三十三条 独立董 根据《银行
事有下列情形之一的，由监事会 事有下列情形之一的，由监事会 保险机构
提请股东大会予以罢免： 提请股东大会予以罢免： 公司治理
（一）严重失职的； （一）严重失职的； 准则》第 42
（二）因职务变动不符合独 （二）因职务变动不符合独 条修订
立董事任职资格条件且本人未 立董事任职资格条件且本人未
提出辞职的； 提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事 （三）一年内亲自出席董事
会会议的次数少于董事会会议 会会议的次数少于董事会会议
总数的三分之二的； 总数的三分之二的；
（四）法律、法规和本章程 （四）法律、法规和本章程
规定不适合继续担任独立董事 规定不适合继续担任独立董事
的其他情形。 的其他情形。
独立董事连续三次未亲自 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提 出席董事会会议的，视为不履行
请股东大会予以撤换。 职责，本行在三个月内召开股东
大会罢免其职务并选举新的独
立董事由董事会提请股东大会
予以撤换。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十七条 董事会 第一百三十七条 董事会 根据《银行
由十五名至十九名董事组成。本 由十五名至十九名董事组成。其 保险机构
行董事包括执行董事和非执行 中，本行董事包括执行董事三 公司治理
董事（含独立董事）。 名，和非执行董事（含独立董事） 准则》第 47
十二至十六名。 条修订
21
原条文 修订条文 修订依据
第一百三十八条 董事会 第一百三十八条 董事会 根据《银行
承担本行经营和管理的最终责 承担本行经营和管理的最终责 保险机构
任，行使下列职权： 任，行使下列职权： 公司治理
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向 准则》第 44
股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 条修订
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）制订本行经营发展战 （三）制订本行经营发展战
略并监督战略实施，决定本行的 略并监督战略实施，决定本行的
综合经营计划和投资方案； 综合经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务 （四）制订本行的年度财务
预算方案、决算方案、利润分配 预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少 （五）制订本行增加或减少
注册资本、发行债券或其他证券 注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（六）制订本行重大收购、 （六）制订本行重大收购、
收购本行股票或合并、分立、解 收购本行股票或合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案； 散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围 （七）在股东大会授权范围
内，审议批准本行对外股权投资 内，审议批准本行对外股权投资
及资产购置与处置事项； 及、资产购置与、资产处置与核
（八）审议批准法律、法规 销、资产抵押、数据治理等事项；
规定的应由董事会审议的关联 （八）审议批准法律、法规
交易，每年向股东大会就关联交 规定的应由董事会审议的关联
易管理制度的执行情况以及关 交易，每年向股东大会就关联交
联交易情况做出专项报告； 易管理制度的执行情况以及关
（九）决定本行内部管理机 联交易情况做出专项报告；
构的设置； （九）决定本行内部管理机
（十）聘任或解聘本行行 构的设置；
长、董事会秘书；根据行长的提 （十）聘任或解聘本行行
名，决定聘任或解聘本行副行 长、董事会秘书；根据行长的提
长、首席官、总监等高级管理人 名，决定聘任或解聘本行副行
员，并决定其报酬和奖惩事项； 长、首席官、总监等高级管理人
（十一）制订本行的基本管 员，并决定其报酬和奖惩事项；
理制度、风险容忍度以及风险管 （十一）制订本行的基本管
理和内部控制政策； 理制度、风险容忍度以及风险管
（十二）制订本章程的修改 理和内部控制政策，承担全面风
方案； 险管理的最终责任；
（十三）制订资本规划，承 （十二）制订本章程的修改
担资本管理最终责任； 方案，制订股东大会议事规则、
（十四）提请股东大会聘请 董事会议事规则，审议批准董事
22
原条文 修订条文 修订依据
或更换会计师事务所； 会专门委员会工作规则；
（十五）监督高级管理人员 （十三）制订资本规划，承
有效履行管理职责，听取行长的 担资本管理最终责任；
工作汇报； （十四）提请股东大会聘用
（十六）负责本行信息披露 或者解聘为本行财务报告进行
事项，并对本行的财务会计报告 定期法定审计的聘请或更换会
的真实性、完整性、准确性和及 计师事务所；
时性承担最终责任； （十五）监督高级管理人员
（十七）承担本行并表管理 有效履行管理职责，听取行长的
的最终责任； 工作汇报；
（十八）定期评估并完善本 （十六）负责本行信息披露
行公司治理； 事项，并对本行的财务会计报告
（十九）拟定股权激励计划 的真实性、完整性、准确性和及
和员工持股计划；批准建立与本 时性承担最终责任；
行发展相适应的薪酬福利制度； （十七）承担本行并表管理
（二十）维护存款人和其他 的最终责任；
利益相关者合法权益； （十八）定期评估并完善本
（二十一）建立本行与股东 行公司治理；
特别是主要股东之间利益冲突 （十九）拟定股权激励计划
的识别、审查和管理机制； 和员工持股计划；批准建立与本
（二十二）负责制订董事会 行发展相适应的薪酬福利制度；
自身和高级管理层应当遵循的 （二十）维护存款人金融消
职业规范与价值准则； 费者和其他利益相关者合法权
（二十三）在股东大会授权 益；
范围内决定与本行已发行优先 （二十一）建立本行与股东
股的相关事项，包括但不限于决 特别是主要股东之间利益冲突
定是否派息，以及回购、转换等； 的识别、审查和管理机制；
（二十四）承担本行股权事 （二十二）负责制订董事会
务管理的最终责任； 自身和高级管理层应当遵循的
（二十五）法律、法规或本 职业规范与价值准则；
章程规定，以及股东大会赋予的 （二十三）在股东大会授权
其他职权。 范围内决定与本行已发行优先
董事会决定本行重大问题， 股的相关事项，包括但不限于决
应事先听取党委的意见。 定是否派息，以及回购、转换等；
（二十四）承担本行股权股
东事务的管理的最终责任；
（二十五）法律、法规或本
章程规定，以及股东大会赋予的
其他职权。
董事会职权由董事会集体
行使。《公司法》规定的董事会
职权原则上不得授予董事长、董
23
原条文 修订条文 修订依据
事、其他机构或个人行使。某些
具体决策事项确有必要授权的，
应当通过董事会决议的方式依
法进行。授权应当一事一授，不
得将董事会职权笼统或永久授
予其他机构或个人行使。
董事会决定本行重大问题，
应事先听取党委的意见。
第一百四十二条 董事会 第一百四十二条 董事会 删除《商业
在确定本行发展战略时，高级管 在确定本行发展战略时，高级管 银行公司
理层应当予以密切配合；发展战 理层应当予以密切配合；发展战 治理指引》
略确定后，董事会应当督促高级 略确定后，董事会应当督促高级 第 76 条的
管理层传达至全行范围。 管理层传达至全行范围。 相关内容，
董事会应当监督本行发展 发展战略应当具备科学性、 调整为《银
战略的贯彻实施，定期对本行发 合理性和稳健性，明确市场定位 行保险机
展战略进行重新评估，确保本行 和发展目标，体现差异化和特色 构公司治
发展战略与经营情况和市场环 化董事会应当监督本行发展战 理准则》第
境的变化相一致。 略的贯彻实施，定期对本行发展 54 条表述
战略进行重新评估，确保本行发
展战略与经营情况和市场环境
的变化相一致。
第一百四十三条 董事会 第一百四十三条 董事会 删除《商业
应制订内容完备的董事会议事 应制订内容完备的董事会议事 银行公司
规则，包括会议通知、召开方式、 规则，包括会议通知、召开方式、 治理指引》
文件准备、表决形式、提案机制、 文件准备、表决形式、提案机制、 第 27 条的
会议记录及其签署、董事会授权 会议记录及其签署、董事会授权 相关内容；
规则等内容，并报股东大会审议 规则等内容，并报股东大会审议 根据《银行
通过。董事会议事规则作为本章 通过。董事会议事规则作为本章 保险机构
程的附件。 程的附件。 公司治理
董事会议事规则中应当包 董事会议事规则中应当包 准则》第 49
括各项议案的提案机制和程序， 括各项议案的提案机制和程序， 条完善表
明确各治理主体在提案中的权 明确各治理主体在提案中的权 述
利和义务。在会议记录中明确记 利和义务。在会议记录中明确记
载各项议案的提案方。 载各项议案的提案方。
第一百四十四条 董事会 第一百四十四条 董事会 根据《银行
会议包括董事会定期会议和董 会议包括董事会定期会议和董 保险机构
事会临时会议，由董事长召集和 事会临时会议，由董事长召集和 公司治理
主持。 主持。 准则》第 49
董事会应当事先通知监事 董事会应当事先通知监事 条修订，完
列席董事会会议。 列席董事会会议。 善表述
董事会定期会议每季度至 董事会定期会议每季度至
少应当召开一次，会议通知应于 少应当召开一次，会议通知应于
24
原条文 修订条文 修订依据
会议召开十日前书面送达全体 会议召开十日前书面送达全体
董事和监事，会议文件应于会议 董事和监事，会议文件应于会议
召开五日前送达全体董事和监 召开五日前送达全体董事和监
事。董事会定期会议应当以现场 事。董事会定期会议应当以现场
方式召开。 会议方式召开。
有下列情形之一的，董事长 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后十日内，召集 应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会临时会议： 和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联 （二）三分之一以上董事联
名提议时； 名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董 （四）二分之一两名以上独
事提议时； 立董事提议时；
（五）代表十分之一以上表 （五）代表十分之一以上表
决权的股东提议时； 决权的股东提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）法律、法规或本章程 （七）法律、法规或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
董事会临时会议的通知应 董事会临时会议的通知应
于会议召开五日前书面送达全 于会议召开五日前书面送达全
体董事和监事，会议文件应于会 体董事和监事，会议文件应于会
议召开三日前送达全体董事和 议召开三日前送达全体董事和
监事。 监事。
情况紧急，需要尽快召开董 情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，会议通知和会 事会临时会议的，会议通知和会
议文件的送达可以不受前款时 议文件的送达可以不受前款时
限的限制，但必须保证在会议召 限的限制，但必须保证在会议召
开前有效地送达董事和监事。计 开前有效地送达董事和监事。计
算本条所称持股比例时，仅计算 算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。 普通股和表决权恢复的优先股。
第一百四十七条 董事会 第一百四十七条 董事会 根据《银行
会议应由全体董事过半数出席 会议应由全体董事过半数出席 保险机构
方可举行。董事会应当以会议形 方可举行。 公司治理
式对拟决议事项进行决议。董事 董事会决议可以采用现场 准则》第 50
会作出决议，必须经全体董事过 会议表决和书面传签表决两种 条修订
半数通过。 方式作出应当以会议形式对拟
董事会决议的表决，实行一 决议事项进行决议。董事会作出
人一票。 决议，必须经全体董事过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一
人一票。董事会作出决议，必须
25
原条文 修订条文 修订依据
经全体董事过半数通过。
本行利润分配方案、薪酬方
案、重大投资、重大资产处置方
案、聘任或解聘本行高级管理人
员、资本补充方案以及涉及本章
程第一百三十八条（二十三）等
重大事项不应采取书面传签表
决方式，且应当由董事会三分之
二以上董事通过。
第一百四十八条 董事与 调整为第一百五十条 条款顺序
董事会拟决议事项有关联关系 调整
的应当回避，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议应当
由过半数无关联关系的董事出
席方可举行。董事会会议作出的
批准关联交易的决议应当由无
关联关系的过半数董事通过。出
席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
关联董事的回避和表决程
序为：关联董事可以自行回避，
也可由任何其他参加董事会的
董事或董事代表提出回避请求。
如由其他董事或董事代表提出
回避请求，但有关董事认为自己
不属于应回避范围的，应说明理
由。如说明理由后仍不能说服提
出请求的董事的，由董事会过半
数通过决议决定该董事是否属
关联董事，并决定其是否回避。
第一百四十九条 董事会 第一百四十八九条 董事 根据《银行
临时会议可以采取通讯方式进 会临时会议可以采取书面传签 保 险 机 构
行，以通讯表决的形式作出决 通讯方式进行，以书面传签表决 公 司 治 理
议，并由参加会议的董事签字， 通讯表决的方形式作出决议，并 准则》第 50
但应当符合以下条件： 由参加会议的董事签字，但应当 条修订
（一）通讯表决事项应当至 符合以下条件：
少在表决前三日内送达全体董 （一）书面传签表决通讯表
事，并应当提供会议议题的相关 决事项应当至少在表决前三日
背景资料和有助于董事作出决 内送达全体董事，并应当提供会
策的相关信息和数据； 议议题的相关背景资料和有助
26
原条文 修订条文 修订依据
（二）通讯表决应当采取一 于董事作出决策的相关信息和
事一表决的形式； 数据；
（三）通讯表决应当确有必 （二）书面传签表决通讯表
要，通讯表决提案应当说明采取 决应当采取一事一表决的形式；
通讯表决的理由及其符合本章 （三）书面传签表决通讯表
程或董事会议事规则的规定。 决应当确有必要，书面传签表决
本行利润分配方案、经济资 通讯表决提案应当说明采取书
本分配方案、重大投资、重大资 面传签表决通讯表决的理由及
产处置、聘任或解聘本行高级管 其符合本章程或董事会议事规
理人员、资本补充方案、重大股 则的规定。
权变动、财务重组以及涉及本章 本行利润分配方案、经济资
程第一百三十八条（二十三）等 本分配方案、重大投资、重大资
重大事项不应采取通讯表决方 产处置、聘任或解聘本行高级管
式，且应当由董事会三分之二以 理人员、资本补充方案、重大股
上董事通过。 权变动、财务重组以及涉及本章
以通讯方式表决的董事会 程第一百三十八条（二十三）等
会议，应将决议和表决结果通知 重大事项不应采取通讯表决方
监事会。 式，且应当由董事会三分之二以
上董事通过。
以书面传签通讯方式表决
的董事会会议，应将决议和表决
结果通知监事会。
第一百五十条 董事会会 调整为第一百四十九条 条款顺序
议应由董事本人出席；董事因故 调整
不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
授权委托书应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应在
授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百五十一条 董事会 第一百五十一条 董事会 根据《银行
会议应当有会议记录。出席会议 会议应当将现场会议所议事项 保 险 机 构
的董事、董事会秘书应在会议记 的决定有作成会议记录。出席会 公 司 治 理
录上签名。出席会议的董事有权 议的董事、董事会秘书应在会议 准则》第 51
要求在记录上对其在会议上的 记录上签名。出席会议的董事有 条修订
发言作出说明性记载。 权要求在记录上对其在会议上
独立董事对本行决策发表 的发言作出说明性记载。
27
原条文 修订条文 修订依据
的意见，应当在董事会会议记录 独立董事对本行决策发表
中载明。 的意见，应当在董事会会议记录
董事会会议记录按本行档 中载明。
案管理规定保存，保存期限不少 董事会会议记录按本行档
于十年。 案管理规定保存，保存期限不少
于十年为永久。
第一百五十四条 董事会 第一百五十四条 董事会 根据《银行
的决定、决议及会议记录等应当 的决定、决议及会议记录等应当 保 险 机 构
按规定报相关监管机构备案。 按规定报相关监管机构备案。 公司治理
准则》第 7
条修订
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 本行董事 第一百六十条 本行董事 根据《银行
会设立战略委员会、关联交易控 会设立战略委员会、关联交易控 保 险 机 构
制委员会、风险管理与消费者权 制委员会、风险管理与消费者权 公 司 治 理
益保护委员会、审计委员会、提 益保护委员会、审计委员会、提 准则》第 56
名与薪酬委员会。 名与薪酬委员会。 条以及《银
各专门委员会对董事会负 各专门委员会对董事会负 行 保 险 机
责，依照本章程和董事会授权履 责，依照本章程和董事会授权履 构 董 事 监
行职责，其成员应当是具有与专 行职责，其成员应当是具有与专 事 履 职 评
门委员会职责相适应的专业知 门委员会职责相适应的专业知 价办法（试
识和经验的董事，且成员不得少 识和经验的董事，且成员不得少 行）》第 14
于三人。各专门委员会应当由不 于三人。各专门委员会应当由不 条修订
同董事担任负责人。 同董事担任负责人。
审计委员会、关联交易控制 审计委员会、关联交易控制
委员会、提名与薪酬委员会由独 委员会、提名与薪酬委员会由独
立董事过半数组成，并由独立董 立董事过半数组成，并由独立董
事担任负责人，审计委员会的负 事担任负责人，审计委员会的负
责人应为会计专业人士。 责人应为会计专业人士。风险管
审计委员会成员应当具有 理与消费者权益保护委员会中
财务、审计和会计等某一方面的 独立董事占比原则上不低于三
专业知识和工作经验。风险管理 分之一。
与消费者权益保护委员会负责 审计委员会成员应当具有
人应当具有对各类风险进行判 财务、审计和会计等某一方面的
断与管理的经验。 专业知识和工作经验。风险管理
担任审计委员会、关联交易 与消费者权益保护委员会负责
控制委员会及风险管理与消费 人应当具有对各类风险进行判
者权益保护委员会负责人的董 断与管理的经验。
事每年在本行工作的时间不得 担任审计委员会、关联交易
少于二十五个工作日。 控制委员会及风险管理与消费
控股股东提名的董事不得 者权益保护委员会负责人的董
担任关联交易控制委员会和提 事每年在本行工作的时间不得
28
原条文 修订条文 修订依据
名与薪酬委员会的成员。 少于二十五个工作日。
各专门委员会的设置、人员 控股股东提名的董事不得
组成、职权范围及其披露等各方 担任关联交易控制委员会和提
面要求还应当符合本行股票上 名与薪酬委员会的成员。
市地监管机构及证券交易所的 各专门委员会的设置、人员
相关规定。 组成、职权范围及其披露等各方
面要求还应当符合本行股票上
市地监管机构及证券交易所的
相关规定。
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
第一百六十九条 本章程 第一百六十九条 本章程 完善表述
所称高级管理人员，是指行长、 所称高级管理人员，是指行长、
副行长、首席官、总监、董事会 副行长、首席官、董事会秘书、
秘书等，具体职位和人员组成由 总监、董事会秘书等，具体职位
董事会确定。 和人员组成由董事会确定。
本章程所称高级管理层由 本章程所称高级管理层由
行长、副行长、财务负责人及监 行长、副行长、财务负责人及监
管部门认定的其他高级管理人 管部门认定的其他高级管理人
员组成。 员组成。
第一百七十三条 高级管 第一百七十三条 高级管 根据《银行
理层应当建立向董事会及其专 理层对董事会负责，并应当建立 保险机构
门委员会、监事会及其专门委员 向董事会及其专门委员会、监事 公司治理
会的信息报告制度，明确报告信 会及其专门委员会的信息报告 准则》第 72
息的种类、内容、时间和方式等， 制度，明确报告信息的种类、内 条、第 73
确保董事、监事能够及时、准确、 容、时间和方式等，确保董事、 条修订
完整地获取各类信息；并且应当 监事能够及时、准确、完整地获
按照董事会要求，及时、准确、 取各类信息；并且应当按照董事
完整地向董事会报告有关本行 会要求，及时、准确、完整地向
经营业绩、重要合同、财务状况、 董事会报告有关本行经营业绩、
风险状况和经营前景等情况。 重要合同、财务状况、风险状况
和经营前景等情况。
第一百七十六条 高级管 第一百七十六条 高级管 根据《银行
理层依法在职权范围内的经营 理层依法在职权范围内的经营 保险机构
管理活动不受干预。高级管理人 管理活动不受股东和董事会不 公司治理
员对董事会违反规定干预经营 当干预。高级管理人员对董事会 准则》第 73
管理活动的行为，有权请求监事 违反规定干预经营管理活动的 条修订
会提出异议，并向中国银行业监 行为，有权请求监事会提出异
督管理机构报告。 议，并向中国银行业监督管理机
高级管理人员执行本行职 构报告。
务时违反法律、行政法规、部门 高级管理人员执行本行职
规章或本章程的规定，给本行造 务时违反法律、行政法规、部门
29
原条文 修订条文 修订依据
成损失的，应当承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百八十五条 本行监 第一百八十五条 本行监 根据《银行
事包括股东监事、外部监事和 事包括股东监事、外部监事和 保险机构
职工代表担任的监事。 职工代表担任的监事。 公司治理
准则》第 66
条修订
第一百八十七条 监事每 第一百八十七条 监事每 根据《银行
届任期三年。在任期届满以前， 届任期三年。在监事任期届满以 保险机构
股东大会和职工代表大会不得 前，股东大会和职工代表大会不 公司治理
无故解除其职务。股东代表担任 得无故解除其职务其不得被无 准则》第 58
的监事和外部监事由股东大会 故解除。股东代表担任的监事和 条、66 条修
选举或更换，职工代表担任的监 外部监事由股东大会选举或更 订，并完善
事由本行职工代表大会选举或 换，职工代表担任的监事由本行 表述
更换。 职工民主代表大会选举或更换。
监事任期届满，连选可以连 监事任期届满，连选可以连
任，但外部监事在本行的任职时 任，但外部监事在本行的任职时
间累计不得超过六年，不应在超 间累计不得超过六年，不应在超
过两家商业银行同时任职，不应 过两家商业银行同时任职，不应
在可能发生利益冲突的金融机 在可能发生利益冲突的金融机
构兼任外部监事。 构兼任外部监事。
监事任期从就任之日起计 监事任期从就任之日起计
算，至本届监事会任期届满时为 算，至本届监事会任期届满时为
止。 止。
第一百九十条 股东监事 第一百九十条 股东监事 根据《银行
和外部监事每年在本行工作的 和外部监事每年在本行工作的 保险机构
时间不得少于十五个工作日。 时间不得少于十五个工作日。 公司治理
监事应当每年亲自出席至 监事应当每年至少亲自出 准则》第 64
少三分之二以上的监事会会议， 席至少三分之二以上的监事会 条修订
因故不能出席的，可以书面形式 现场会议，因故不能亲自出席
委托其他监事代为出席。其中， 的，可以书面形式委托其他监事
外部监事需委托其他外部监事 代为出席。其中，外部监事需委
出席监事会会议。 托其他外部监事出席监事会会
监事连续两次不能亲自出 议。
席监事会会议、也不委托其他监 监事连续两次不能亲自出
事代为出席，或者一年内亲自参 席监事会会议、也不委托其他监
加监事会会议的次数少于监事 事代为出席，或者一年内亲自参
会会议总数的三分之二，视为不 加监事会会议的次数少于监事
能履行职责，监事会应当建议股 会会议总数的三分之二，视为不
东大会或职工代表大会予以撤 能履行职责，监事会应当建议股
30
原条文 修订条文 修订依据
换。 东大会或职工代表大会等予以
撤换。
无 第一百九十二条 监事履 根据《银行
行如下职责或义务： 保险机构
（一）可以列席董事会会 公司治理
议，并对董事会决议事项提出质 准则》第 63
询或者建议，但不享有表决权； 条新增
（二）按时参加监事会会
议，对监事会决议事项进行充分
审查，独立、专业、客观发表意
见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（三）对监事会决议承担责
任；
（四）积极参加本行和监管
机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法
规，持续具备履行职责所需的专
业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤
勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履
职；
（六）积极参加监事会组织
的监督检查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事求是提出
问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管
规定和本章程。
第一百九十二条 监事应 第一百九十三二条 监事 删除相关
遵守法律、法规和本章程的规 应遵守法律、法规和本章程的规 内容已在
定，履行诚信和勤勉义务，忠实 定，履行诚信和勤勉义务，忠实 前一条体
履行监督职责，不得利用职权收 履行监督职责，不得利用职权收 现
受贿赂或者其他非法收入，不得 受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行的财产。 侵占本行的财产。
监事执行本行职务时违反 监事执行本行职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本 法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给本行造成损失 章程的规定，给本行造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事可 删除本条 删除内容
以列席董事会会议，并对董事会 已在修订
决议事项提出质询或者建议。 后的第 192
31
原条文 修订条文 修订依据
条体现
第一百九十六条 职工代 第一百九十六条 职工代 根据《银行
表担任的监事享有参与制定涉 表担任的监事享有参与制定涉 保险机构
及员工切身利益的规章制度的 及员工切身利益的规章制度的 公司治理
权利，并应当积极参与制度执行 权利，并应当积极参与制度执行 准则》第 67
情况的监督检查。 情况的监督检查。 条顺改
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百零七条 监事会由 第二百零七条 监事会由 根据《银行
五名至七名监事组成。其中，外 五名至七名监事组成。其中，股 保险机构
部监事、职工代表担任的监事所 东监事一名，外部监事二至三 公司治理
占监事会人数的比例均不得低 名，、职工代表担任的监事二至 准则》第 67
于三分之一。 三名。外部监事和职工监事所占 条修订
监事会人数的比例均不得低于
三分之一。
第二百零八条 监事会设 第二百零八条 监事会设 根据实际
监事会主席一人、监事会副主席 监事会主席一人、，可以设监事 修订，修订
一人，监事会主席、监事会副主 会副主席一人，监事会主席、监 后的内容
席应当经全体监事过半数选举 事会副主席应当经全体监事过 与《上市公
产生。 半数选举产生。 司章程指
监事会副主席协助监事会 监事会副主席协助监事会 引》第 143
主席工作；监事会主席不能履行 主席工作；监事会主席不能履行 条相符
职务或者不履行职务的，由监事 职务或者不履行职务的，由监事
会副主席履行职务；监事会副主 会副主席履行职务；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职 席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 务的，由半数以上监事共同推举
一名监事履行职务。 一名监事召集和主持监事会会
监事会主席应当由专职人 议履行职务。
员担任。监事会主席至少应当具 监事会主席应当由专职人
有财务、审计、金融、法律等某 员担任。监事会主席至少应当具
一方面的专业知识和工作经验。 有财务、审计、金融、法律等某
一方面的专业知识和工作经验。
第二百一十条 监事会依 第二百一十条 监事会依 根据《银行
法行使下列职权： 法行使下列职权： 保险机构
（一）对董事会编制的定期 （一）对董事会编制的定期 公司治理
报告进行审核并提出书面审核 报告进行审核并提出书面审核 准则》第 65
意见； 意见； 条修订
（二）对本行的利润分配方 （二）对本行的利润分配方
案进行审议，并对利润分配方案 案进行审议，并对利润分配方案
的合规性、合理性发表意见； 的合规性、合理性发表意见；
（三）监督董事会确立稳健 （三）监督董事会确立稳健
的经营理念、价值准则和制定符 的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略； 合本行实际的发展战略；
32
原条文 修订条文 修订依据
（四）定期对董事会制定的 （四）定期对董事会制定的
发展战略的科学性、合理性和有 本行发展战略的科学性、合理性
效性进行评估，形成评估报告； 和稳健性有效性进行评估，形成
（五）监督董事会、高级管 评估报告；
理层履行职责情况，包括履行有 （五）监督董事会、高级管
关资本管理职责的情况； 理层履行职责情况，包括履行有
（六）监督董事、高级管理 关资本管理职责的情况；
人员的尽职情况； （六）监督董事、高级管理
（七）对董事、监事和高级 人员的尽职情况；
管理人员履职情况进行综合评 （七）对董事、监事和高级
价； 管理人员履职情况进行综合评
（八）对董事的选聘程序进 价；
行监督； （八）对董事的选聘程序进
（九）要求董事、高级管理 行监督；
人员纠正其损害本行利益的行 （九）要求董事、高级管理
为； 人员纠正其损害本行利益的行
（十）检查、监督本行的财 为；
务活动； （十）检查、监督本行的财
（十一）对本行经营决策、 务活动；
风险管理和内部控制等进行监 （十一）对本行经营决策、
督检查并督促整改； 风险管理和内部控制等进行监
（十二）对违反法律、法规、 督检查并督促整改；
本章程或者股东大会决议的董 （十二）对违反法律、法规、
事、高级管理人员提出罢免建议 本章程或者股东大会决议的董
或依法提起诉讼； 事、高级管理人员提出罢免建议
（十三）提议召开临时股东 或依法提起诉讼；
大会，在董事会不履行《公司法》 （十三）提议召开临时股东
规定的召集和主持股东大会职 大会，在董事会不履行《公司法》
责时，召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职
（十四）向股东大会提出提 责时，召集和主持股东大会；
案； （十四）向股东大会提出提
（十五）提议召开董事会临 案；
时会议； （十五）提议召开董事会临
（十六）发现本行经营情况 时会议；
异常，可以进行调查；必要时， （十六）发现本行经营情况
可以聘请注册会计师、律师等专 异常，可以进行调查；必要时，
业人员协助其工作，费用由本行 可以聘请注册会计师、律师等专
承担； 业人员协助其工作，费用由本行
（十七）对本行薪酬管理制 承担；
度和政策及高级管理人员薪酬 （十七）对本行薪酬管理制
方案的科学性、合理性进行监 度和政策的实施情况及高级管
督； 理人员薪酬方案的科学性、合理
33
原条文 修订条文 修订依据
（十八）定期与中国银行业 性进行监督；
监督管理机构沟通本行情况； （十八）定期与中国银行业
（十九）法律、法规和本章 监督管理机构沟通本行情况；
程规定或股东大会授予的其他 （十九）法律、法规和本章
职权。 程规定或股东大会授予的其他
职权。
第二百一十一条 监事会 第二百一十一条 监事会 删除《商业
应当制订内容完备的议事规则， 应当制订内容完备的议事规则， 银行公司
包括会议通知、文件准备、召开 包括会议通知、文件准备、召开 治理指引》
方式、表决形式、会议记录及其 方式、表决形式、会议记录及其 第 36 条的
签署等，明确监事会的议事方式 签署等，明确监事会的议事方式 相关内容，
和工作程序，并报股东大会审议 和工作程序，并报股东大会审议 根据《银行
通过。监事会议事规则作为本章 通过。监事会议事规则作为本章 保险机构
程的附件。 程的附件。 公司治理
准则》第 70
条完善表
述
第二百一十二条 监事会 第二百一十二条 监事会将监事会
的议事方式为监事会会议。监事 的议事方式为监事会会议。监事 议事规则
会会议包括监事会定期会议和 会会议包括监事会定期会议和 规定在章
监事会临时会议，由监事会主席 监事会临时会议，由监事会主席 程中明确
召集和主持。 召集和主持。
监事会定期会议每季度至 监事会定期会议每季度至
少应当召开一次。会议通知应于 少应当召开一次。会议通知应于
会议召开十日前送达全体监事， 会议召开十日前送达全体监事，
会议文件应于会议召开五日前 会议文件应于会议召开五日前
送达全体监事。 送达全体监事。监事会定期会议
应当以现场会议方式召开。
第二百一十三条 有下列 第二百一十三条 有下列 完善表述
情形之一的，监事会主席应在十 情形之一的，监事会主席应在十
日内，召集和主持监事会临时会 日内，召集和主持监事会临时会
议： 议：
（一）监事会主席认为必要 （一）监事会主席认为必要
时； 时；
（二）三分之一以上的监事 （二）三分之一以上的监事
联名提议时； 联名提议时；
（三）二分之一以上外部监 （三）二分之一以上且不少
事提议时（如本行只有两名外部 于两名外部监事提议时（如本行
监事时，则为两名外部监事一致 只有两名外部监事时，则为两名
提议时）； 外部监事一致提议时）；
（四）法律、法规或本章程 （四）法律、法规或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
34
原条文 修订条文 修订依据
监事会临时会议的会议通 监事会临时会议的会议通
知应于会议召开五日前送达全 知应于会议召开五日前送达全
体监事，会议文件应于会议召开 体监事，会议文件应于会议召开
三日前送达全体监事。 三日前送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监 情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，会议通知和会 事会临时会议的，会议通知和会
议文件的送达可以不受前款期 议文件的送达可以不受前款期
限的限制，但必须保证在会议召 限的限制，但必须保证在会议召
开前有效地送达监事。 开前有效地送达监事。
第二百一十六条 监事应 第二百一十六条 监事应 根据《商业
当列席董事会会议，并可以对董 当列席董事会会议的，并可以对 银行监事
事会决议事项提出质询或建议， 董事会决议事项提出质询或建 会工作指
但不享有表决权。 议，但不享有表决权。 引》第 14
列席董事会会议的监事应 列席董事会会议的监事应 条修订，删
当将会议情况报告监事会。 当将会议情况报告监事会。 除《商业银
监事会认为必要时，可以指 监事会认为必要时，可以指 行公司治
派监事列席高级管理层会议。 派监事列席董事会专门委员会 理指引》第
会议、高级管理层会议，并有权 63 条的相
对会议决议事项提出质询或建 关内容，其
议。 余相关内
容已在修
订后的第
192 条体现
第二百一十八条 监事会 第二百一十八条 监事会 根据《银行
应当积极指导本行内部审计部 应当积极指导对本行内部审计 保险机构
门独立履行审计监督职能，有效 部门独立履行审计工作进行指 公司治理
实施对内部审计部门的业务管 导和监督职能，有效实施对内部 准则》第
理和工作考评。 审计部门的业务管理和工作考 108 条修订
评。
第二百二十四条 监事会 第二百二十四条 监事会 根据《银行
应当以会议形式对拟决议事项 应当以会议形式对拟决议事项 保险机构
作出决议。监事会作出决议，应 作出决议可以采用现场会议表 公司治理
当经半数以上监事会成员表决 决和书面传签表决两种方式作 准则》第 70
通过，但法律、法规和本章程另 出。监事会作出决议，应当经全 条修订，并
有规定的从其规定。出席会议的 体监事过半数以上监事会成员 将原章程
监事应当在会议决议上签字并 表决通过，但法律、法规和本章 第 226 条
对监事会的决议承担责任。 程另有规定的从其规定。出席会 相关内容
议的监事应当在会议决议上签 调整至本
字并对监事会的决议承担责任。 条，完善表
审议年度报告及利润分配 述
方案等重大事项不应采取书面
传签方式进行。
35
原条文 修订条文 修订依据
第二百二十五条 监事对 调整为第二百二十七条 条款顺序
监事会拟决议事项有关联关系 优化调整
的应当回避，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他监事
行使表决权。该监事会会议应当
由过半数无关联关系的监事出
席方可举行。
第二百二十六条 监事会 第二百二十五六条 监事 根据《银行
会议可以采取通讯会议方式进 会临时会议可以采取书面传签 保险机构
行，以通讯表决的形式作出决 通讯会议方式进行，以书面传签 公司治理
议，并由参加会议的监事签字， 表决通讯表决的方形式作出决 准则》第 70
但应当符合以下条件： 议，并由参加会议的监事签字， 条修订，根
（一）通讯表决事项应当至 但应当符合以下条件： 据原章程
少在表决前三日内送达全体监 （一）书面传签表决通讯表 第 212 条
事，并应当提供会议议题的相关 决事项应当至少在表决前三日 修订情况
背景资料和有助于监事作出决 内送达全体监事，并应当提供会 顺改
策的相关信息和数据； 议议题的相关背景资料和有助
（二）通讯表决应当采取一 于监事作出决策的相关信息和
事一表决的形式； 数据；
（三）通讯表决应当确有必 （二）书面传签表决通讯表
要，通讯表决提案应当说明采取 决应当采取一事一表决的形式；
通讯表决的理由及其符合本章 （三）书面传签表决通讯表
程或监事会议事规则的规定。 决应当确有必要，书面传签表决
审议年度报告及利润分配 通讯表决提案应当说明采取书
方案等重大事项不应采取通讯 面传签表决通讯表决的理由及
表决方式进行。 其符合本章程或监事会议事规
则的规定。
审议年度报告及利润分配
方案等重大事项不应采取通讯
表决方式进行。
第二百二十八条 监事会 第二百二十八条 监事会 根据《银行
应当对会议所议事项的决定形 应当对现场会议所议事项的决 保险机构
成会议记录，出席会议的监事应 定形成会议记录，出席会议的监 公司治理
当在会议记录上签字。监事有权 事应当在会议记录上签字。监事 准则》第 71
要求在记录上对其在会议上的 有权要求在记录上对其在会议 条修订
发言作出说明性记载。 上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录由监事会 监事会会议记录由监事会
办公室按照本行档案管理规定 办公室按照本行档案管理规定
保存，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年为永
久。
第二百三十条 监事会的 第二百三十条 监事会的 根据《银行
决定、决议及会议记录应当按规 决定、决议及会议记录等应当按 保险机构
36
原条文 修订条文 修订依据
定报相关监管机构备案。 规定报相关监管机构备案。 公司治理
准则》第 7
条修订
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百七十条 有下列情 第二百七十条 有下列情 规范标点
形之一的，本行应修改本章程： 形之一的，本行应修改本章程： 符号使用
（一）《公司法》、《商业银 （一）《公司法》、《商业银
行法》或有关法律、法规修改后， 行法》或有关法律、法规修改后，
本章程规定的事项与修改后的 本章程规定的事项与修改后的
法律、法规的规定相抵触； 法律、法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变 （二）本行的情况发生变
化，与本章程记载的事项不一 化，与本章程记载的事项不一
致； 致；
（三）股东大会决定修改本 （三）股东大会决定修改本
章程。 章程。
第十三章 释 义 第十三章 释 义
第二百七十九条 本章程 第二百七十九条 本章程 根据《银行
所称“实际控制人”，是指虽不 所称“实际控制人”，是指虽不 保险机构
是本行的股东，但通过投资关 是本行的股东，但通过投资关 公司治理
系、协议或者其他安排，能够实 系、协议或者其他安排，能够实 准则》第
际支配本行行为的人。 际支配本行行为的人。 114 条新增
本章程所称“最终受益人”，
是指实际享有本行股权收益的
人。
第二百八十一条 本章程 第二百八十一条 本章程 根据《银行
所称“一致行动”是指两个或者 所称“一致行动”是指两个或者 保险机构
两个以上的人以协议的方式（不 两个以上的人以协议的方式（不 公司治理
论口头或者书面）达成一致，通 论口头或者书面）达成一致，通 准则》第
过其中任何一人取得对本行的 过其中任何一人取得对本行的 114 条修订
投票权，以达到或者巩固控制本 投票权，以达到或者巩固控制本
行目的的行为。 行目的的行为。
本章程所称“一致行动人”，
是指通过协议、其他安排，与该
投资者共同扩大其所能够支配
的本行股票表决权数量的行为
或者事实，达成一致行动的相关
投资者。
第二百八十二条 本章程 第二百八十二条 本章程 根据《银行
所称“关联关系”，是指本行控 所称“关联关系”，是指本行控 保险机构
股股东、实际控制人、董事、监 股股东、实际控制人、董事、监 公司治理
事、高级管理人员与其直接或者 事、高级管理人员与其直接或者 准则》第
间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以 114 条修订
37
原条文 修订条文 修订依据
及可能导致本行利益转移的其 及可能导致本行利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅仅因为同受国家控股 之间不仅仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
本章程所称“关联方”，是
指根据监管机构关于关联交易
的监管规定，被认定为具有关联
关系的法人或自然人。国家控股
的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百八十三条 本章程 第二百八十三条 本章程 根据《银行
所称“执行董事”是指在本行担 所称“执行董事”是指在本行担 保险机构
任除董事职务外的其他高级经 任除董事职务外的其他高级经 公司治理
营管理职务的董事。 营管理职务的董事。除担任董事 准则》第
本章程所称“非执行董事” 外，还承担高级管理人员职责的 114 条修订
是指在本行不担任经营管理职 董事。
务的董事。 本章程所称“非执行董事”
本章程所称“独立董事”， 是指在本行不担任除董事外的
是指不在本行担任除董事以外 其他职务，且不承担高级管理人
的其他职务，并与本行及本行主 员职责的董事不担任经营管理
要股东不存在任何可能妨碍其 职务的董事。
进行独立、客观判断关系的董 本章程所称“独立董事”，
事。 是指不在本行担任除董事以外
的其他职务，并与本行及本行主
要股东不存在任何可能妨碍其
进行独立、客观判断关系的董
事。在本行不担任除董事以外的
其他职务，并与本行及其股东、
实际控制人不存在可能影响其
对本行事务进行独立、客观判断
关系的董事。
第二百八十四条 本章程 第二百八十四条 本章程 根据《银行
所称“外部监事”，是指不在本 所称“外部监事”，是指不在本 保险机构
行担任除监事外的其他职务，并 行担任除监事外的其他职务，并 公司治理
与本行及本行主要股东之间不 与本行及本行主要股东之间不 准则》第
存在可能影响其独立判断关系 存在可能影响其独立判断关系 114 条修订
的监事。 的监事。在本行不担任除监事以
外的其他职务，并且与本行及其
股东、实际控制人不存在可能影
响其独立客观判断关系的监事。
无 第二百八十五条 本章程 根据《银行
所称“现场会议”，是指通过现 保险机构
38
原条文 修订条文 修订依据
场、视频、电话等能够保证参 公司治理
会人员即时交流讨论方式召开 准则》第
的会议。 114 条新增
本章程所称“书面传签”，
是指通过分别送达审议或传阅
送达审议方式对议案作出决议
的会议方式。
第十四章 附 则 第十四章 附 则
第二百八十九条 除非本 第二百九十八十九条 除 规范标点
章程另有说明，否则本章程所称 非本章程另有说明，否则本章程 符号使用
“以上”、“以下”、“以内”，都 所称“以上”、“以下”、“以内”，
含本数；“不满”、“不足”、“低 都含本数；“不满”、“不足”、“低
于”、“少于”、“多于”、“过半”， 于”、“少于”、“多于”、“过半”，
不含本数。 不含本数。
由于本次修订增减条款、调整条款顺序，《公司章程》条款序号将相应调整。
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》
亦做相应变更。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
39
