国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发
行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2016〕1638 号）核准，公司向社会首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 600,450,000 股，并于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交易
所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为 6,004,450,000 股。
本次限售股形成后，公司因实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方
案（以方案实施前公司普通股总股本 6,004,450,000 股为基数，以资本公积金向
全体普通股股东每股转增 0.3 股，合计转增 1,801,335,000 股）、2017 年度利润
分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本 7,805,785,000 股
为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.4 股，合计转增 3,122,314,000
股）和 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股
总股本 10,928,099,000 股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.3
股，合计转增 3,278,429,700 股），普通股总股本数量由 6,004,450,000 股增加为
14,206,528,700 股，本次上市流通的限售股股份也因此由 45,524,750 股增加为
107,711,707 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3172 号）核准，公司于 2021 年 1 月 25
日公开发行人民币 200 亿元 A 股可转换公司债券（债券简称“上银转债”，债券
代码“113042”）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕52 号文同意，上
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银转债于 2021 年 2 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易。上银转债转股期为
2021 年 7 月 29 日至 2027 年 1 月 24 日。截至 2021 年 11 月 9 日，因部分上银转
债转换为公司 A 股普通股股票，公司普通股股本增加了 96,266 股，普通股总股
本由 14,206,528,700 股增加为 14,206,624,966 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 2,642 名股东，共
计 107,711,707 股，将于 2021 年 11 月 16 日锁定期满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）的规
定，公司首次公开发行 A 股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他
持有内部职工股超过 5 万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于 3 年，持股锁定期满后，每
年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的 15%，5 年内不得超过
持有该等股份总数的 50%。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限
售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 107,711,707 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 16 日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股，%除外
2
本次上市
持有限售股
持有限售股 本次上市流 流通数量 剩余限售股
股东名称 占公司总股
数量 通数量 占公司总 数量
本比例
股本比例
公司首次公开发行 A 股股
票前时任高级管理人员和
502,673,668 3.54% 107,711,707 0.76% 394,961,961
其他持有内部职工股超过
注
5 万股的自然人股东等[ ]
合计 502,673,668 3.54% 107,711,707 0.76% 394,961,961
注：1、公司首次公开发行 A 股股票前，时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万
股的自然人股东人数众多，为便于投资者阅读，不逐一列示；
2、本次上市流通的限售股股东中包含一户境内法人股东，所持股份系通过司法拍卖承接的
内部职工股，承接后限售期不变。
四、股份变动情况
本次限售股上市流通后，公司股份结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件 3、其他境内法人持有股份 491,076 -105,095 385,981
的流通股份 4、境内自然人持有股份 502,182,592 -107,606,612 394,575,980
5、境外法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 502,673,668 -107,711,707 394,961,961
无限售条件 A股 13,703,951,298 107,711,707 13,811,663,005
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 13,703,951,298 107,711,707 13,811,663,005
股份总额 14,206,624,966 0 14,206,624,966
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东
严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对
公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
