上海银行：上海银行2021年第二次临时股东大会会议材料2021-11-11
上海银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二○二一年十一月三十日
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法
律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准
则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有
限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，
或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其
在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
向董事会办公室登记，发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会
议现场要求发言的，应当先向大会秘书处报名，并通过书面方式提交发言
或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数，发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后，大会将不再安排股
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件
东发言。
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中
回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以
打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会第二、三项提案为特别决议事项，须由出席股东大
会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝
入场。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件
上海银行股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程
时 间：2021 年 11 月 30 日（星期二）上午 9:30
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
主 持：金煜董事长
一、宣布会议开始
二、审议提案
1、关于选举上海银行股份有限公司董事的提案；
2、关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案；
3、关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型合格二级资本债券
的提案。
三、股东发言和集中回答问题
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之一
关于选举上海银行股份有限公司董事的提案
各位股东：
根据本行章程规定，TCL 科技集团股份有限公司提名黎健女士为本行
第六届董事会非执行董事候选人（简历及相关信息详见附件）。
本行董事会六届八次会议已审议通过上述董事候选人提名事宜，现提
请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定，上述董事候选人当
选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业
监督管理机构核准之日起生效。
请各位股东予以审议。
附件：董事候选人简历及相关信息
上海银行股份有限公司董事会
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之一
附件：
董事候选人简历及相关信息
黎健：女，1972 年 3 月出生，毕业于麻省理工学院工商管理专业，工
商管理硕士。现任 TCL 科技集团股份有限公司副总裁、首席财务官（CFO），
TCL 科技集团财务有限公司董事长等职务。曾任中国建设银行惠州市分行
国际业务部经理，历任 TCL 多媒体科技控股有限公司资金总监，TCL 科技
集团财务有限公司副总经理、总经理。
就本行所知，截至本文件披露日，黎健女士未持有本行股票，未受过
中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：
今年以来，监管机构发布了《银行保险机构公司治理准则》等公司治
理方面监管新规，根据监管新规规定并结合本行实际，拟对《上海银行股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件进行修订，现将有关
情况报告如下：
一、修订依据
此次《公司章程》修订主要依据：
1、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发﹝2021﹞14 号）；
2、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》(银保监令 2021
年第 5 号)；
3、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管
理有关事项的通知》（银保监办发﹝2021﹞100 号）;
4、其他。
二、主要修订内容
（一）完善股东义务及主要股东承诺有关规定。
（二）完善股东大会、董事会及监事会职责，以及董事、监事职责及
义务相关条款。
（三）明确董事会、监事会具体构成人数。董事会拟由 15-19 名董事
组成，其中执行董事 3 名，非执行董事（含独立董事）12-16 名；监事会
拟由 5-7 名监事组成，其中股东监事 1 名，外部监事 2-3 名，职工监事 2-3
名。根据本行实际，将监事会“设监事会副主席一人”调整为“可以设监
事会副主席”。
（四）将董事、监事出席会议要求由每年至少亲自出席三分之二以上
的董事会、监事会会议，改为每年至少亲自出席三分之二以上的董事会、
监事会现场会议。
（五）增加董事辞职在改选董事就任前仍需履行董事职责的情形：辞
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
职导致低于章程规定董事会人数的三分之二。
（六）明确独立董事兼职及委托出席限制要求，完善独立董事发表独
立意见需关注的相关事项。
（七）将通讯表决方式改为书面传签表决方式，明确现场会议包括现
场、视频、电话等会议。调整不可通过书面传签表决的事项。
（八）明确风险管理与消费者权益保护委员会独立董事占比原则上不
低于三分之一；将担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理与消
费者权益保护委员会负责人的董事每年在本行工作的时间由不得少于 25
个工作日调整为不得少于 20 个工作日。
（九）根据监管新规完善授权有关条款。
同时，相应修订《公司章程》附件《上海银行股份有限公司股东大会
议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》《上海银行股份有限
公司监事会议事规则》（以下分别简称《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》）对应条款。
上述相关修订事宜已分别经本行董事会六届八次会议、监事会六届六
次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权董事会并由董事会转授权
董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出
的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。
请各位股东予以审议。
附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
上海银行股份有限公司董事会
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
附件 1：
《上海银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护上海银行股份 第一条 为维护上海银行股份 根据《银行
有限公司（以下简称本行）、股东和
有限公司（以下简称本行）、股东和 保险机构公
债权人的合法权益，规范本行的组 债权人的合法权益，规范本行的组 司 治 理 准
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国 则 》 第 117
公司法》（以下简称《公司法》）、
公司法》（以下简称《公司法》）、 条修订；规
《中华人民共和国商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》 范标点符号
（以下简称《商业银行法》）、《中华
（以下简称《商业银行法》）、《中华 使用
人民共和国证券法》、《银行保险机
人民共和国证券法》、《商业银行公
构公司治理准则商业银行公司治理
司治理指引》、《商业银行股权管理
指引》、《商业银行股权管理暂行办
暂行办法》、《上市公司章程指引》、
法》、《上市公司章程指引》、《优先
《优先股试点管理办法》、《国务院
股试点管理办法》、《国务院关于开
关于开展优先股试点的指导意见》、
《关于商业银行发行优先股补充一 展优先股试点的指导意见》、《关于
级资本的指导意见》和其他有关规 商业银行发行优先股补充一级资本
定，结合本行具体情况，制定本章 的指导意见》和其他有关规定，结
程。 合本行具体情况，制定本章程。
第 二条 本行系依照 《公司 第二条 本行系 依照《公司 规范标点符
法》、《商业银行法》和其他有关规
法》、《商业银行法》和其他有关规 号使用
定成立的股份有限公司形式商业银 定成立的股份有限公司形式商业银
行。 行。
1995 年 12 月 28 日，本行经中 1995 年 12 月 28 日，本行经中
国人民银行《关于上海城市合作银 国人民银行《关于上海城市合作银
行 开 业 的 批 复 》（ 银 复 〔 1995 〕
行 开 业 的 批 复 》（ 银 复 [1995]469
号）批准，以发起设立方式设立。 [1995]469 号）批准，以发起设立
方式设立。本行于 1996 年 1 月 30
本行于 1996 年 1 月 30 日在上海市
工商行政管理局注册登记，取得企 日在上海市工商行政管理局注册登
业法人营业执照。本行统一社会信 记，取得企业法人营业执照。本行
用代码为 91310000132257510M。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000132257510M。
第三章 股份与注册资本 第三章 股份与注册资本
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 本行的股份采取股 第十四条 本行的股份采取股 规范标点符
票的形式。 票的形式。 号使用
本章程所称普通股是指本行所 本章程所称普通股是指本行所
发行的《公司法》一般规定的普通 发行的《公司法》一般规定的普通
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
种类股份。本章程所称优先股，是 种类股份。本章程所称优先股，是
指依照《公司法》，在一般规定的普 指依照《公司法》，在一般规定的普
通种类股份之外，另行规定的其他 通种类股份之外，另行规定的其他
种类股份，其股份持有人优先于普 种类股份，其股份持有人优先于普
通股股东分配本行利润和剩余财 通股股东分配本行利润和剩余财
产，但参与本行决策管理等权利受 产，但参与本行决策管理等权利受
到限制。 到限制。
除非特别说明或根据上下文应 除非特别说明或根据上下文应
另做理解，在本章程第三章至第十 另做理解，在本章程第三章至第十
三章中提及“股份”、“股票”、“股 三章中提及“股份”、“股票”、“股
本”均指普通股股份、普通股股票、 本”均指普通股股份、普通股股票、
普通股股本，在本章程第三章至第 普通股股本，在本章程第三章至第
十三章中提及“股东”均指普通股 十三章中提及“股东”均指普通股
股东。 股东。
本行发行的股份，在中国证券 本行发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司 登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。 集中存管。
第四章 党 委 第四章 党 委
第三十三条 本行坚持加强党 第三十三条 本行坚持加强党 根据《银行
的领导与完善公司治理有机统一， 的领导与完善公司治理有机统一， 保险机构公
把党委研究讨论作为董事会、高级 把党委研究讨论作为董事会、高级 司 治 理 准
管理层决策重大事项的前置程序， 管理层决策重大事项的前置程序， 则 》 第 114
聚焦事关本行发展的根本性、方向 聚焦事关本行发展的根本性、方向 条完善表述
性、长远性、全局性等重大问题， 性、长远性、全局性等重大问题，
制定党委议事规则，明确党委的议 制定党委议事规则，明确党委的议
事范围、议事组织、议事程序、议 事范围、议事组织、议事程序、议
事纪律、决策事项的落实与监督等 事纪律、决策事项的落实与监督等
内容。 内容。
（一）根据党委职责权限，党 （一）根据党委职责权限，党
委议事范围包括：党委集体研究决 委议事范围包括：党委集体研究决
定的党的工作内容、党委集体研究 定的党的工作内容、党委集体研究
讨论的重大经营管理内容、党委听 讨论的重大经营管理内容、党委听
取重要事项汇报的内容等。 取重要事项汇报的内容等。
（二）本行贯彻落实把党组织 （二）本行贯彻落实把党组织
研究讨论作为董事会、高级管理层 研究讨论作为董事会、高级管理层
决策重大问题的前置程序，制定明 决策重大问题的前置程序，制定明
确前置事项清单。提交董事会、高 确前置事项清单。提交董事会、高
级管理层决策的重大经营管理事 级管理层决策的重大经营管理事
项，须先经党委研究讨论。 项，须先经党委研究讨论。
（三）党委议事的主要形式是 （三）党委议事的主要形式是
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原条文 修订条文 修订依据
党委会议。对需要提交党委现场会 党委会议。对需要提交党委现场会
议决策的重大事项，如遇特殊情况 议决策的重大事项，如遇特殊情况
或突发事件，不能及时召开现场会 或突发事件，不能及时召开现场会
议的，经党委书记同意后，可采取 议的，经党委书记同意后，可采取
通讯会议方式先行审议，事后在党 视频、电话、书面传签等通讯会议
委现场会议上报告予以追认。除“三 方式先行审议，事后在党委现场会
重一大”和“前置事项”外的其他 议上报告予以追认。除“三重一大”
事项，如遇特殊情况或突发事件， 和“前置事项”外的其他事项，如
按党委议事规则执行。 遇特殊情况或突发事件，按党委议
（四）党委研究讨论重大经营 事规则执行。
管理事项形成的意见，按职责权限 （四）党委研究讨论重大经营
分别提交董事会作出决定，或由高 管理事项形成的意见，按职责权限
级管理层落实执行。进入董事会、 分别提交董事会作出决定，或由高
高级管理层的党委委员，在董事会、 级管理层落实执行。进入董事会、
高级管理层研究讨论时，应坚决落 高级管理层的党委委员，在董事会、
实党委决策意图，充分表达党委意 高级管理层研究讨论时，应坚决落
见。对于党委前置讨论研究的重大 实党委决策意图，充分表达党委意
经营管理事项，根据需要适时向党 见。对于党委前置讨论研究的重大
委会报告推进落实情况。 经营管理事项，根据需要适时向党
委会报告推进落实情况。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第四十一条 本行股东（含优 第四十一条 本行股东（含优 根据《银行
先股股东）承担下列义务： 先股股东）承担下列义务： 保险机构公
（一）遵守法律、法规、监管 （一）遵守法律、法规、监管 司 治 理 准
规定和本章程； 规定和本章程； 则》第 16 条
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入 修订
股方式缴纳股金，应当使用自有资 股方式缴纳股金，应当使用自有资
金入股本行，且确保资金来源合法， 金入股本行，且确保资金来源合法，
不得以委托资金、债务资金等非自 不得以委托资金、债务资金等非自
有资金入股，法律法规另有规定的 有资金入股，法律法规另有规定的
除外； 除外；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）股东及其控股股东、实
本行或者其他股东的利益；不得滥 际控制人不得滥用股东权利或者利
用本行法人独立地位和股东有限责 用关联关系损害本行或者、其他股
任损害本行债权人的利益；股东滥 东及利益相关者的合法权益利益；
用股东权利给本行或者其他股东造 不得滥用本行法人独立地位和股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任； 有限责任损害本行债权人的利益；
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原条文 修订条文 修订依据
股东滥用本行法人独立地位和股东 股东滥用股东权利给本行或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害本 股东造成损失的，应当依法承担赔
行债权人利益的，应当对本行债务 偿责任；股东滥用本行法人独立地
承担连带责任； 位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）不得委托他人或接受他 重损害本行债权人利益的，应当对
人委托持有本行股权； 本行债务承担连带责任；
（六）法律、法规及本章程规 （五）持股比例和持股机构数
定应承担的其他义务。 量符合监管规定，不得委托他人或
接受他人委托持有本行股权；
（六）按照法律法规及监管规
定，如实向本行告知财务信息、股
权结构、入股资金来源、控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人、投资其他金融机构情
况等信息；
（七）股东的控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应
当按照法律法规及监管规定，及时
将变更情况书面告知本行；
（八）股东发生合并、分立，
被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、
清算、破产程序，或者其法定代表
人、公司名称、经营场所、经营范
围及其他重大事项发生变化的，应
当按照法律法规及监管规定，及时
将相关情况书面告知本行；
（九）股东所持本行股份涉及
诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
律强制措施、被质押或者解质押的，
应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知本行；
（十）股东转让、质押其持有
的本行股份，或者与本行开展关联
交易的，应当遵守法律法规及监管
规定，不得损害其他股东和本行利
益；
（十一）股东及其控股股东、
实际控制人不得干预董事会、高级
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原条文 修订条文 修订依据
管理层根据本章程享有的决策权和
管理权，不得越过董事会、高级管
理层直接干预本行经营管理；
（十二）本行发生风险事件或
者重大违规行为的，股东应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
（十三六）法律、法规及本章
程规定应承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本
行将根据相关法律法规的规定及本
行制定的恢复和处置计划采取适当
的损失吸收与风险抵御机制，股东
应当积极予以支持。
第四十二条 任何单位和个人 第四十二条 任何单位和个人 根据《中国
及其关联方、一致行动人单独或合 及其关联方、一致行动人单独或合 银保监会办
计持有本行资本总额或股份总额百 计持有本行资本总额或股份总额百 公厅关于进
分之一以上、百分之五以下的，应 分之一以上、百分之五以下的，应 一步加强银
当在取得相应股权后十个工作日内 当在取得相应股权后十个工作日内 行保险机构
向中国银行业监督管理机构报告。 向中国银行业监督管理机构报告。 股东承诺管
任何单位和个人及其关联方、 任何单位和个人及其关联方、 理有关事项
一致行动人单独或合计拟首次持有 一致行动人单独或合计拟首次持有 的通知》第
或累计增持本行资本总额或股份总 或累计增持本行资本总额或股份总 5 条、第 8
额百分之五以上的，应当事先报中 额百分之五以上的，应当事先报中 条、第 10 条
国银行业监督管理机构核准，并履 国银行业监督管理机构核准，并履 修订
行规定的程序。 行规定的程序。
本 行 的 主 要 股东 及其 控 股股 本行 的 主 要股 东及 其 控 股股
东、实际控制人不得存在下列情形： 东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联 （一）被列为相关部门失信联
合惩戒对象； 合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务 （二）存在严重逃废银行债务
行为； 行为；
（三）提供虚假材料或者作不 （三）提供虚假材料或者作不
实声明； 实声明；
（四）对商业银行经营失败或 （四）对商业银行经营失败或
重大违法违规行为负有重大责任； 重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍中国银行业 （五）拒绝或阻碍中国银行业
监督管理机构依法实施监管； 监督管理机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融 （六）因违法违规行为被金融
监管部门或政府有关部门查处，造 监管部门或政府有关部门查处，造
成恶劣影响； 成恶劣影响；
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原条文 修订条文 修订依据
（七）其他可能对本行经营管 （七）其他可能对本行经营管
理产生不利影响的情形。 理产生不利影响的情形。
主要股东入股本行时，应当书 主要股东入股本行时，应当根
面承诺遵守法律法规、监管规定和 据相关监管规定就入股事宜作出并
本章程，并就入股本行的目的作出 履行承诺，该等承诺内容构成主要
说明。 股东的责任和义务书面承诺遵守法
主要股东应当真实、准确、完 律法规、监管规定和本章程，并就
整地向董事会披露其股权结构直至 入股本行的目的作出说明。本行对
实际控制人、最终受益人，以及关 主要股东的承诺进行定期评估，及
联方或一致行动人的情况，并承诺 时了解和评价主要股东承诺履行情
当股权结构、实际控制人、最终受 况，积极督促主要股东履行承诺。
益人、关联关系或一致行动关系发 主要股东违反前述承诺的，本行董
生变化时及时向董事会报告。 事会对该等股东采取相应的限制措
本行主要股东不得以发行、管 施，经股东大会审议通过后执行。
理或通过其他手段控制的金融产品 主要股东应当真实、准确、完
持有本行股权。 整地向董事会披露其股权结构直至
本行主要股东自取得股权之日 实际控制人、最终受益人，以及关
起五年内不得转让所持有的股权。 联方或一致行动人的情况，并承诺
经中国银行业监督管理机构批准采 当股权结构、实际控制人、最终受
取风险处置措施、中国银行业监督 益人、关联关系或一致行动关系发
管理机构责令转让、涉及司法强制 生变化时及时向董事会报告。
执行或者在同一投资人控制的不同 本行主要股东不得以发行、管
主体之间转让股权等特殊情形除 理或通过其他手段控制的金融产品
外。 持有本行股权。
如果股东在未取得中国银行业 本行主要股东自取得股权之日
监督管理机构的事先批准的前提下 起五年内不得转让所持有的股权。
而持有超过本行发行在外股份总数 经中国银行业监督管理机构批准采
百分之五以上的股份（以下简称超 取风险处置措施、中国银行业监督
出部分股份），在获得中国银行业监 管理机构责令转让、涉及司法强制
督管理机构批准之前，持有超出部 执行或者在同一投资人控制的不同
分股份的股东基于超出部分股份行 主体之间转让股权等特殊情形除
使本章程第三十八条规定的股东权 外。
利时，应当受到必要的限制，包括 如果股东在未取得中国银行业
但不限于： 监督管理机构的事先批准的前提下
（一）超出部分股份在本行股 而持有超过本行发行在外股份总数
东大会表决时不具有表决权； 百分之五以上的股份（以下简称超
（二）超出部分股份不具有本 出部分股份），在获得中国银行业监
章程规定的董事、监事候选人提名 督管理机构批准之前，持有超出部
权。 分股份的股东基于超出部分股份行
如果股东持有超出部分股份取 使本章程第三十八条规定的股东权
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原条文 修订条文 修订依据
得中国银行业监督管理机构的批 利时，应当受到必要的限制，包括
准，该股东应当按照中国银行业监 但不限于：
督管理机构的批准持有超出部分股 （一）超出部分股份在本行股
份。如果股东持有超出部分股份未 东大会表决时不具有表决权；
取得中国银行业监督管理机构的批 （二）超出部分股份不具有本
准，则该股东须将其持有的超出部 章程规定的董事、监事候选人提名
分股份在中国银行业监督管理机构 权。
要求的期限内转让。 如果股东持有超出部分股份取
尽管有前述规定，持有超出部 得中国银行业监督管理机构的批
分股份的股东在行使本章程第三十 准，该股东应当按照中国银行业监
八条第一款第（一）项、第（六） 督管理机构的批准持有超出部分股
项以及第（七）项规定的股东权利 份。如果股东持有超出部分股份未
时不应受到任何限制。 取得中国银行业监督管理机构的批
准，则该股东须将其持有的超出部
分股份在中国银行业监督管理机构
要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部
分股份的股东在行使本章程第三十
八条第一款第（一）项、第（六）
项以及第（七）项规定的股东权利
时不应受到任何限制。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是本行 第四十九条 股东大会是本行 根据《银行
的权力机构，由全体股东组成，依 的权力机构，由全体股东组成，依 保险机构公
法行使下列职权： 法行使下列职权： 司 治 理 准
（一）决定本行经营方针和重 （一）决定本行经营方针和重 则》第 18 条
大投资计划； 大投资计划； 修订
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财 （五）审议批准本行的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分 （六）审议批准本行的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册 （七）对本行增加或减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行本行债券或其他 （八）对发行本行债券或其他
有价证券及上市作出决议； 有价证券及上市作出决议；
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原条文 修订条文 修订依据
（九）对本行合并、分立、变 （九）对本行合并、分立、变
更公司形式、解散和清算等事项作 更公司形式、解散和清算等事项作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘会 （十一）审议批准股东大会、
计师事务所作出决议； 董事会和监事会议事规则；
（十二）审议批准本行重大对 （十二）审议股权激励计划和
外股权投资及重大资产购置与处置 员工持股计划；
事项； （十三）依照法律规定对收购
（十三）审议批准法律、法规 本行股份作出决议；
规定的应由股东大会审议的关联交 （十四一）对本行聘用、解聘
易； 为本行财务报告进行定期法定审计
（十四）审议批准变更募集资 的会计师事务所作出决议；
金用途事项； （十五二）审议批准本行重大
（十五）审议股权激励计划和 对外股权投资及重大资产购置与处
员工持股计划； 置事项；
（十六）审议单独或者合计持 （十六三）审议批准法律、法
有本行有表决权股份总数百分之三 规规定的应由股东大会审议的关联
以上的股东依法提交的提案； 交易；
（十七）审议监事会对董事包 （十七四）审议批准变更募集
括独立董事履行职责的评价报告； 资金用途事项；
（十八）审议监事会对监事包 （十五）审议股权激励计划和
括外部监事履行职责的评价报告； 员工持股计划；
（十九）决定或授权董事会决 （十八六）审议单独或者合计
定与本行已发行优先股的相关事 持有本行有表决权股份总数百分之
项，包括但不限于决定是否派息， 三以上的股东依法提交的提案；
以及回购、转换等； （十九十七）审议监事会对董
（二十）审议法律、法规和本 事包括独立董事履行职责的评价报
章程规定应由股东大会决定的其他 告；
事项。 （二十十八）审议监事会对监
股东大会职权范围内的事项， 事包括外部监事履行职责的评价报
应由股东大会审议决定，但在必要、 告；
合理、合法的情况下，股东大会可 （二十一十九）决定或授权董
以授权董事会决定。授权的内容应 事会决定与本行已发行优先股的相
当明确、具体。股东大会对董事会 关事项，包括但不限于决定是否派
的授权，如授权事项属于本章程规 息，以及回购、转换等；
定应由股东大会以普通决议通过的 （二十二）审议法律、法规和
事项，应当由出席股东大会的股东 本章程规定应由股东大会决定的其
（包括股东代理人）所持表决权过 他事项。
半数通过；如授权事项属于本章程 股东大会职权范围内的事项，
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原条文 修订条文 修订依据
规定应由股东大会以特别决议通过 应由股东大会审议决定，但在必要、
的事项，应当由出席股东大会的股 合理、合法的情况下，股东大会可
东（包括股东代理人）所持表决权 以授权董事会决定。授权的内容应
的三分之二以上通过。 当明确、具体。股东大会对董事会
计算本条所称持股比例时，仅 的授权，如授权事项属于本章程规
计算普通股和表决权恢复的优先 定应由股东大会以普通决议通过的
股。 事项，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过；如授权事项属于本章程
规定应由股东大会以特别决议通过
的事项，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十条 股东大会分为年度 第五十条 股东大会分为年度 根据《银行
股东大会和临时股东大会。年度股 股东大会和临时股东大会。年度股 保险机构公
东大会应当每年召开一次，并应于 东大会应当每年召开一次，并应于 司 治 理 准
上一个会计年度完结之后的六个月 上一个会计年度完结之后的六个月 则》第 20 条
之内举行。有下列情形之一的，本 之内举行。有下列情形之一的，本 修订，并完
行应在事实发生之日起两个月以内 行应在事实发生之日起两个月以内 善表述
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本 规定的法定最低人数，或者少于本
章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实 （二）本行未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时； 收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 （三）单独或者合计持有本行
有表决权股份总数百分之十以上的 有表决权股份总数百分之十以上的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董 （六）二分之一以上且不少于
事提议召开时； 两名的独立董事提议召开时；
（七）二分之一以上的外部监 （七）二分之一以上且不少于
事提议召开时（本行只有两名外部 两名的外部监事提议召开时（本行
监事时，则为两名外部监事一致提 只有两名外部监事时，则为两名外
议召开时）； 部监事一致提议召开时）；
（八）法律、法规和本章程规 （八）法律、法规和本章程规
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原条文 修订条文 修订依据
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股 前述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日计算。 东提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先 计算普通股和表决权恢复的优先
股。 股。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十七条 本行制定股东大 第七十七条 本行制定股东大 删除《商业
会议事规则，详细规定股东大会的 会议事规则，详细规定由董事会负 银行公司治
召开和表决程序，包括通知、登记、 责制订，经股东大会的召开和表决 理指引》第
提案审议、投票、计票、表决结果 程序，包括通知、登记、提案审议、 18 条的相关
宣布、会议决议形成、会议记录及 投票、计票、表决结果宣布、会议 内容，并根
其签署、公告等内容，以及股东大 决议形成、会议记录及其签署、公 据《银行保
会对董事会的授权原则，授权内容 告等内容，以及股东大会对董事会 险机构公司
应明确具体。股东大会议事规则应 的授权原则，授权内容应明确具体 治理准则》
作为章程的附件，由董事会拟定， 通过后执行。股东大会议事规则应 第 20 条 完
股东大会批准。 作为本章程的附件，由董事会拟定， 善表述
股东大会批准。
第八十一条 召集人应当保证 第八十一条 召集人应当保证 根据《银行
会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。 保险机构公
出席会议的董事、监事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董事会秘 司 治 理 准
书、召集人或其代表、会议主持人 书、召集人或其代表、会议主持人 则》第 24 条
应当在会议记录上签名。会议记录 应当在会议记录上签名。会议记录 修订
应当与现场出席股东的签名册及代 应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的授权委托书、网络及其他 理出席的授权委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料，一并作 方式表决情况的有效资料，一并作
为本行档案，按照本行档案管理规 为本行档案，按照本行档案管理规
定保存，保存期限不少于十年。 定保存，会议记录保存期限为永久
不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 下列事项由股东 第八十六条 下列事项由股东 根据原章程
大会以普通决议通过： 大会以普通决议通过： 第 49 条 的
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作 修订情况顺
报告； 报告； 改
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决 （四）本行年度预算方案、决
算方案； 算方案；
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（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事务 （六）聘任、解聘为本行财务
所； 报告进行定期法定审计的会计师事
（七）监事会对董事包括独立 务所；
董事履行职责的评价报告； （七）监事会对董事包括独立
（八）监事会对监事包括外部 董事履行职责的评价报告；
监事履行职责的评价报告； （八）监事会对监事包括外部
（九）除法律、法规规定或本 监事履行职责的评价报告；
章程规定应以特别决议通过以外的 （九）除法律、法规规定或本
其他事项。 章程规定应以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十七条 下列事项由股东 第八十七条 下列事项由股东 根据《银行
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 保险机构公
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或减少注册资 司 治 理 准
本； 本； 则》第 22 条
（二）本行的分立、合并、变 （二）发行公司债券或本行上 修订
更公司形式、解散和清算； 市；
（三）本章程的修改； （三二）本行的分立、合并、
（四）本行重大对外股权投资 变更公司形式、解散和清算；
及重大资产购置与处置事项； （四三）本章程的修改；
（五）股权激励计划和员工持 （五）罢免独立董事；
股计划； （六四）本行重大对外股权投
（六）对现金分红政策进行调 资及重大资产购置与处置事项；
整； （七五）股权激励计划和员工
（七）决定或授权董事会决定 持股计划；
与本行已发行优先股的相关事项， （八六）对现金分红政策进行
包括但不限于决定是否派息，以及 调整；
回购、转换等； （九七）决定或授权董事会决
（八）法律、法规或本章程规 定与本行已发行优先股的相关事
定的，以及股东大会以普通决议认 项，包括但不限于决定是否派息，
定会对本行产生重大影响的、需要 以及回购、转换等；
以特别决议通过的其他事项。 （十八）法律、法规或本章程
股东大会就本章程第三十八条 规定的，以及股东大会以普通决议
第三款所述事项作出特别决议，除 认定会对本行产生重大影响的、需
须经出席会议的普通股股东（含表 要以特别决议通过的其他事项。
决权恢复的优先股股东，包括股东 股东大会就本章程第三十八条
代理人）所持表决权的三分之二以 第三款所述事项作出特别决议，除
上通过以外，还须经出席会议的优 须经出席会议的普通股股东（含表
先股股东（不含表决权恢复的优先 决权恢复的优先股股东，包括股东
股股东，包括股东代理人）所持表 代理人）所持表决权的三分之二以
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决权的三分之二以上通过。本行应 上通过以外，还须经出席会议的优
在股东大会前通知优先股股东，并 先股股东（不含表决权恢复的优先
遵循《公司法》和本章程通知普通 股股东，包括股东代理人）所持表
股股东的规定程序。 决权的三分之二以上通过。本行应
在股东大会前通知优先股股东，并
遵循《公司法》和本章程通知普通
股股东的规定程序。
第九十一条 董事、监事提名 第九十一条 董事、监事提名 根据《银行
和选举的程序为： 和选举的一般程序为： 保险机构公
（一）在本章程规定的董事会、 （一）在本章程规定的董事会、 司 治 理 准
监事会人数范围内，按照拟选任的 监事会人数范围内，按照拟选任的 则 》 第 27
人数，可以由上一届董事会提名与 人数，可以由上一届董事会提名与 条 、 第 35
薪酬委员会、监事会提名委员会可 薪酬委员会、监事会提名委员会可 条、第 61 条
以分别提出非由职工代表担任的董 以分别提出非由职工代表担任的董 修订
事候选人、监事候选人建议名单。 事候选人、监事候选人建议名单。
单独或合并持有本行有表决权 单独或合并持有本行有表决权
股份总数百分之三以上的股东可以 股份总数百分之三以上的股东有权
提出董事候选人或监事候选人。 可以提出非职工董事候选人或非职
同一股东及其关联人不得向股 工监事候选人。
东大会同时提名董事和监事人选； 同一股东及其关联人不得向股
同一股东及其关联人提名的董事 东大会同时提名董事和监事人选；
（监事）人选已担任董事（监事） 同一股东及其关联人提名的董事
职务，在其任职期届满或更换前， （监事）人选已担任董事（监事）
该股东不得再提名监事（董事）候 职务，在其任职期届满或更换前，
选人。同一股东及其关联人提名的 该股东不得再提名监事（董事）候
董事原则上不得超过董事会成员总 选人。同一股东及其关联人提名的
数的三分之一。国家另有规定的除 董事原则上不得超过董事会成员总
外。 数的三分之一。国家另有规定的除
（二）董事会提名与薪酬委员 外。
会、监事会提名委员会分别对董事、 已经提名董事的股东及其关联
监事候选人的任职资格和条件进行 方不得再提名监事，国家另有规定
初步审核，合格人选提交董事会、 的从其规定。
监事会审议。经董事会、监事会决 （二）董事会提名与薪酬委员
议通过后，以书面提案的方式向股 会、监事会提名委员会分别对董事、
东大会提出董事、监事候选人。 监事候选人的任职资格和条件进行
（三）被提名人应在股东大会 初步审核，合格人选提交董事会、
召开之前作出书面承诺，同意接受 监事会审议。经董事会、监事会决
提名，承诺公开披露的董事、监事 议通过后，以书面提案的方式向股
候选人的资料真实、完整并保证当 东大会提出董事、监事候选人。
选后切实履行董事、监事义务。 （三）被提名人应在股东大会
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（四）董事会、监事会应当在 召开之前作出书面承诺，同意接受
股东大会召开前依照法律法规和本 提名，承诺公开披露的董事、监事
章程规定向股东披露董事候选人、 候选人的资料真实、完整并保证当
监事候选人详细资料，保证股东在 选后切实履行董事、监事义务。
投票时对候选人有足够的了解。 （四）董事会、监事会应当在
（五）除采用累积投票制外， 股东大会召开前依照法律法规和本
股东大会对每一个董事、监事候选 章程规定向股东披露董事候选人、
人逐个进行表决。 监事候选人详细资料，保证股东在
（六）遇有临时增补董事、监 投票时对候选人有足够的了解。
事的，由董事会提名与薪酬委员会、 （五）除采用累积投票制外，
监事会提名委员会或符合提名条件 股东大会对每一个董事、监事候选
的股东提出，并分别提交董事会、 人逐个进行表决。
监事会审议，股东大会予以选举或 （六）遇有临时增补董事、监
更换。 事的，由董事会提名与薪酬委员会、
（七）法律、法规和本章程对 监事会提名委员会或符合提名条件
独立董事和外部监事、由职工代表 的股东提出，并分别提交董事会、
担任的董事和监事的提名方式和程 监事会审议，股东大会予以选举或
序有特殊规定的，适用其规定。 更换。
如控股股东持有的股份超过本 （七）法律、法规和本章程对
行股份总数的百分之三十，则股东 独立董事和外部监事、由职工代表
大会选举董事、监事时应按本章程 担任的董事和职工监事的提名方式
第二百七十六条的规定采用累积投 和程序有特殊规定的，适用其规定。
票制进行表决。 如控股股东持有的股份超过本
计算本条所称持股比例时，仅 行股份总数的百分之三十，则股东
计算普通股和表决权恢复的优先 大会选举董事、监事时应按本章程
股。 第二百七十六条的规定采用累积投
票制进行表决。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百零七条 本行董事应当 第一百零七条 本行董事应当 规范标点符
具备履行职责所必需的专业知识、 具备履行职责所必需的专业知识、 号使用
工作经验和基本素质，具有良好的 工作经验和基本素质，具有良好的
职业道德。符合《公司法》、《商业 职业道德。符合《公司法》、《商业
银行法》等法律法规以及银行业监 银行法》等法律法规以及银行业监
督管理机构规定的任职条件，并应 督管理机构规定的任职条件，并应
当通过银行业监督管理机构的任职 当通过银行业监督管理机构的任职
资格审查。有下列情形之一的，不 资格审查。有下列情形之一的，不
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能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
…… ……
第一百零八条 董事由股东大 第一百零八条 董事由股东大 根据《银行
会选举或更换，任期三年。董事任 会选举或更换，任期三年。董事任 保险机构公
期届满，连选可以连任。 期届满，连选可以连任。 司 治 理 准
董事在任期届满以前，股东大 董事在任期届满以前，股东大 则》第 22 条
会不得无故解除其职务。股东大会 会不得无故解除其职务。股东大会 修订，删除
在遵守有关法律、法规规定的前提 在遵守有关法律、法规规定的前提 内容已在修
下，可以以普通决议的方式将任何 下，可以以普通决议的方式将任何 订 后 的 第
未届满的董事罢免（但依据任何合 未届满的董事罢免（但依据任何合 113 条体现
同可以提出的索赔要求不受此影 同可以提出的索赔要求不受此影
响）。 响）。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、法规和本章程的规定履行董 法律、法规和本章程的规定履行董
事职务。 事职务。
第一百一十条 董事应当遵守 第一百一十条 董事应当遵守 根据《银行
法律、行政法规和本章程，对本行 法律、行政法规和本章程，对本行 保险机构公
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务： 司 治 理 准
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地 则》第 31 条
行使本行赋予的权利，以保证本行 行使本行赋予的权利，尽职、审慎 修订
的商业行为符合国家法律、行政法 履行职责，以保证本行的商业行为
规以及国家各项经济政策的要求， 符合国家法律、行政法规以及国家
商业活动不超过营业执照规定的业 各项经济政策的要求，商业活动不
务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）对本行和全体股东负责，
（三）及时了解本行业务经营 应公平对待所有股东；
管理状况； （三）及时了解本行业务经营
（四）应当对本行定期报告签 管理状况，有权要求高级管理层全
署书面确认意见。保证本行所披露 面、及时、准确地提供反映本行经
的信息真实、准确、完整； 营管理情况的相关资料或就有关问
（五）应当如实向监事会提供 题作出说明；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）按时参加董事会会议，
或者监事行使职权； 对董事会审议事项进行充分审查，
（六）法律、行政法规、部门 独立、专业、客观地发表意见，在
规章及本章程规定的其他勤勉义 审慎判断的基础上独立作出表决；
务。 （五）对董事会决议承担责任；
（六）对高级管理层执行股东
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原条文 修订条文 修订依据
大会、董事会决议情况进行监督；
（七四）应当对本行定期报告
签署书面确认意见。保证本行所披
露的信息真实、准确、完整；
（八五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（九）积极参加本行和监管机
构等组织的培训，了解董事的权利
和义务，熟悉有关法律法规及监管
规定，持续具备履行职责所需的专
业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道德
准则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（十一）保证有足够的时间和
精力履职；
（十二六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十一条 董事可以由 第一百一十一条 董事可以由 根据《银行
高级管理人员兼任，也可以由本行 高级管理人员兼任，也可以由本行 保险机构公
职工代表担任，但由高级管理人员 职工代表担任，但由高级管理人员 司 治 理 准
兼任的董事以及由职工代表担任的 兼任的董事以及由职工代表担任的 则》第 25 条
董事，总计不得超过本行董事会成 董事，总计不得超过本行董事会成 修订
员总数的二分之一。 员总数的二分之一。
本行职工代表担任的董事由本 本行职工代表担任的董事由本
行职工通过职工代表大会选举产生 行职工通过职工代表大会民主选举
后，直接进入董事会，并由董事会 产生后，直接进入董事会，并由董
向股东大会报告。 事会向股东大会报告。
第一百一十二条 董事应当谨 第一百一十二条 董事应当谨 根据原章程
慎、认真、勤勉地行使本行所赋予 慎、认真、勤勉地行使本行所赋予 第 110 条的
的权利，以保证： 的权利和职责，以保证： 修订情况完
（一）本行的商业行为符合国 （一）本行的商业行为符合国 善措辞
家的法律、法规及国家各项经济政 家的法律、法规及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越法律规 策的要求，商业活动不超越法律规
定、许可的业务范围； 定、许可的业务范围；
（二）认真阅读本行的各项业 （二）认真阅读本行的各项业
务、财务报告，及时了解本行经营 务、财务报告，及时了解本行经营
管理状况，对本行定期报告签署书 管理状况，对本行定期报告签署书
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原条文 修订条文 修订依据
面确认意见，保证所披露的信息真 面确认意见，保证所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（三）亲自行使被合法赋予的 （三）亲自行使被合法赋予的
本行管理处置权，非经法律、法规 本行管理处置权，非经法律、法规
允许或者得到股东大会批准，不得 允许或者得到股东大会批准，不得
将其处置权转授他人行使； 将其处置权转授他人行使；
（四）接受监事会对其履行职 （四）接受监事会对其履行职
责的合法监督和合理建议； 责的合法监督和合理建议；
（五）法律、法规及本章程规 （五）法律、法规及本章程规
定的其他义务。 定的其他义务。
第一百一十三条 董事可以在 第一百一十三条 董事可以在 根据《银行
任期届满以前提出辞职。董事辞职 任期届满以前提出辞职。董事辞职 保险机构公
应向董事会提交书面辞职报告。董 应向董事会提交书面辞职报告。董 司 治 理 准
事会将在两日内披露有关情况。 事会将在两日内披露有关情况。 则 》 第 29
股 东 提 名 的 董事 候选 人 当选 股东 提 名 的董 事候 选 人 当选 条、第 30 条
后，在任期届满以前若该等提名股 后，在任期届满以前若该等提名股 修订
东转让其持有的全部股份，被提名 东转让其持有的全部股份，被提名
董事应辞去董事职务。 董事应辞去董事职务。董事任期届
董事任期届满未及时改选，或 满未及时改选，或者董事在任期内
者董事在任期内辞职影响本行正常 辞职影响本行正常经营或导致本行
经营或导致本行董事会成员低于法 董事会成员低于《公司法》规定的
定人数的，在改选出的董事就任前， 最低法定人数或本章程规定人数的
原董事仍应当依照法律、法规和本 三分之二的，本行应当及时启动董
章程规定，履行董事职责。 事选举程序，召开股东大会选举董
除前款所列情形外，董事辞职 事。在改选出的董事就任前，原董
自辞职报告送达董事会时生效。 事仍应当依照法律、法规和本章程
董事辞职生效或者任期届满， 规定，履行董事职责。本行进行重
应向董事会办妥所有移交手续，其 大风险处置时，董事未经监管机构
对本行和股东承担的忠实义务，在 批准不得辞职。
其辞职生效后的合理期间内，以及 除前款所列情形外，董事辞职
在任期结束后的合理期间内并不当 自辞职报告送达董事会时生效。
然解除。 因董事被股东大会罢免、死亡、
独立董事丧失独立性辞职，或者存
在其他不能履行董事职责的情况，
导致董事会人数低于《公司法》规
定的最低人数或董事会表决所需最
低人数时，董事会职权应当由股东
大会行使，直至董事会人数符合要
求。
董事辞职生效或者任期届满，
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原条文 修订条文 修订依据
应向董事会办妥所有移交手续，其
对本行和股东承担的忠实义务，在
其辞职生效后的合理期间内，以及
在任期结束后的合理期间内并不当
然解除。
第一百一十六条 董事应认真 第一百一十六条 董事应认真 根据《银行
出席董事会会议，独立、专业、客 出席董事会会议，独立、专业、客 保险机构公
观地提出议案或发表意见。 观地提出议案或发表意见。 司 治 理 准
董事应当投入足够的时间履行 董事应当投入足够的时间履行 则》第 32 条
职责。董事应当每年亲自出席至少 职责。董事应当每年至少亲自出席 修订
三分之二以上的董事会会议。 至少三分之二以上的董事会现场会
议。
第一百一十七条 董事确实无 第一百一十七条 董事确实无 根据《银行
法亲自出席董事会会议的，可以书 法亲自出席董事会会议的，可以书 保险机构公
面形式委托其他董事按委托人的意 面形式委托其他董事代为出席并按 司 治 理 准
愿代为投票，委托人应独立承担法 委托人的意愿代为投票，但独立董 则》第 32 条
律责任。 事不得委托非独立董事代为出席； 修订；调整
董事连续两次未能亲自出席、 委托人应独立承担法律责任。 后的第二款
也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席、 内容与《上
议，或者一年内亲自出资董事会会 也不委托其他董事出席董事会会 市公司章程
议的次数少于董事会会议总数的三 议，或者一年内亲自出资董事会会 指引》第 99
分之二，视为不能履行职责，董事 议的次数少于董事会会议总数的三 条相符
会应当建议股东大会或职工代表大 分之二，视为不能履行职责，董事
会予以撤换。 会应当建议股东大会或职工代表大
未能亲自出席董事会会议又未 会等予以撤换。
委托其他董事代为出席的董事，应 未能亲自出席董事会会议又未
对董事会决议承担相应的法律责 委托其他董事代为出席的董事，应
任。 对董事会决议承担相应的法律责
任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百二十条 有下列情形之 第一百二十条 有下列情形之 规范标点符
一的人员，不得担任本行的独立董 一的人员，不得担任本行的独立董 号使用
事： 事：
…… ……
（十一）根据《公司法》、《商 （十一）根据《公司法》、《商
业银行法》及其他相关法律、法规 业银行法》及其他相关法律、法规
和有关监管机构认定的不得担任独 和有关监管机构认定的不得担任独
立董事的其他人员。 立董事的其他人员。
本条所称近亲属指配偶、父母、 本条所称近亲属指配偶、父母、
子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父 子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父
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原条文 修订条文 修订依据
母、孙子女、外孙子女。 母、孙子女、外孙子女。
第一百二十一条 国家机关工 第一百二十一条 国家机关工 根据《银行
作人员不得兼任本行独立董事。 作人员不得兼任本行独立董事。 保险机构公
独立董事不得在超过两家商业 一名自然人最多同时在五家境 司 治 理 准
银行同时任职。独立董事如在其他 内外企业担任独立董事，且不得在 则》第 37 条
非商业银行金融机构任职，应事先 超过两家商业银行同时担任独立董 修订
告知本行，并承诺其拟任职务与在 事。
本行的任职不存在利益冲突。 独立董事不得在超过两家商业
银行同时任职。独立董事如在其他
非商业银行金融机构任职，应事先
告知本行，并承诺其拟任职务与在
本行的任职不存在利益冲突。
第一百二十二条 董事会提名 第一百二十二条 董事会提名 根据《银行
与薪酬委员会、监事会、单独或者 与薪酬委员会、监事会、单独或者 保险机构公
合计持有本行有表决权股份总数百 合计持有本行有表决权股份总数百 司 治 理 准
分之一以上的股东可以提名独立董 分之一以上的股东可以提名独立董 则》第 35 条
事候选人，由股东大会选举产生独 事候选人，由股东大会选举产生独 修订
立董事。 立董事。已提名非独立董事的股东
及其关联方不得再提名独立董事。
第一百二十三条 同一股东只 第一百二十三条 同一股东只 相关内容已
能提出一名独立董事或外部监事候 能提出一名独立董事或外部监事候 在前一条反
选人，不得既提名独立董事又提名 选人，不得既提名独立董事又提名 映
外部监事。已提名董事的股东不得 外部监事。已提名董事的股东不得
再提名独立董事。 再提名独立董事。
第一百二十七条 独立董事应 第一百二十七条 独立董事应 根据《银行
按照相关法律、法规和本章程的要 按照相关法律、法规和本章程的要 保险机构公
求，认真履行职责，维护本行整体 求，诚信、独立、勤勉认真履行职 司 治 理 准
利益，应当关注本行债权人及中小 责，切实维护本行整体利益，应当 则》第 41 条
股东的合法权益不受损害。 关注本行债权人及、中小股东和金 修订
独立董事应独立履行职责，不 融消费者的合法权益，不受损害股
受本行控股股东、实际控制人以及 东、实际控制人、高级管理层或者
其他与本行存在利害关系的单位或 其他与本行存在重大利害关系的单
个人的影响。 位或者个人的影响。
独立董事应独立履行职责，不
受本行控股股东、实际控制人以及
其他与本行存在利害关系的单位或
个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺
陷或公司治理机制失灵的，独立董
事应当及时将有关情况向监管机构
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报告。独立董事除按照规定向监管
机构报告有关情况外，应当保守本
行秘密。
第一百二十八条 独立董事对 第一百二十八条 独立董事对 根据《银行
董事会讨论事项发表客观、公正的 董事会讨论事项发表客观、公正的 保险机构公
独立意见，独立董事在发表意见时， 独立意见，独立董事在发表意见时， 司 治 理 准
应当尤其关注以下事项： 应当尤其关注以下事项： 则》第 39 条
（一）关联交易的合法性、公 （一）重大关联交易；关联交 修订
允性以及内部审批程序的执行情 易的合法性、公允性以及内部审批
况； 程序的执行情况；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）董事的提名、任免以及
员； 聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失 （五）可能造成本行重大损失
的事项； 的事项；
（六）可能损害存款人、中小 （六）可能损害对本行、存款
股东和其他利益相关者合法权益的 人、中小股东和其他利益相关者金
事项； 融消费者合法权益产生重大影响的
（七）外部审计师的聘任； 事项；
（八）优先股发行对本行各类 （七）聘用或解聘为本行财务
股东权益的影响； 报告进行定期法定审计的会计师事
（九）法律、法规或本章程规 务所外部审计师的聘任；
定的其他事项。 （八）优先股发行对本行各类
股东权益的影响；
（九）法律、法规或本章程规
定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事在 第一百三十一条 独立董事在 根据《银行
任期届满前可以提出辞职。在董事 任期届满前可以提出辞职。在董事 保险机构公
会批准独立董事辞职前，独立董事 会批准独立董事辞职前，独立董事 司 治 理 准
应当继续履行职责。 应当继续履行职责。 则》第 38 条
独立董事辞职应当向董事会递 独立董事辞职应当向董事会递 修订
交书面辞职报告，并应当向最近一 交书面辞职报告，并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明， 次召开的股东大会提交书面声明，
说明任何与其辞职有关或其认为有 说明任何与其辞职有关或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情 必要引起股东和债权人注意的情
况。 况。
如因独立董事辞职导致本行董 如因独立董事辞职导致本行董
事会中独立董事所占的比例低于法 事会中独立董事所占的比例低于法
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定或本章程规定的最低要求时，该 定或本章程规定的最低要求时，在
独立董事的辞职报告应当在下任独 改选出新的独立董事就任前，该独
立董事填补其缺额后生效。 立董事的应当继续履职，其辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效；因丧失独立性而辞职和被
罢免的除外。
第一百三十三条 独立董事有 第一百三十三条 独立董事有 根据《银行
下列情形之一的，由监事会提请股 下列情形之一的，由监事会提请股 保险机构公
东大会予以罢免： 东大会予以罢免： 司 治 理 准
（一）严重失职的； （一）严重失职的； 则》第 42 条
（二）因职务变动不符合独立 （二）因职务变动不符合独立 修订
董事任职资格条件且本人未提出辞 董事任职资格条件且本人未提出辞
职的； 职的；
（三）一年内亲自出席董事会 （三）一年内亲自出席董事会
会议的次数少于董事会会议总数的 会议的次数少于董事会会议总数的
三分之二的； 三分之二的；
（四）法律、法规和本章程规 （四）法律、法规和本章程规
定不适合继续担任独立董事的其他 定不适合继续担任独立董事的其他
情形。 情形。
独立董事连续三次未亲自出席 独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东 董事会会议的，视为不履行职责，
大会予以撤换。 本行在三个月内召开股东大会罢免
其职务并选举新的独立董事由董事
会提请股东大会予以撤换。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十七条 董事会由十 第一百三十七条 董事会由十 根据《银行
五名至十九名董事组成。本行董事 五名至十九名董事组成。其中，本 保险机构公
包括执行董事和非执行董事（含独 行董事包括执行董事三名，和非执 司 治 理 准
立董事）。 行董事（含独立董事）十二至十六 则》第 47 条
名。 修订
第一百三十八条 董事会承担 第一百三十八条 董事会承担 根据《银行
本行经营和管理的最终责任，行使 本行经营和管理的最终责任，行使 保险机构公
下列职权： 下列职权： 司 治 理 准
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股 则》第 44 条
东大会报告工作； 东大会报告工作； 修订
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订本行经营发展战略 （三）制订本行经营发展战略
并监督战略实施，决定本行的综合 并监督战略实施，决定本行的综合
经营计划和投资方案； 经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预 （四）制订本行的年度财务预
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算方案、决算方案、利润分配方案 算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注 （五）制订本行增加或减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（六）制订本行重大收购、收 （六）制订本行重大收购、收
购本行股票或合并、分立、解散或 购本行股票或合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案； 者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内， （七）在股东大会授权范围内，
审议批准本行对外股权投资及资产 审议批准本行对外股权投资及、资
购置与处置事项； 产购置与、资产处置与核销、资产
（八）审议批准法律、法规规 抵押、数据治理等事项；
定的应由董事会审议的关联交易， （八）审议批准法律、法规规
每年向股东大会就关联交易管理制 定的应由董事会审议的关联交易，
度的执行情况以及关联交易情况做 每年向股东大会就关联交易管理制
出专项报告； 度的执行情况以及关联交易情况做
（九）决定本行内部管理机构 出专项报告；
的设置； （九）决定本行内部管理机构
（十）聘任或解聘本行行长、 的设置；
董事会秘书；根据行长的提名，决 （十）聘任或解聘本行行长、
定聘任或解聘本行副行长、首席官、 董事会秘书；根据行长的提名，决
总监等高级管理人员，并决定其报 定聘任或解聘本行副行长、首席官、
酬和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订本行的基本管理 酬和奖惩事项；
制度、风险容忍度以及风险管理和 （十一）制订本行的基本管理
内部控制政策； 制度、风险容忍度以及风险管理和
（十二）制订本章程的修改方 内部控制政策，承担全面风险管理
案； 的最终责任；
（十三）制订资本规划，承担 （十二）制订本章程的修改方
资本管理最终责任； 案，制订股东大会议事规则、董事
（十四）提请股东大会聘请或 会议事规则，审议批准董事会专门
更换会计师事务所； 委员会工作规则；
（十五）监督高级管理人员有 （十三）制订资本规划，承担
效履行管理职责，听取行长的工作 资本管理最终责任；
汇报； （十四）提请股东大会聘用或
（十六）负责本行信息披露事 者解聘为本行财务报告进行定期法
项，并对本行的财务会计报告的真 定审计的聘请或更换 会计师事务
实性、完整性、准确性和及时性承 所；
担最终责任； （十五）监督高级管理人员有
（十七）承担本行并表管理的 效履行管理职责，听取行长的工作
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最终责任； 汇报；
（十八）定期评估并完善本行 （十六）负责本行信息披露事
公司治理； 项，并对本行的财务会计报告的真
（十九）拟定股权激励计划和 实性、完整性、准确性和及时性承
员工持股计划；批准建立与本行发 担最终责任；
展相适应的薪酬福利制度； （十七）承担本行并表管理的
（二十）维护存款人和其他利 最终责任；
益相关者合法权益； （十八）定期评估并完善本行
（二十一）建立本行与股东特 公司治理；
别是主要股东之间利益冲突的识 （十九）拟定股权激励计划和
别、审查和管理机制； 员工持股计划；批准建立与本行发
（二十二）负责制订董事会自 展相适应的薪酬福利制度；
身和高级管理层应当遵循的职业规 （二十）维护存款人金融消费
范与价值准则； 者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）在股东大会授权范 （二十一）建立本行与股东特
围内决定与本行已发行优先股的相 别是主要股东之间利益冲突的识
关事项，包括但不限于决定是否派 别、审查和管理机制；
息，以及回购、转换等； （二十二）负责制订董事会自
（二十四）承担本行股权事务 身和高级管理层应当遵循的职业规
管理的最终责任； 范与价值准则；
（二十五）法律、法规或本章 （二十三）在股东大会授权范
程规定，以及股东大会赋予的其他 围内决定与本行已发行优先股的相
职权。 关事项，包括但不限于决定是否派
董事会决定本行重大问题，应 息，以及回购、转换等；
事先听取党委的意见。 （二十四）承担本行股权股东
事务的管理的最终责任；
（二十五）法律、法规或本章
程规定，以及股东大会赋予的其他
职权。
董事 会 职 权由 董事 会 集 体行
使。《公司法》规定的董事会职权原
则上不得授予董事长、董事、其他
机构或个人行使。某些具体决策事
项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当
一事一授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人行使。
董事会决定本行重大问题，应
事先听取党委的意见。
第一百四十二条 董事会在确 第一百四十二条 董事会在确 删除《商业
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定本行发展战略时，高级管理层应 定本行发展战略时，高级管理层应 银行公司治
当予以密切配合；发展战略确定后， 当予以密切配合；发展战略确定后， 理指引》第
董事会应当督促高级管理层传达至 董事会应当督促高级管理层传达至 76 条的相关
全行范围。 全行范围。 内容，调整
董事会应当监督本行发展战略 发展战略应当具备科学性、合 为《银行保
的贯彻实施，定期对本行发展战略 理性和稳健性，明确市场定位和发 险机构公司
进行重新评估，确保本行发展战略 展目标，体现差异化和特色化董事 治理准则》
与经营情况和市场环境的变化相一 会应当监督本行发展战略的贯彻实 第 54 条 表
致。 施，定期对本行发展战略进行重新 述
评估，确保本行发展战略与经营情
况和市场环境的变化相一致。
第一百四十三条 董事会应制 第一百四十三条 董事会应制 删除《商业
订内容完备的董事会议事规则，包 订内容完备的董事会议事规则，包 银行公司治
括会议通知、召开方式、文件准备、 括会议通知、召开方式、文件准备、 理指引》第
表决形式、提案机制、会议记录及 表决形式、提案机制、会议记录及 27 条的相关
其签署、董事会授权规则等内容， 其签署、董事会授权规则等内容， 内容；根据
并报股东大会审议通过。董事会议 并报股东大会审议通过。董事会议 《银行保险
事规则作为本章程的附件。 事规则作为本章程的附件。 机构公司治
董事会议事规则中应当包括各 董事会议事规则中应当包括各 理准则》第
项议案的提案机制和程序，明确各 项议案的提案机制和程序，明确各 49 条完善表
治理主体在提案中的权利和义务。 治理主体在提案中的权利和义务。 述
在会议记录中明确记载各项议案的 在会议记录中明确记载各项议案的
提案方。 提案方。
第一百四十四条 董事会会议 第一百四十四条 董事会会议 根据《银行
包括董事会定期会议和董事会临时 包括董事会定期会议和董事会临时 保险机构公
会议，由董事长召集和主持。 会议，由董事长召集和主持。 司 治 理 准
董事会应当事先通知监事列席 董事会应当事先通知监事列席 则》第 49 条
董事会会议。 董事会会议。 修订，完善
董事会定期会议每季度至少应 董事会定期会议每季度至少应 表述
当召开一次，会议通知应于会议召 当召开一次，会议通知应于会议召
开十日前书面送达全体董事和监 开十日前书面送达全体董事和监
事，会议文件应于会议召开五日前 事，会议文件应于会议召开五日前
送达全体董事和监事。董事会定期 送达全体董事和监事。董事会定期
会议应当以现场方式召开。 会议应当以现场会议方式召开。
有下列情形之一的，董事长应 有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主 当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议： 持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名
提议时； 提议时；
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原条文 修订条文 修订依据
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事 （四）二分之一两名以上独立
提议时； 董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决 （五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）法律、法规或本章程规 （七）法律、法规或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
董事会临时会议的通知应于会 董事会临时会议的通知应于会
议召开五日前书面送达全体董事和 议召开五日前书面送达全体董事和
监事，会议文件应于会议召开三日 监事，会议文件应于会议召开三日
前送达全体董事和监事。 前送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事 情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，会议通知和会议文 会临时会议的，会议通知和会议文
件的送达可以不受前款时限的限 件的送达可以不受前款时限的限
制，但必须保证在会议召开前有效 制，但必须保证在会议召开前有效
地送达董事和监事。计算本条所称 地送达董事和监事。计算本条所称
持股比例时，仅计算普通股和表决 持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。 权恢复的优先股。
第一百四十七条 董事会会议 第一百四十七条 董事会会议 根据《银行
应由全体董事过半数出席方可举 应由全体董事过半数出席方可举 保险机构公
行。董事会应当以会议形式对拟决 行。 司 治 理 准
议事项进行决议。董事会作出决议， 董事会决议可以采用现场会议 则》第 50 条
必须经全体董事过半数通过。 表决和书面传签表决两种方式作出 修订
董事会决议的表决，实行一人 应当以会议形式对拟决议事项进行
一票。 决议。董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。
本行利润分配方案、薪酬方案、
重大投资、重大资产处置方案、聘
任或解聘本行高级管理人员、资本
补充方案以及涉及本章程第一百三
十八条（二十三）等重大事项不应
采取书面传签表决方式，且应当由
董事会三分之二以上董事通过。
第一百四十八条 董事与董事 调整为第一百五十条 条款顺序调
会拟决议事项有关联关系的应当回 整
避，不得对该项决议行使表决权，
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原条文 修订条文 修订依据
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议应当由过半数无关联
关系的董事出席方可举行。董事会
会议作出的批准关联交易的决议应
当由无关联关系的过半数董事通
过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
关 联 董 事 的 回避 和表 决 程序
为：关联董事可以自行回避，也可
由任何其他参加董事会的董事或董
事代表提出回避请求。如由其他董
事或董事代表提出回避请求，但有
关董事认为自己不属于应回避范围
的，应说明理由。如说明理由后仍
不能说服提出请求的董事的，由董
事会过半数通过决议决定该董事是
否属关联董事，并决定其是否回避。
第一百四十九条 董事会临时 第一百四十八九条 董事会临 根据《银行
会议可以采取通讯方式进行，以通 时会议可以采取书面传签通讯方式 保险机构公
讯表决的形式作出决议，并由参加 进行，以书面传签表决通讯表决的 司 治 理 准
会议的董事签字，但应当符合以下 方形式作出决议，并由参加会议的 则》第 50 条
条件： 董事签字，但应当符合以下条件： 修订
（一）通讯表决事项应当至少 （一）书面传签表决通讯表决
在表决前三日内送达全体董事，并 事项应当至少在表决前三日内送达
应当提供会议议题的相关背景资料 全体董事，并应当提供会议议题的
和有助于董事作出决策的相关信息 相关背景资料和有助于董事作出决
和数据； 策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事 （二）书面传签表决通讯表决
一表决的形式； 应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要， （三）书面传签表决通讯表决
通讯表决提案应当说明采取通讯表 应当确有必要，书面传签表决通讯
决的理由及其符合本章程或董事会 表决提案应当说明采取书面传签表
议事规则的规定。 决通讯表决的理由及其符合本章程
本行利润分配方案、经济资本 或董事会议事规则的规定。
分配方案、重大投资、重大资产处 本行利润分配方案、经济资本
置、聘任或解聘本行高级管理人员、 分配方案、重大投资、重大资产处
资本补充方案、重大股权变动、财 置、聘任或解聘本行高级管理人员、
务重组以及涉及本章程第一百三十 资本补充方案、重大股权变动、财
八条（二十三）等重大事项不应采 务重组以及涉及本章程第一百三十
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原条文 修订条文 修订依据
取通讯表决方式，且应当由董事会 八条（二十三）等重大事项不应采
三分之二以上董事通过。 取通讯表决方式，且应当由董事会
三分之二以上董事通过。
以 通 讯 方 式 表决 的董 事 会会
议，应将决议和表决结果通知监事 以书面传签通讯方式表决的董
会。 事会会议，应将决议和表决结果通
知监事会。
第一百五十条 董事会会议应 调整为第一百四十九条 条款顺序调
由董事本人出席；董事因故不能出 整
席的，可以书面委托其他董事代为
出席。
授权委托书应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权
范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百五十一条 董事会会议 第一百五十一条 董事会会议 根据《银行
应当有会议记录。出席会议的董事、 应当将现场会议所议事项的决定有 保险机构公
董事会秘书应在会议记录上签名。 作成会议记录。出席会议的董事、 司 治 理 准
出席会议的董事有权要求在记录上 董事会秘书应在会议记录上签名。 则》第 51 条
对其在会议上的发言作出说明性记 出席会议的董事有权要求在记录上 修订
载。 对其在会议上的发言作出说明性记
独立董事对本行决策发表的意 载。
见，应当在董事会会议记录中载明。 独立董事对本行决策发表的意
董事会会议记录按本行档案管 见，应当在董事会会议记录中载明。
理规定保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录按本行档案管
理规定保存，保存期限不少于十年
为永久。
第一百五十四条 董事会的决 第一百五十四条 董事会的决 根据《银行
定、决议及会议记录等应当按规定 定、决议及会议记录等应当按规定 保险机构公
报相关监管机构备案。 报相关监管机构备案。 司 治 理 准
则》第 7 条
修订
第五节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会
第一百六十条 本行董事会设 第一百六十条 本行董事会设 根据《银行
立战略委员会、关联交易控制委员 立战略委员会、关联交易控制委员 保险机构公
会、风险管理与消费者权益保护委 会、风险管理与消费者权益保护委 司 治 理 准
员会、审计委员会、提名与薪酬委 员会、审计委员会、提名与薪酬委 则》第 56 条
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原条文 修订条文 修订依据
员会。 员会。 以及《银行
各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会对董事会负责， 保险机构董
依照本章程和董事会授权履行职 依照本章程和董事会授权履行职 事监事履职
责，其成员应当是具有与专门委员 责，其成员应当是具有与专门委员 评 价 办 法
会职责相适应的专业知识和经验的 会职责相适应的专业知识和经验的 （试行）》第
董事，且成员不得少于三人。各专 董事，且成员不得少于三人。各专 14 条修订
门委员会应当由不同董事担任负责 门委员会应当由不同董事担任负责
人。 人。
审计委员会、关联交易控制委 审计委员会、关联交易控制委
员会、提名与薪酬委员会由独立董 员会、提名与薪酬委员会由独立董
事过半数组成，并由独立董事担任 事过半数组成，并由独立董事担任
负责人，审计委员会的负责人应为 负责人，审计委员会的负责人应为
会计专业人士。 会计专业人士。风险管理与消费者
审 计 委 员 会 成员 应当 具 有财 权益保护委员会中独立董事占比原
务、审计和会计等某一方面的专业 则上不低于三分之一。
知识和工作经验。风险管理与消费 审计 委 员 会成 员应 当 具 有财
者权益保护委员会负责人应当具有 务、审计和会计等某一方面的专业
对各类风险进行判断与管理的经 知识和工作经验。风险管理与消费
验。 者权益保护委员会负责人应当具有
担任审计委员会、关联交易控 对各类风险进行判断与管理的经
制委员会及风险管理与消费者权益 验。
保护委员会负责人的董事每年在本 担任审计委员会、关联交易控
行工作的时间不得少于二十五个工 制委员会及风险管理与消费者权益
作日。 保护委员会负责人的董事每年在本
控股股东提名的董事不得担任 行工作的时间不得少于二十五个工
关联交易控制委员会和提名与薪酬 作日。
委员会的成员。 控股股东提名的董事不得担任
各专门委员会的设置、人员组 关联交易控制委员会和提名与薪酬
成、职权范围及其披露等各方面要 委员会的成员。
求还应当符合本行股票上市地监管 各专门委员会的设置、人员组
机构及证券交易所的相关规定。 成、职权范围及其披露等各方面要
求还应当符合本行股票上市地监管
机构及证券交易所的相关规定。
第七章 高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一节 高级管理人员 第一节 高级管理人员
第一百六十九条 本章程所称 第一百六十九条 本章程所称 完善表述
高级管理人员，是指行长、副行长、 高级管理人员，是指行长、副行长、
首席官、总监、董事会秘书等，具 首席官、董事会秘书、总监、董事
体职位和人员组成由董事会确定。 会秘书等，具体职位和人员组成由
本 章 程 所 称 高级 管理 层 由行 董事会确定。
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原条文 修订条文 修订依据
长、副行长、财务负责人及监管部 本章 程 所 称高 级管 理 层 由行
门认定的其他高级管理人员组成。 长、副行长、财务负责人及监管部
门认定的其他高级管理人员组成。
第一百七十三条 高级管理层 第一百七十三条 高级管理层 根据《银行
应当建立向董事会及其专门委员 对董事会负责，并应当建立向董事 保险机构公
会、监事会及其专门委员会的信息 会及其专门委员会、监事会及其专 司 治 理 准
报告制度，明确报告信息的种类、 门委员会的信息报告制度，明确报 则 》 第 72
内容、时间和方式等，确保董事、 告信息的种类、内容、时间和方式 条、第 73 条
监事能够及时、准确、完整地获取 等，确保董事、监事能够及时、准 修订
各类信息；并且应当按照董事会要 确、完整地获取各类信息；并且应
求，及时、准确、完整地向董事会 当按照董事会要求，及时、准确、
报告有关本行经营业绩、重要合同、 完整地向董事会报告有关本行经营
财务状况、风险状况和经营前景等 业绩、重要合同、财务状况、风险
情况。 状况和经营前景等情况。
第一百七十六条 高级管理层 第一百七十六条 高级管理层 根据《银行
依法在职权范围内的经营管理活动 依法在职权范围内的经营管理活动 保险机构公
不受干预。高级管理人员对董事会 不受股东和董事会不当干预。高级 司 治 理 准
违反规定干预经营管理活动的行 管理人员对董事会违反规定干预经 则》第 73 条
为，有权请求监事会提出异议，并 营管理活动的行为，有权请求监事 修订
向中国银行业监督管理机构报告。 会提出异议，并向中国银行业监督
高级管理人员执行本行职务时 管理机构报告。
违反法律、行政法规、部门规章或 高级管理人员执行本行职务时
本章程的规定，给本行造成损失的， 违反法律、行政法规、部门规章或
应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百八十五条 本行监事包 第一百八十五条 本行监事包 根据《银行
括股东监事、外部监事和职工代表 括股东监事、外部监事和职工代表 保险机构公
担任的监事。 担任的监事。 司 治 理 准
则》第 66 条
修订
第一百八十七条 监事每届任 第一百八十七条 监事每届任 根据《银行
期三年。在任期届满以前，股东大 期三年。在监事任期届满以前，股 保险机构公
会和职工代表大会不得无故解除其 东大会和职工代表大会不得无故解 司 治 理 准
职务。股东代表担任的监事和外部 除其职务其不得被无故解除。股东 则 》 第 58
监事由股东大会选举或更换，职工 代表担任的监事和外部监事由股东 条、66 条修
代表担任的监事由本行职工代表大 大会选举或更换，职工代表担任的 订，并完善
会选举或更换。 监事由本行职工民主代表大会选举 表述
监事任期届满，连选可以连任， 或更换。
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原条文 修订条文 修订依据
但外部监事在本行的任职时间累计 监事任期届满，连选可以连任，
不得超过六年，不应在超过两家商 但外部监事在本行的任职时间累计
业银行同时任职，不应在可能发生 不得超过六年，不应在超过两家商
利益冲突的金融机构兼任外部监 业银行同时任职，不应在可能发生
事。 利益冲突的金融机构兼任外部监
监事任期从就任之日起计算， 事。
至本届监事会任期届满时为止。 监事任期从就任之日起计算，
至本届监事会任期届满时为止。
第一百九十条 股东监事和外 第一百九十条 股东监事和外 根据《银行
部监事每年在本行工作的时间不得 部监事每年在本行工作的时间不得 保险机构公
少于十五个工作日。 少于十五个工作日。 司 治 理 准
监事应当每年亲自出席至少三 监事应当每年至少亲自出席至 则》第 64 条
分之二以上的监事会会议，因故不 少三分之二以上的监事会现场会 修订
能出席的，可以书面形式委托其他 议，因故不能亲自出席的，可以书
监事代为出席。其中，外部监事需 面形式委托其他监事代为出席。其
委托其他外部监事出席监事会会 中，外部监事需委托其他外部监事
议。 出席监事会会议。
监事连续两次不能亲自出席监 监事连续两次不能亲自出席监
事会会议、也不委托其他监事代为 事会会议、也不委托其他监事代为
出席，或者一年内亲自参加监事会 出席，或者一年内亲自参加监事会
会议的次数少于监事会会议总数的 会议的次数少于监事会会议总数的
三分之二，视为不能履行职责，监 三分之二，视为不能履行职责，监
事会应当建议股东大会或职工代表 事会应当建议股东大会或职工代表
大会予以撤换。 大会等予以撤换。
无 第一百九十二条 监事履行如 根据《银行
下职责或义务： 保险机构公
（一）可以列席董事会会议， 司 治 理 准
并对董事会决议事项提出质询或者 则》第 63 条
建议，但不享有表决权； 新增
（二）按时参加监事会会议，
对监事会决议事项进行充分审查，
独立、专业、客观发表意见，在审
慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机
构等组织的培训，了解监事的权利
和义务，熟悉有关法律法规，持续
具备履行职责所需的专业知识和能
力；
（五）对本行负有忠实、勤勉
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原条文 修订条文 修订依据
义务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（六）积极参加监事会组织的
监督检查活动，有权依法进行独立
调查、取证，实事求是提出问题和
监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规
定和本章程。
第一百九十二条 监事应遵守 第一百九十三二条 监事应遵 删除相关内
法律、法规和本章程的规定，履行 守法律、法规和本章程的规定，履 容已在前一
诚信和勤勉义务，忠实履行监督职 行诚信和勤勉义务，忠实履行监督 条体现
责，不得利用职权收受贿赂或者其 职责，不得利用职权收受贿赂或者
他非法收入，不得侵占本行的财产。 其他非法收入，不得侵占本行的财
监 事 执 行 本 行职 务时 违 反法 产。
律、行政法规、部门规章或本章程 监事 执 行 本行 职务 时 违 反法
的规定，给本行造成损失的，应当 律、行政法规、部门规章或本章程
承担赔偿责任。 的规定，给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事可以列 删除本条 删除内容已
席董事会会议，并对董事会决议事 在修订后的
项提出质询或者建议。 第 192 条体
现
第一百九十六条 职工代表担 第一百九十六条 职工代表担 根据《银行
任的监事享有参与制定涉及员工切 任的监事享有参与制定涉及员工切 保险机构公
身利益的规章制度的权利，并应当 身利益的规章制度的权利，并应当 司 治 理 准
积极参与制度执行情况的监督检 积极参与制度执行情况的监督检 则》第 67 条
查。 查。 顺改
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百零七条 监事会由五名 第二百零七条 监事会由五名 根据《银行
至七名监事组成。其中，外部监事、 至七名监事组成。其中，股东监事 保险机构公
职工代表担任的监事所占监事会人 一名，外部监事二至三名，、职工代 司 治 理 准
数的比例均不得低于三分之一。 表担任的监事二至三名。外部监事 则》第 67 条
和职工监事所占监事会人数的比例 修订
均不得低于三分之一。
第二百零八条 监事会设监事 第二百零八条 监事会设监事 根据实际修
会主席一人、监事会副主席一人， 会主席一人、，可以设监事会副主席 订，修订后
监事会主席、监事会副主席应当经 一人，监事会主席、监事会副主席 的 内 容 与
全体监事过半数选举产生。 应当经全体监事过半数选举产生。 《上市公司
监事会副主席协助监事会主席 监事会副主席协助监事会主席 章程指引》
工作；监事会主席不能履行职务或 工作；监事会主席不能履行职务或 第 143 条相
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原条文 修订条文 修订依据
者不履行职务的，由监事会副主席 者不履行职务的，由监事会副主席 符
履行职务；监事会副主席不能履行 履行职务；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以 职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事履行职 上监事共同推举一名监事召集和主
务。 持监事会会议履行职务。
监事会主席应当由专职人员担 监事会主席应当由专职人员担
任。监事会主席至少应当具有财务、 任。监事会主席至少应当具有财务、
审计、金融、法律等某一方面的专 审计、金融、法律等某一方面的专
业知识和工作经验。 业知识和工作经验。
第二百一十条 监事会依法行 第二百一十条 监事会依法行 根据《银行
使下列职权： 使下列职权： 保险机构公
（一）对董事会编制的定期报 （一）对董事会编制的定期报 司 治 理 准
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； 则》第 65 条
（二）对本行的利润分配方案 （二）对本行的利润分配方案 修订
进行审议，并对利润分配方案的合 进行审议，并对利润分配方案的合
规性、合理性发表意见； 规性、合理性发表意见；
（三）监督董事会确立稳健的 （三）监督董事会确立稳健的
经营理念、价值准则和制定符合本 经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略； 行实际的发展战略；
（四）定期对董事会制定的发 （四）定期对董事会制定的本
展战略的科学性、合理性和有效性 行发展战略的科学性、合理性和稳
进行评估，形成评估报告； 健性有效性进行评估，形成评估报
（五）监督董事会、高级管理 告；
层履行职责情况，包括履行有关资 （五）监督董事会、高级管理
本管理职责的情况； 层履行职责情况，包括履行有关资
（六）监督董事、高级管理人 本管理职责的情况；
员的尽职情况； （六）监督董事、高级管理人
（七）对董事、监事和高级管 员的尽职情况；
理人员履职情况进行综合评价； （七）对董事、监事和高级管
（八）对董事的选聘程序进行 理人员履职情况进行综合评价；
监督； （八）对董事的选聘程序进行
（九）要求董事、高级管理人 监督；
员纠正其损害本行利益的行为； （九）要求董事、高级管理人
（十）检查、监督本行的财务 员纠正其损害本行利益的行为；
活动； （十）检查、监督本行的财务
（十一）对本行经营决策、风 活动；
险管理和内部控制等进行监督检查 （十一）对本行经营决策、风
并督促整改； 险管理和内部控制等进行监督检查
（十二）对违反法律、法规、 并督促整改；
本章程或者股东大会决议的董事、 （十二）对违反法律、法规、
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原条文 修订条文 修订依据
高级管理人员提出罢免建议或依法 本章程或者股东大会决议的董事、
提起诉讼； 高级管理人员提出罢免建议或依法
（十三）提议召开临时股东大 提起诉讼；
会，在董事会不履行《公司法》规 （十三）提议召开临时股东大
定的召集和主持股东大会职责时， 会，在董事会不履行《公司法》规
召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时，
（十四）向股东大会提出提案； 召集和主持股东大会；
（十五）提议召开董事会临时 （十四）向股东大会提出提案；
会议； （十五）提议召开董事会临时
（十六）发现本行经营情况异 会议；
常，可以进行调查；必要时，可以 （十六）发现本行经营情况异
聘请注册会计师、律师等专业人员 常，可以进行调查；必要时，可以
协助其工作，费用由本行承担； 聘请注册会计师、律师等专业人员
（十七）对本行薪酬管理制度 协助其工作，费用由本行承担；
和政策及高级管理人员薪酬方案的 （十七）对本行薪酬管理制度
科学性、合理性进行监督； 和政策的实施情况及高级管理人员
（十八）定期与中国银行业监 薪酬方案的科学性、合理性进行监
督管理机构沟通本行情况； 督；
（十九）法律、法规和本章程 （十八）定期与中国银行业监
规定或股东大会授予的其他职权。 督管理机构沟通本行情况；
（十九）法律、法规和本章程
规定或股东大会授予的其他职权。
第二百一十一条 监事会应当 第二百一十一条 监事会应当 删除《商业
制订内容完备的议事规则，包括会 制订内容完备的议事规则，包括会 银行公司治
议通知、文件准备、召开方式、表 议通知、文件准备、召开方式、表 理指引》第
决形式、会议记录及其签署等，明 决形式、会议记录及其签署等，明 36 条的相关
确监事会的议事方式和工作程序， 确监事会的议事方式和工作程序， 内容，根据
并报股东大会审议通过。监事会议 并报股东大会审议通过。监事会议 《银行保险
事规则作为本章程的附件。 事规则作为本章程的附件。 机构公司治
理准则》第
70 条完善表
述
第二百一十二条 监事会的议 第二百一十二条 监事会的议 将监事会议
事方式为监事会会议。监事会会议 事方式为监事会会议。监事会会议 事规则规定
包括监事会定期会议和监事会临时 包括监事会定期会议和监事会临时 在章程中明
会议，由监事会主席召集和主持。 会议，由监事会主席召集和主持。 确
监事会定期会议每季度至少应 监事会定期会议每季度至少应
当召开一次。会议通知应于会议召 当召开一次。会议通知应于会议召
开十日前送达全体监事，会议文件 开十日前送达全体监事，会议文件
应于会议召开五日前送达全体监 应于会议召开五日前送达全体监
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事。 事。监事会定期会议应当以现场会
议方式召开。
第二百一十三条 有下列情形 第二百一十三条 有下列情形 完善表述
之一的，监事会主席应在十日内， 之一的，监事会主席应在十日内，
召集和主持监事会临时会议： 召集和主持监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时； （一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联 （二）三分之一以上的监事联
名提议时； 名提议时；
（三）二分之一以上外部监事 （三）二分之一以上且不少于
提议时（如本行只有两名外部监事 两名外部监事提议时（如本行只有
时，则为两名外部监事一致提议 两名外部监事时，则为两名外部监
时）； 事一致提议时）；
（四）法律、法规或本章程规 （四）法律、法规或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
监事会临时会议的会议通知应 监事会临时会议的会议通知应
于会议召开五日前送达全体监事， 于会议召开五日前送达全体监事，
会议文件应于会议召开三日前送达 会议文件应于会议召开三日前送达
全体监事。 全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事 情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，会议通知和会议文 会临时会议的，会议通知和会议文
件的送达可以不受前款期限的限 件的送达可以不受前款期限的限
制，但必须保证在会议召开前有效 制，但必须保证在会议召开前有效
地送达监事。 地送达监事。
第二百一十六条 监事应当列 第二百一十六条 监事应当列 根据《商业
席董事会会议，并可以对董事会决 席董事会会议的，并可以对董事会 银行监事会
议事项提出质询或建议，但不享有 决议事项提出质询或建议，但不享 工作指引》
表决权。 有表决权。 第 14 条 修
列席董事会会议的监事应当将 列席董事会会议的监事应当将 订，删除《商
会议情况报告监事会。 会议情况报告监事会。 业银行公司
监事会认为必要时，可以指派 监事会认为必要时，可以指派 治理指引》
监事列席高级管理层会议。 监事列席董事会专门委员会会议、 第 63 条 的
高级管理层会议，并有权对会议决 相关内容，
议事项提出质询或建议。 其余相关内
容已在修订
后 的 第 192
条体现
第二百一十八条 监事会应当 第二百一十八条 监事会应当 根据《银行
积极指导本行内部审计部门独立履 积极指导对本行内部审计部门独立 保险机构公
行审计监督职能，有效实施对内部 履行审计工作进行指导和监督职 司 治 理 准
审计部门的业务管理和工作考评。 能，有效实施对内部审计部门的业 则 》 第 108
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原条文 修订条文 修订依据
务管理和工作考评。 条修订
第二百二十四条 监事会应当 第二百二十四条 监事会应当 根据《银行
以会议形式对拟决议事项作出决 以会议形式对拟决议事项作出决议 保险机构公
议。监事会作出决议，应当经半数 可以采用现场会议表决和书面传签 司 治 理 准
以上监事会成员表决通过，但法律、 表决两种方式作出。监事会作出决 则》第 70 条
法规和本章程另有规定的从其规 议，应当经全体监事过半数以上监 修订，并将
定。出席会议的监事应当在会议决 事会成员表决通过，但法律、法规 原 章 程 第
议上签字并对监事会的决议承担责 和本章程另有规定的从其规定。出 226 条 相 关
任。 席会议的监事应当在会议决议上签 内容调整至
字并对监事会的决议承担责任。 本条，完善
审议年度报告及利润分配方案 表述
等重大事项不应采取书面传签方式
进行。
第二百二十五条 监事对监事 调整为第二百二十七条 条款顺序优
会拟决议事项有关联关系的应当回 化调整
避，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他监事行使表决权。
该监事会会议应当由过半数无关联
关系的监事出席方可举行。
第二百二十六条 监事会会议 第二百二十五六条 监事会临 根据《银行
可以采取通讯会议方式进行，以通 时会议可以采取书面传签通讯会议 保险机构公
讯表决的形式作出决议，并由参加 方式进行，以书面传签表决通讯表 司 治 理 准
会议的监事签字，但应当符合以下 决的方形式作出决议，并由参加会 则》第 70 条
条件： 议的监事签字，但应当符合以下条 修订，根据
（一）通讯表决事项应当至少 件： 原 章 程 第
在表决前三日内送达全体监事，并 （一）书面传签表决通讯表决 212 条 修 订
应当提供会议议题的相关背景资料 事项应当至少在表决前三日内送达 情况顺改
和有助于监事作出决策的相关信息 全体监事，并应当提供会议议题的
和数据； 相关背景资料和有助于监事作出决
（二）通讯表决应当采取一事 策的相关信息和数据；
一表决的形式； （二）书面传签表决通讯表决
（三）通讯表决应当确有必要， 应当采取一事一表决的形式；
通讯表决提案应当说明采取通讯表 （三）书面传签表决通讯表决
决的理由及其符合本章程或监事会 应当确有必要，书面传签表决通讯
议事规则的规定。 表决提案应当说明采取书面传签表
审议年度报告及利润分配方案 决通讯表决的理由及其符合本章程
等重大事项不应采取通讯表决方式 或监事会议事规则的规定。
进行。 审议年度报告及利润分配方案
等重大事项不应采取通讯表决方式
进行。
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原条文 修订条文 修订依据
第二百二十八条 监事会应当 第二百二十八条 监事会应当 根据《银行
对会议所议事项的决定形成会议记 对现场会议所议事项的决定形成会 保险机构公
录，出席会议的监事应当在会议记 议记录，出席会议的监事应当在会 司 治 理 准
录上签字。监事有权要求在记录上 议记录上签字。监事有权要求在记 则》第 71 条
对其在会议上的发言作出说明性记 录上对其在会议上的发言作出说明 修订
载。 性记载。
监事会会议记录由监事会办公 监事会会议记录由监事会办公
室按照本行档案管理规定保存，保 室按照本行档案管理规定保存，保
存期限不少于十年。 存期限不少于十年为永久。
第 二百三十条 监事会的决 第二百 三十条 监事会 的决 根据《银行
定、决议及会议记录应当按规定报 定、决议及会议记录等应当按规定 保险机构公
相关监管机构备案。 报相关监管机构备案。 司 治 理 准
则》第 7 条
修订
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百七十条 有下列情形之 第二百七十条 有下列情形之 规范标点符
一的，本行应修改本章程： 一的，本行应修改本章程： 号使用
（一）《公司法》、《商业银行 （一）《公司法》、《商业银行
法》或有关法律、法规修改后，本 法》或有关法律、法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、 章程规定的事项与修改后的法律、
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化， （二）本行的情况发生变化，
与本章程记载的事项不一致； 与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章 （三）股东大会决定修改本章
程。 程。
第十三章 释 义 第十三章 释 义
第二百七十九条 本章程所称 第二百七十九条 本章程所称 根据《银行
“实际控制人”，是指虽不是本行的 “实际控制人”，是指虽不是本行的 保险机构公
股东，但通过投资关系、协议或者 股东，但通过投资关系、协议或者 司 治 理 准
其他安排，能够实际支配本行行为 其他安排，能够实际支配本行行为 则 》 第 114
的人。 的人。 条新增
本章程所称“最终受益人”，是
指实际享有本行股权收益的人。
第二百八十一条 本章程所称 第二百八十一条 本章程所称 根据《银行
“一致行动”是指两个或者两个以 “一致行动”是指两个或者两个以 保险机构公
上的人以协议的方式（不论口头或 上的人以协议的方式（不论口头或 司 治 理 准
者书面）达成一致，通过其中任何 者书面）达成一致，通过其中任何 则 》 第 114
一人取得对本行的投票权，以达到 一人取得对本行的投票权，以达到 条修订
或者巩固控制本行目的的行为。 或者巩固控制本行目的的行为。
本章程所称“一致行动人”，是
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原条文 修订条文 修订依据
指通过协议、其他安排，与该投资
者共同扩大其所能够支配的本行股
票表决权数量的行为或者事实，达
成一致行动的相关投资者。
第二百八十二条 本章程所称 第二百八十二条 本章程所称 根据《银行
“关联关系”，是指本行控股股东、 “关联关系”，是指本行控股股东、 保险机构公
实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、监事、高级管 司 治 理 准
理人员与其直接或者间接控制的企 理人员与其直接或者间接控制的企 则 》 第 114
业之间的关系，以及可能导致本行 业之间的关系，以及可能导致本行 条修订
利益转移的其他关系。但是，国家 利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅仅因为同受国 控股的企业之间不仅仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
本章程所称“关联方”，是指根
据监管机构关于关联交易的监管规
定，被认定为具有关联关系的法人
或自然人。国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百八十三条 本章程所称 第二百八十三条 本章程所称 根据《银行
“执行董事”是指在本行担任除董 “执行董事”是指在本行担任除董 保险机构公
事职务外的其他高级经营管理职务 事职务外的其他高级经营管理职务 司 治 理 准
的董事。 的董事。除担任董事外，还承担高 则 》 第 114
本章程所称“非执行董事”是 级管理人员职责的董事。 条修订
指在本行不担任经营管理职务的董 本章程所称“非执行董事”是
事。 指在本行不担任除董事外的其他职
本章程所称“独立董事”，是指 务，且不承担高级管理人员职责的
不在本行担任除董事以外的其他职 董事不担任经营管理职务的董事。
务，并与本行及本行主要股东不存 本章程所称“独立董事”，是指
在任何可能妨碍其进行独立、客观 不在本行担任除董事以外的其他职
判断关系的董事。 务，并与本行及本行主要股东不存
在任何可能妨碍其进行独立、客观
判断关系的董事。在本行不担任除
董事以外的其他职务，并与本行及
其股东、实际控制人不存在可能影
响其对本行事务进行独立、客观判
断关系的董事。
第二百八十四条 本章程所称 第二百八十四条 本章程所称 根据《银行
“外部监事”，是指不在本行担任除 “外部监事”，是指不在本行担任除 保险机构公
监事外的其他职务，并与本行及本 监事外的其他职务，并与本行及本 司 治 理 准
行主要股东之间不存在可能影响其 行主要股东之间不存在可能影响其 则 》 第 114
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
独立判断关系的监事。 独立判断关系的监事。在本行不担 条修订
任除监事以外的其他职务，并且与
本行及其股东、实际控制人不存在
可能影响其独立客观判断关系的监
事。
无 第二百八十五条 本章程所称 根据《银行
“现场会议”，是指通过现场、视频、 保险机构公
电话等能够保证参会人员即时交流 司 治 理 准
讨论方式召开的会议。 则 》 第 114
本章程所称“书面传签”，是指 条新增
通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议的会议方式。
第十四章 附 则 第十四章 附 则
第二百八十九条 除非本章程 第二百九十八十九条 除非本 规范标点符
另有说明，否则本章程所称“以上”、 章程另有说明，否则本章程所称“以 号使用
“以下”、“以内”，都含本数；“不 上”、“以下”、“以内”，都含本数；
满”、“不足”、“低于”、“少于”、 “不满”、“不足”、“低于”、“少于”、
“多于”、“过半”，不含本数。 “多于”、“过半”，不含本数。
注：由于本次修订增减条款、调整条款顺序，《公司章程》条款序号将相应调整。
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦
做相应变更。
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附件 2：
《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份 第一条 为完善上海银行股份 根据《银行
有限公司（以下简称本行）公司治 有限公司（以下简称本行）公司治 保险机构公
理，保障股东依法行使权利，确保 理，保障股东依法行使权利，确保 司 治 理 准
股东大会高效规范运作和科学决 股东大会高效规范运作和科学决 则 》 第 117
策，根据《中华人民共和国公司法》 策，根据《中华人民共和国公司法》 条修订；规
（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民 范标点符号
共和国商业银行法》、《中华人民共 共和国商业银行法》、《中华人民共 使用
和国证券法》、《商业银行公司治理 和国证券法》、《银行保险机构公司
指引》、《上市公司治理准则》、《上 治理准则商业银行公司治理指引》、
市公司股东大会规则》等有关法律、 《上市公司治理准则》、《上市公司
法规和《上海银行股份有限公司章 股东大会规则》等有关法律、法规
程》（以下简称本行章程）的有关规 和《上海银行股份有限公司章程》
定，结合本行实际，制定本议事规 （以下简称本行章程）的有关规定，
则。 结合本行实际，制定本议事规则。
第二章 股东大会的职权和授权 第二章 股东大会的职权和授权
第八条 股东大会是本行的权 第八条 股东大会是本行的权 根据《银行
力机构，由全体股东组成，依法行 力机构，由全体股东组成，依法行 保险机构公
使下列职权： 使下列职权： 司 治 理 准
（一）决定本行经营方针和重 （一）决定本行经营方针和重 则》第 18 条
大投资计划； 大投资计划； 修订
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财 （五）审议批准本行的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分 （六）审议批准本行的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册 （七）对本行增加或减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行本行债券或其他 （八）对发行本行债券或其他
有价证券及上市作出决议； 有价证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、变 （九）对本行合并、分立、变
更公司形式、解散和清算等事项作 更公司形式、解散和清算等事项作
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
出决议； 出决议；
（十）修改本行章程； （十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘为 （十一）审议批准股东大会、
本行财务报告进行定期法定审计的 董事会和监事会议事规则；
会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和
（十二）审议批准本行重大对 员工持股计划；
外股权投资及重大资产购置与处置 （十三）依照法律规定对收购
事项； 本行股份作出决议；
（十三）审议批准法律、法规 （十一四）对本行聘用、解聘
规定的应由股东大会审议的关联交 为本行财务报告进行定期法定审计
易； 的会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资 （十五二）审议批准本行重大
金用途事项； 对外股权投资及重大资产购置与处
（十五）审议股权激励计划和 置事项；
员工持股计划； （十六三）审议批准法律、法
（十六）审议单独或者合计持 规规定的应由股东大会审议的关联
有本行有表决权股份总数百分之三 交易；
以上的股东依法提交的提案； （十七四）审议批准变更募集
（十七）审议监事会对董事包 资金用途事项；
括独立董事履行职责的评价报告； （十五）审议股权激励计划和
（十八）审议监事会对监事包 员工持股计划；
括外部监事履行职责的评价报告； （十八六）审议单独或者合计
（十九）决定或授权董事会决 持有本行有表决权股份总数百分之
定与本行已发行优先股的相关事 三以上的股东依法提交的提案；
项，包括但不限于决定是否派息， （十九七）审议监事会对董事
以及回购、转换等； 包括独立董事履行职责的评价报
（二十）审议法律、法规和本 告；
行章程规定应由股东大会决定的其 （二十十八）审议监事会对监
他事项。 事包括外部监事履行职责的评价报
计算本条所称持股比例时，仅 告；
计算普通股和表决权恢复的优先 （二十一十九）决定或授权董
股。 事会决定与本行已发行优先股的相
关事项，包括但不限于决定是否派
息，以及回购、转换等；
（二十二）审议法律、法规和
本行章程规定应由股东大会决定的
其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
第九条 股东大会职权范围内 删除本条 根据章程修
的事项，应由股东大会审议决定， 订情况顺改
但在必要、合理、合法的情况下，
股东大会可以授权董事会决定。授
权的内容应当明确、具体。股东大
会对董事会的授权，如授权事项属
于本行章程规定应由股东大会以普
通决议通过的事项，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过；如授权事
项属于本行章程规定应由股东大会
以特别决议通过的事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。
计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第三章 股东大会程序 第三章 股东大会程序
第二节 股东大会的召开方式 第二节 股东大会的召开方式
第 十二条 有下列情形 之一 第十一二条 有下列情形之一 根据章程修
的，本行应在事实发生之日起两个 的，本行应在事实发生之日起两个 订情况顺改
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本 规定的法定最低人数，或者少于本
行章程所定人数的三分之二时； 行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实 （二）本行未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时； 收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 （三）单独或者合计持有本行
有表决权股份总数百分之十以上的 有表决权股份总数百分之十以上的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董 （六）二分之一以上且不少于
事提议召开时； 两名的独立董事提议召开时；
（七）二分之一以上的外部监 （七）二分之一以上的外部监
事提议召开时（本行只有两名外部 事提议召开时（本行只有且不少于
监事时，则为两名外部监事一致提 两名外部监事时，则为两名外部监
议召开时）； 事一致提议召开时）；
（八）法律、法规和本行章程 （八）法律、法规和本行章程
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原条文 修订条文 修订依据
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股 前述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日计算。 东提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先 计算普通股和表决权恢复的优先
股。 股。
第七节 股东大会的表决、决议和 第七节 股东大会的表决、决议和
会议记录 会议记录
第五十六条 下列事项由股东 第五十五六条 下列事项由股 根据章程修
大会以普通决议通过: 东大会以普通决议通过: 订情况顺改
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作
报告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决 （四）本行年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事务 （六）聘任、解聘为本行财务
所； 报告进行定期法定审计的会计师事
（七）监事会对董事包括独立 务所；
董事履行职责的评价报告； （七）监事会对董事包括独立
（八）监事会对监事包括外部 董事履行职责的评价报告；
监事履行职责的评价报告； （八）监事会对监事包括外部
（九）除法律、法规或本行章 监事履行职责的评价报告；
程规定应以特别决议通过以外的其 （九）除法律、法规或本行章
他事项。 程规定应以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十七条 下列事项由股东 第五十六七条 下列事项由股 根据章程修
大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 订情况顺改
（一）本行增加或减少注册资 （一）本行增加或减少注册资
本； 本；
（二）本行的分立、合并、变 （二）发行公司债券或本行上
更公司形式、解散和清算； 市；
（三）本行章程的修改； （三二）本行的分立、合并、
（四）本行重大对外股权投资 变更公司形式、解散和清算；
及重大资产购置与处置事项； （四三）本行章程的修改；
（五）股权激励计划和员工持 （五）罢免独立董事；
股计划； （六四）本行重大对外股权投
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原条文 修订条文 修订依据
（六）对现金分红政策进行调 资及重大资产购置与处置事项；
整； （七五）股权激励计划和员工
（七）决定或授权董事会决定 持股计划；
与本行已发行优先股的相关事项， （八六）对现金分红政策进行
包括但不限于决定是否派息，以及 调整；
回购、转换等； （九七）决定或授权董事会决
（八）法律、法规或本行章程 定与本行已发行优先股的相关事
规定的，以及股东大会以普通决议 项，包括但不限于决定是否派息，
认定会对本行产生重大影响的、需 以及回购、转换等；
要以特别决议通过的其他事项。 （十八）法律、法规或本行章
股东大会就本议事规则第六条 程规定的，以及股东大会以普通决
第二款所述事项作出特别决议，除 议认定会对本行产生重大影响的、
须经出席会议的普通股股东（含表 需要以特别决议通过的其他事项。
决权恢复的优先股股东，包括股东 股东大会就本议事规则第六条
代理人）所持表决权的三分之二以 第二款所述事项作出特别决议，除
上通过以外，还须经出席会议的优 须经出席会议的普通股股东（含表
先股股东（不含表决权恢复的优先 决权恢复的优先股股东，包括股东
股股东，包括股东代理人）所持表 代理人）所持表决权的三分之二以
决权的三分之二以上通过。本行应 上通过以外，还须经出席会议的优
在股东大会前通知优先股股东，并 先股股东（不含表决权恢复的优先
遵循《公司法》和本行章程通知普 股股东，包括股东代理人）所持表
通股股东的规定程序。 决权的三分之二以上通过。本行应
除 本 行 处 于 危机 等特 殊 情 况 在股东大会前通知优先股股东，并
外，非经股东大会以特别决议批准， 遵循《公司法》和本行章程通知普
本行不得与董事、高级管理人员以 通股股东的规定程序。
外的人订立将本行全部或重要业务 除本 行 处 于危机 等 特 殊情 况
的管理交予该人负责的合同。 外，非经股东大会以特别决议批准，
本行不得与董事、高级管理人员以
外的人订立将本行全部或重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十条 召集人应当保证会 第六十九七十条 召集人应当 根据《银行
议记录内容真实、准确和完整。出 保证会议记录内容真实、准确和完 保险机构公
席会议的董事、监事、董事会秘书、 整。出席会议的董事、监事、董事 司 治 理 准
召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主 则》第 24 条
在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议 修订
与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册
席的授权委托书、网络投票方式表 及代理出席的授权委托书、网络投
决情况的有效资料及律师见证法律 票方式表决情况的有效资料及律师
意见等文字资料，一并作为本行档 见证法律意见等文字资料，一并作
案，按照本行档案管理规定保存， 为本行档案，按照本行档案管理规
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
保存期限不少于十年。 定保存，会议记录保存期限不少于
十年为永久。
第五章 附则 第五章 附则
第八十条 本议事规则由董事 第七十九八十条 本议事规则 根据《银行
会起草，经股东大会以普通决议通 由董事会起草负责制订，经股东大 保险机构公
过后，自本行首次公开发行股票挂 会审议通过后执行以普通决议通过 司 治 理 准
牌交易之日起生效。自本议事规则 后，自本行首次公开发行股票挂牌 则》第 20 条
生效之日起，本行原股东大会议事规 交易之日起生效且监管机构批准本 及实际情况
则自动失效。本议事规则的修改经股 行章程之日起生效。自本议事规则 修订
东大会审议通过后生效。 生效之日起，本行原股东大会议事规
则自动失效。本议事规则的修改经股
东大会审议通过后生效。
第八十二条 除本议事规则另 第八十一二条 除本议事规则 规范标点符
有规定和按上下文无歧义外，本议 另有规定和按上下文无歧义外，本 号使用
事规则所称“以上”、“以下”、“以 议事规则所称“以上”、“以下”、“以
内”，都含本数；“不满”、“不足”、 内”，都含本数；“不满”、“不足”、
“低于”、“少于”、“多于”、“过 “低于”、“少于”、“多于”、“过半”，
半”，不含本数。 不含本数。
注：由于本次修订删减条款，《股东大会议事规则》条款序号将相应调整。原《股
东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《股东大会议
事规则》亦做相应变更。
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附件 3：
《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份 第一条 为完善上海银行股份 根据《银行
有限公司（以下简称本行）治理结 有限公司（以下简称本行）治理结 保险机构公
构，规范董事会议事方式和决策程 构，规范董事会议事方式和决策程 司 治 理 准
序，保障董事会依法独立、规范、 序，保障董事会依法独立、规范、 则 》 第 117
有效履行职责，确保董事会高效运 有效履行职责，确保董事会高效运 条修订；规
作和科学决策，根据《中华人民共 作和科学决策，根据《中华人民共 范标点符号
和国公司法》、《中华人民共和国商 和国公司法》、《中华人民共和国商 使用
业银行法》、《中华人民共和国证券 业银行法》、《中华人民共和国证券
法》、《商业银行公司治理指引》、 法》、《银行保险机构公司治理准则
《上市公司治理准则》等有关法律、 商业银行公司治理指引》、《上市公
法规和《上海银行股份有限公司章 司治理准则》等有关法律、法规和
程》（以下简称本行章程）的有关规 《上海银行股份有限公司章程》
定，制定本议事规则。 （以下简称本行章程）的有关规定，
制定本议事规则。
第二章 董事会会议程序 第二章 董事会会议程序
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
第九条 有下列情形之一的， 第九条 有下列情形之一的， 根据《银行
董事长应当自接到提议后十日内， 董事长应当自接到提议后十日内， 保险机构公
召集和主持董事会临时会议： 召集和主持董事会临时会议： 司 治 理 准
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； 则》第 49 条
（二）三分之一以上董事联名 （二）三分之一以上董事联名 修订
提议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事 （四）两名二分之一以上独立
提议时； 董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决 （五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
（七）法律、法规或本行章程 （七）法律、法规或本行章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先 计算普通股和表决权恢复的优先
股。 股。
第十一条 董事会会议可以采 第十一条 董事会决议可以采 根据《银行
取现场会议方式或通讯会议方式召 用现场会议表决和书面传签表决两 保险机构公
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原条文 修订条文 修订依据
开。 种方式作出。董事会会议可以采取 司 治 理 准
董事会会议以现场会议为基本 现场会议方式或通讯会议方式召 则 》 第 50
形式，但在保障董事充分知情和表 开。 条 、 第 114
达意见的前提下，经董事长同意， “现场会议”，是指通过现场、 条修订
可以采取通讯会议方式召开。 视频、电话等能够保证参会人员即
通讯会议方式包括书面传签、 时交流讨论方式召开的会议；“书
电话会议、视频会议。书面传签方 面传签”，是指通过分别送达审议或
式是指通过分别送达审议或传阅送 传阅送达审议方式对议案作出决议
达审议方式对议案作出决议的会议 的会议方式。
方式。 董事会会议以现场会议为基本
通讯会议所采取的通讯方式应 形式，但在保障董事充分知情和表
当保证每个董事都有条件参加，电 达意见的前提下，经董事长同意，
话会议、视频会议应当进行录音或 可以采取通讯会议方式召开。
录像，并应保证与会董事能听清其 通讯会议方式包括书面传签、
他董事发言，并相互交流。 电话会议、视频会议。书面传签方
式是指通过分别送达审议或传阅送
达审议方式对议案作出决议的会议
方式。
通讯会议所采取的通讯方式应
当保证每个董事都有条件参加，电
话会议、视频会议应当进行录音或
录像，并应保证与会董事能听清其
他董事发言，并相互交流。
第二节 会议议案的形成 第二节 会议议案的形成
第十二条 董事会会议议案是 第十二条 董事会会议议案是 根据议事规
指作为董事会审议议题的相关提 指作为董事会审议议题的相关提 则第 9 条修
案。下列人员或机构可以向董事会 案。下列人员或机构可以向董事会 订情况顺改
提出提案： 提出提案：
（一）代表百分之十以上表决 （一）代表百分之十以上表决
权的股东； 权的股东；
（二）董事长； （二）董事长；
（三）三分之一以上的董事联 （三）三分之一以上的董事联
名； 名；
（四）二分之一以上的独立董 （四）二分之一两名以上的独
事联名； 立董事联名；
（五）董事会专门委员会； （五）董事会专门委员会；
（六）监事会； （六）监事会；
（七）行长。 （七）行长。
计算本条所称持股比例时，仅 计算本条所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先 计算普通股和表决权恢复的优先
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原条文 修订条文 修订依据
股。 股。
第三节 会议通知和会前沟通 第三节 会议通知和会前沟通
第十九条 召开董事会定期会 第十九条 召开董事会定期会 完善表述
议，董事会办公室应于会议召开十 议，董事会办公室应于会议召开十
日前将盖有董事会会议专用章的会 日前将盖有董事会会议专用章的会
议通知书面送达全体董事、监事， 议通知书面送达全体董事、监事，
会议文件应于会议召开五日前送达 会议文件应于会议召开五日前送达
全体董事和监事。董事会定期会议 全体董事和监事。董事会定期会议
应当以现场方式召开。 应当以现场会议方式召开。
第二十一五十条 董事会临时 将原议事规
会议采取书面传签方式进行的通讯 则 第 50 条
表决，应当符合以下条件： 调 整 至 本
（一）书面传签表决通讯表决 条，并根据
事项应当至少在表决前三日内送达 《银行保险
全体董事，并应当提供会议议题的 机构公司治
相关背景资料和有助于董事作出决 理准则》第
策的相关信息和数据； 50 条修订
（二）书面传签表决通讯表决
应当采取一事一表决的形式；
（三）书面传签表决通讯表决
应当确有必要，书面传签表决通讯
表决提案应当说明采取书面传签表
无 决通讯表决的理由及其符合本行章
程或本议事规则的规定。
本行利润分配方案、经济资本
分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方案、聘任或解聘本
行高级管理人员、资本补充方案、
重大股权变动、财务重组以及涉及
本行章程第一百三十八条（二十三）
等重大事项不应采取书面传签通讯
表决方式表决，且应当由董事会三
分之二以上董事通过。
以书面传签通讯方式表决的董
事会会议，会议决议和表决结果应
当及时通知监事会。
第四节 会议的出席 第四节 会议的出席
第三十四条 董事应当每年亲 第三十五四条 董事应当每年 根据《银行
自出席至少三分之二以上的董事会 至少亲自出席至少三分之二以上的 保险机构公
会议。董事连续两次未能亲自出席、 董事会现场会议。董事连续两次未 司 治 理 准
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原条文 修订条文 修订依据
也不委托其他董事出席董事会会 能亲自出席、也不委托其他董事出 则》第 32 条
议，或者一年内亲自参加董事会会 席董事会会议，或者一年内亲自参 修订，且调
议的次数少于董事会会议总数的三 加董事会会议的次数少于董事会会 整后与《上
分之二，视为不能履行职责，董事 议总数的三分之二，视为不能履行 市公司章程
会应当建议股东大会或职工代表大 职责，董事会应当建议股东大会或 指引》第 99
会予以撤换。 职工代表大会等予以撤换。 条相符；第
独立董事每年在本行工作的时 独立董事每年在本行工作的时 三 款 根 据
间不得少于十五个工作日。 间不得少于十五个工作日。 《银行保险
独立董事连续三次未亲自出席 独立董事连续三次未亲自出席 机构公司治
董事会会议的，由董事会提请股东 董事会会议的，视为不履行职责， 理准则》第
大会予以撤换。 本行在三个月内召开股东大会罢免 42 条修订
其职务并选举新的独立董事由董事
会提请股东大会予以撤换。
第五节 会议的召开 第五节 会议的召开
第四十条 独立董事对董事会 第四十一条 独立董事对董事 根据《银行
讨论事项发表客观、公正的独立意 会讨论事项发表客观、公正的独立 保险机构公
见，独立董事在发表意见时，应当 意见，独立董事在发表意见时，应 司 治 理 准
尤其关注以下事项: 当尤其关注以下事项: 则》第 39 条
（一）关联交易的合法性、公 （一）重大关联交易；关联交 修订
允性以及内部审批程序的执行情 易的合法性、公允性以及内部审批
况； 程序的执行情况；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）董事的提名、任免以及
员； 聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失 （五）可能造成本行重大损失
的事项； 的事项；
（六）可能损害存款人、中小 （六）可能损害对本行、存款
股东和其他利益相关者合法权益的 人、中小股东和其他利益相关者金
事项； 融消费者合法权益产生重大影响的
（七）外部审计师的聘任； 事项；
（八）优先股发行对本行各类 （七）聘用或解聘为本行财务
股东权益的影响； 报告进行定期法定审计的会计师事
（九）法律、法规或本行章程 务所外部审计师的聘任；
规定的其他事项。 （八）优先股发行对本行各类
股东权益的影响；
（九）法律、法规或本行章程
规定的其他事项。
第四十一条 董事会审议的涉 第四十二一条 董事会审议的 根据《银行
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
及职工切身利益的问题，包括职工 涉及职工切身利益的问题，包括职 保险机构公
工资、福利、安全生产以及劳动保 工工资、福利、安全生产以及劳动 司 治 理 准
护、劳动保险等事项，应当听取本 保护、劳动保险等事项，应当听取 则》第 25 条
行工会和职工的意见，并邀请工会 本行工会和职工的意见，并邀请工 修订
或职工代表列席会议。 会或职工代表列席会议。
董事会成员有职工代表担任的 董事会成员有职工代表担任的
董事的，职工代表担任的董事应当 董事的，职工代表担任的董事应当
对上述事项发表明确的意见。 对上述事项发表明确的意见。
第四十二条 独立董事和由职 第四十三二条 独立董事和由 根据《银行
工代表担任的董事应分别对第四十 职工代表担任的董事应分别对第四 保险机构公
条和第四十一条列明的事项明确表 十一条和第四十二一条列明的事项 司 治 理 准
示下列意见： 明确表示下列意见： 则》第 25 条
（一） 同意； （一） 同意； 修订
（二） 保留意见及其理由； （二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由； （三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障 （四） 无法发表意见及其障
碍。 碍。
第六节 会议的表决和决议 第六节 会议的表决和决议
第五十条 董事会临时会议采 调整至第二十一条 调整条款顺
取通讯表决，应当符合以下条件： 序
（一）通讯表决事项应当至少
在表决前三日内送达全体董事，并
应当提供会议议题的相关背景资料
和有助于董事作出决策的相关信息
和数据；
（二）通讯表决应当采取一事
一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，
通讯表决提案应当说明采取通讯表
决的理由及其符合本行章程或本议
事规则的规定。
本行利润分配方案、经济资本
分配方案、重大投资、重大资产处
置、聘任或解聘本行高级管理人员、
资本补充方案、重大股权变动、财
务重组以及涉及本行章程第一百三
十八条（二十三）等重大事项不应
采取通讯表决方式，且应当由董事
会三分之二以上董事通过。
以 通 讯 方 式 表决 的董 事 会 会
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原条文 修订条文 修订依据
议，会议决议和表决结果应当及时
通知监事会。
第五十一条 董事会会议采用 删除本条 调整至修订
通讯表决的，通讯表决应规定有效 后 的 第 52
的表决时限，在规定时限未表达意 条
见的董事，视为弃权。
第五十二条 董事会会议采取 第五十一二条 董事会会议以 完善表述，
电话会议或视频会议方式的，董事 采取电话会议或视频会议方式召开 并将相关内
无法即时书面表决，应采取口头表 现场会议的，董事无法即时书面表 容调整至修
决的方式。董事的口头表决具有与 决，应采取口头表决的方式。董事 订后的第 52
书面表决同等的效力，但事后的书 的口头表决具有与书面表决同等的 条
面表决必须与会议上的口头表决相 效力，但事后的书面表决必须与会
一致。如该等书面表决与口头表决 议上的口头表决相一致。如该等书
不一致，以口头表决为准。 面表决与口头表决不一致，以口头
前 款 通 讯 表 决方 式作 出 决 议 表决为准。
的，每位董事应书面写明同意、反 前款 通 讯 表决方 式 作 出决 议
对或弃权等表决意见，并签字认可， 的，每位董事应书面写明同意、反
先以传真方式传送至董事会办公 对或弃权等表决意见，并签字认可，
室，再将书面表决材料原件寄送至 先以传真方式传送至董事会办公
董事会办公室。 室，再将书面表决材料原件寄送至
董事会电话会议、视频会议应 董事会办公室。
进行全程录音或录像。 董事会电话会议、视频会议应
进行全程录音或录像。
第五十三条 董事会会议采用 第五十二三条 董事会会议采 完善表述
书面传签方式的，董事或其委托的 用书面传签方式的，董事或其委托
其他董事应当在决议上写明同意、 的其他董事应在规定有效的表决时
反对或弃权的意见，一旦签字同意 限内当在决议上写明同意、反对或
的董事已达到本行章程规定作出决 弃权的意见，并签字认可，先以传
议所需的法定人数，则该议案所议 真方式传送至董事会办公室，再将
内容即成为董事会决议。 书面表决材料原件寄送至董事会办
公室。一旦签字同意的董事已达到
本行章程规定作出决议所需的法定
人数，则该议案所议内容即成为董
事会决议。
第七节 会议记录 第七节 会议记录
第五十九条 董事会应当对会 第五十八九条 董事会应当对 根据《银行
议所议事项的决定形成会议记录， 现场会议所议事项的决定形成会议 保险机构公
董事会会议记录应完整、真实。 记录，董事会会议记录应完整、真 司 治 理 准
实。 则》第 51 条
董事会现场会议情况应通过录 修订
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原条文 修订条文 修订依据
音、录像等方式记录。
第六十五条 董事会会议档 第六十四五条 董事会会议档 根据《银行
案，包括会议通知、会议材料、会 案，包括会议通知、会议材料、会 保险机构公
议签到簿、董事代为出席的授权委 议签到簿、董事代为出席的授权委 司 治 理 准
托书、会议录音录像资料、表决票、 托书、会议录音录像资料、表决票、 则》第 51 条
经与会董事签字确认的会议记录、 经与会董事签字确认的会议记录、 修订
会议纪要、决议公告等，按照本行 会议纪要、决议公告等，按照本行
档案管理规定保存，保存期限不少 档案管理规定保存，会议记录保存
于十年。 期限不少于十年为永久。
第六十六条 董事会的决定、 第六十五六 条 董事 会 的决 根据《银行
决议及会议记录等应当按规定报相 定、决议及会议记录等应当按规定 保险机构公
关监管机构备案。 报相关监管机构备案。 司 治 理 准
法律、法规和本行章程规定，应当 法律、法规和本行章程规定， 则》第 7 条
开放查阅、提供或披露的董事会决 应当开放查阅、提供或披露的董事 修订
议、会议记录或相关文件，董事会 会决议、会议记录或相关文件，董
办公室负责按照规定的对象、范围、 事会办公室负责按照规定的对象、
内容、格式、程序进行开放查阅、 范围、内容、格式、程序进行开放
提供或披露。 查阅、提供或披露。
第三章 会议决议的执行和董事会 第三章 会议决议的执行和董事会
的授权 的授权
第七十条 在必要、合理、合 第六十九七十条 董事会职权 根据《银行
法的情况下，董事会可以将董事会 由董事会集体行使。《中华人民共 保险机构公
的部分职权授权董事、董事长、董 和国公司法》规定的董事会职权原 司 治 理 准
事会专门委员会、高级管理人员。 则上不得授予董事长、董事、其他 则》第 44 条
授权的内容应当明确、具体。 机构或个人行使。在必要、合理、 修订
董事会对上述人员的授权，若 合法的情况下，董事会可以通过董
授权事项属于本行章程或本议事规 事会决议的方式将董事会的部分职
则规定应由全体董事过半数通过 权授权董事、董事长、董事会专门
的，应当由全体董事过半数通过后 委员会、高级管理人员。授权应当
授予；若授权事项属于本行章程或 一事一授，不得将董事会职权笼统
本议事规则规定应由全体董事的三 或永久授予其他机构或个人行使，
分之二以上通过的，应当由全体董 授权的内容应当明确、具体。
事的三分之二以上通过后授予。 董事 会 对 上述 人员 主体 的授
除 本 行 处 于 危机 等特 殊 情 况 权，若授权事项属于本行章程或本
外，非经股东大会以特别决议批准， 议事规则规定应由全体董事过半数
本行不得与董事、高级管理人员以 通过的，应当由全体董事过半数通
外的人订立将本行全部或重要业务 过后授予；若授权事项属于本行章
的管理交予该人负责的合同。 程或本议事规则规定应由全体董事
的三分之二以上通过的，应当由全
体董事的三分之二以上通过后授
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原条文 修订条文 修订依据
予。
除本 行 处 于危机 等 特 殊情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，
本行不得与董事、高级管理人员以
外的人订立将本行全部或重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四章 附则 第四章 附则
第七十四条 本议事规则由董 第七十三四条 本议事规则由 根据《银行
事会起草，经股东大会以普通决议通 董事会起草，经股东大会以普通决议 保险机构公
过后，自本行首次公开发行股票挂牌 通过后，自本行首次公开发行股票挂 司 治 理 准
交易之日起生效。自本议事规则生效 牌交易之日起且监管机构批准本行 则》第 49 条
之日起，本行原董事会议事规则自动 章程之日起生效。自本议事规则生效 及实际情况
失效。本议事规则的修改经股东大会 之日起，本行原董事会议事规则自动 修订
审议通过后生效。 失效。本议事规则的修改经股东大会
审议通过后生效。
注：由于本次修订删减条款、调整条款顺序，《董事会议事规则》条款序号将相应
调整。原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《董
事会议事规则》亦做相应变更。
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附件 4：
《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为完善上海银行股份 第一条 为完善上海银行股份 根据《银行
有限公司（以下简称本行）治理结 有限公司（以下简称本行）治理结 保险机构公
构，保障监事会依法独立、规范、 构，保障监事会依法独立、规范、 司 治 理 准
有效地履行监督职能，根据《中华 有效地履行监督职能，根据《中华 则 》 第 117
人民共和国公司法》、《中华人民共 人民共和国公司法》、《中华人民共 条修订；规
和国商业银行法》、《中华人民共和 和国商业银行法》、《中华人民共和 范标点符号
国证券法》、《商业银行公司治理指 国证券法》、《银行保险机构公司治 使用
引》、《上市公司治理准则》、《上海 理准则商业银行公司治理指引》、
证券交易所股票上市规则》和《上 《上市公司治理准则》、《上海证券
海银行股份有限公司章程》（以下 交易所股票上市规则》和《上海银
简称本行章程）等有关规定，制定 行股份有限公司章程》（以下简称
本议事规则。 本行章程）等有关规定，制定本议
事规则。
第二章 监事会会议 第二章 监事会会议
第一节 会议的召开方式 第一节 会议的召开方式
第八条 有下列情形之一的， 第八条 有下列情形之一的， 完善表述
监事会主席应当自接到提议后十日 监事会主席应当自接到提议后十日
内，召集和主持监事会临时会议： 内，召集和主持监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时； （一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名 （二）三分之一以上监事联名
提议时； 提议时；
（三）二分之一以上外部监事 （三）二分之一以上且不少于
提议时（如本行只有两名外部监事 两名外部监事提议时（如本行只有
时，则为两名外部监事一致提议 两名外部监事时，则为两名外部监
时）； 事一致提议时）；
（四）法律、法规或本行章程 （四）法律、法规或本行章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第十条 监事会会议召开方式 第十条 监事会决议可以采用 根据《银行
分为现场会议和通讯会议。 现场会议表决和书面传签表决两种 保险机构公
监事会会议以现场会议为基本 方式作出监事会会议召开方式分为 司 治 理 准
形式，但在保障监事充分知情和表 现场会议和通讯会议。 则》第 70 条
达意见的前提下，经监事会主席同 监事会会议以现场会议为基本 和第 114 条
意，可以采取通讯会议方式召开。 形式，但在保障监事充分知情和表 修订
通讯会议方式包括书面传签、 达意见的前提下，经监事会主席同
电话会议、视频会议。其中，书面 意，可以采取通讯会议方式召开。
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上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之二
原条文 修订条文 修订依据
传签方式是指通过分别送达审议或 通讯会议方式包括书面传签、
传阅送达审议方式对议案作出决议 电话会议、视频会议。其中，书面
的会议方式。 传签方式是指通过分别送达审议或
监事会定期会议不得以书面传 传阅送达审议方式对议案作出决议
签方式召开。 的会议方式。
通讯会议所采取的通讯方式应 监事会定期会议不得以书面传
当保证每个监事都有条件参加，电 签方式召开应当以现场会议方式召
话会议、视频会议应进行全程录音 开。
或录像，并应保证与会监事能听清 “现场会议”，是指通过现场、
其他监事发言，并相互交流。 视频、电话等能够保证参会人员即
时交流讨论方式召开的会议；“书
面传签”，是指通过分别送达审议或
传阅送达审议方式对议案作出决议
的会议方式。
通讯会议所采取的通讯方式应
当保证每个监事都有条件参加，电
话会议、视频会议应进行全程录音
或录像，并应保证与会监事能听清
其他监事发言，并相互交流
与董事会议
第二节 会议议案的提出 第二节 会议议案的提出形成 事规则保持
一致
第十一条 监事会会议议案是 第十一条 监事会会议议案是 完善表述
指作为监事会审议议题的相关提 指作为监事会审议议题的相关提
案。监事会会议议案应依据下列事 案。监事会会议议案应依据下列事
项确定： 项确定：
（一）最近一次股东大会决议 （一）最近一次股东大会决议
的内容和授权事项； 的内容和授权事项；
（二）监事会主席提议的事项； （二）监事会主席提议的事项；
（三）三分之一以上监事联名 （三）三分之一以上监事联名
提议的事项； 提议的事项；
（四）二分之一以上外部监事 （四）二分之一以上且不少于
提议的事项（如本行只有两名外部 两名外部监事提议的事项（如本行
监事时，则为两名外部监事一致提 只有两名外部监事时，则为两名外
议时）； 部监事一致提议时）；
（五）监事会专门委员会提议 （五）监事会专门委员会提议
的事项； 的事项；
（六）法律、法规和本行章程 （六）法律、法规和本行章程
规定应由监事会审议的事项。 规定应由监事会审议的事项。
第十三条 召开监事会定期会 第十三条 召开监事会定期会 结合本行实
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原条文 修订条文 修订依据
议，由监事会办公室负责征集会议 议，由监事会办公室负责征集会议 际完善表述
提案，相关提案的提出人应在会议 提案，相关提案的提出人应在会议
召开二十日前递交提案及其有关说 召开二十日前递交提案及其有关说
明材料。 明材料。
由监事会专门委员会提交监事 由监事会专门委员会提交监事
会会议审议的提案，事先应由监事 会会议审议的提案，事先应由监事
会专门委员会审议通过，并以提案 会专门委员会审议通过，并以提案
方式提交监事会。 方式提交监事会。
监事会办公室对有关提案资料 监事会办公室对有关提案资料
整理后，列明监事会定期会议的地 整理后，列明监事会定期会议的地
点、时间和议程，一并提呈监事会 点、时间和议程，一并提呈监事会
主席。 主席。
第三节 会议通知和会前沟通 第三节 会议通知和会前沟通
第十八条 召开监事会定期会 第十八条 召开监事会定期会 完善表述
议，监事会办公室应于会议召开十 议，监事会办公室应于会议召开十
日前将盖有监事会会议专用章的会 日前将盖有监事会会议专用章的会
议通知书面送达全体监事，会议文 议通知书面送达全体监事，会议文
件应于会议召开五日前送达全体监 件应于会议召开五日前送达全体监
事。 事。
第十九条 召开监事会临时会 第十九条 召开监事会临时会 完善表述
议，监事会办公室应于会议召开五 议，监事会办公室应于会议召开五
日前将盖有监事会会议专用章的会 日前将盖有监事会会议专用章的会
议通知书面送达全体监事，会议文 议通知书面送达全体监事，会议文
件应于会议召开三日前送达全体监 件应于会议召开三日前送达全体监
事。 事。
遇有紧急情况召开监事会临时 遇有紧急情况召开监事会临时
会议的，会议通知和会议文件的送 会议的，会议通知和会议文件的送
达可以不受前款时限的限制，但必 达可以不受前款时限的限制，但必
须保证在会议召开前有效地送达全 须保证在会议召开前有效地送达全
体监事。 体监事。
第四节 会议的出席 第四节 会议的出席
第三十二条 监事应当每年亲 第三十二条 监事应当每年至 根据《银行
自出席至少三分之二以上的监事会 少亲自出席至少三分之二以上的监 保险机构公
会议。监事连续两次未能亲自出席、 事会现场会议。监事连续两次未能 司 治 理 准
也不委托其他监事出席监事会会 亲自出席、也不委托其他监事出席 则》第 64 条
议，或者一年内亲自参加监事会会 监事会会议，或者一年内亲自参加 修订
议的次数少于监事会会议总数的三 监事会会议的次数少于监事会会议
分之二，视为不能履行职责，监事 总数的三分之二，视为不能履行职
会应当建议股东大会或职工代表大 责，监事会应当建议股东大会或职
会予以撤换。 工代表大会予以撤换。
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原条文 修订条文 修订依据
第六节 会议的表决和决议 第六节 会议的表决和决议
第四十四条 监事会会议可以 第四十四条 监事会临时会议 根据议事规
采取通讯表决的方式作出决议，并 可以采取书面传签表决通讯表决的 则 第 10 条
由参加会议的监事签字，但应当符 方式作出决议，并由参加会议的监 顺改
合以下条件: 事签字，但应当符合以下条件:
（一）通讯表决事项应当至少 （一）书面传签表决通讯表决
在表决前三日内送达全体监事，并 事项应当至少在表决前三日内送达
应当提供会议议题的相关背景资料 全体监事，并应当提供会议议题的
和有助于监事作出决策的相关信息 相关背景资料和有助于监事作出决
和数据； 策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事 （二）书面传签表决通讯表决
一表决的形式； 应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要， （三）书面传签表决通讯表决
通讯表决提案应当说明采取通讯表 应当确有必要，书面传签表决通讯
决的理由及其符合本行章程或本议 表决提案应当说明采取书面传签表
事规则的规定。 决通讯表决的理由及其符合本行章
审议年度报告及利润分配方案 程或本议事规则的规定。
等重大事项不应采取通讯表决方式 审议年度报告及利润分配方案
进行。 等重大事项不应采取书面传签通讯
表决方式进行。
第四十五条 监事会会议采取 第四十五条 监事会会议采取 根据议事规
电话会议或视频会议方式的，监事 以电话会议或视频会议方式召开现 则 第 10 条
无法即时书面表决，应采取口头表 场会议的，监事无法即时书面表决， 顺改
决的方式。监事的口头表决具有与 应采取口头表决的方式。监事的口
书面表决同等的效力，但事后的书 头表决具有与书面表决同等的效
面表决必须与会议上的口头表决相 力，但事后的书面表决必须与会议
一致。如该等书面表决与口头表决 上的口头表决相一致。如该等书面
不一致，以口头表决为准。 表决与口头表决不一致，以口头表
前 款 通 讯 表 决方 式作 出 决议 决为准。
的，每位监事应书面写明同意、反 前款 通 讯 表决 方式 作 出 决议
对或弃权等表决意见，并签字认可， 的，每位监事应书面写明同意、反
先以传真方式传送至监事会办公 对或弃权等表决意见，并签字认可，
室，再将书面表决材料原件寄送至 先以传真方式传送至监事会办公
监事会办公室。 室，再将书面表决材料原件寄送至
监事会办公室。
第四十六条 监事会会议采取 第四十六条 监事会会议采取 根据议事规
书面传签方式的，监事或其委托的 书面传签方式的，监事或其委托的 则 第 10 条
其他监事应当在决议上写明同意、 其他监事应在规定有效的表决时限 及实际情况
反对或弃权的意见，一旦签字同意 内当在决议上写明同意、反对或弃 修订
的监事已达到本行章程规定作出决 权的意见，并签字认可，先以传真
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原条文 修订条文 修订依据
议所需的法定人数，则该议案所议 方式传送至监事会办公室，再将书
内容即获得监事会通过。 面表决材料原件寄送至监事会办公
室。一旦签字同意的监事已达到本
行章程规定作出决议所需的法定人
数，则该议案所议内容即获得监事
会通过。
第四十七条 监事会对议案作 第四十七条 监事会对议案作 根据《银行
出决议，应当经半数以上监事会成 出决议，应当经半数以上监事会成 保险机构公
员表决通过。但法律、法规、本行 员全体监事过半数表决通过。但法 司 治 理 准
章程和本议事规则另有规定的，从 律、法规、本行章程和本议事规则 则》第 70 条
其规定。 另有规定的，从其规定。 修订
第七节 会议记录 第七节 会议记录
第五十条 监事会应当对会议 第五十条 监事会应当对现场 根据《银行
所议事项的决定形成会议记录。 会议所议事项的决定形成会议记 保险机构公
录。 司 治 理 准
则》第 71 条
修订
第五十六条 监事会会议材料， 第五十六条 监事会会议材料， 根据《银行
包括会议通知和会议材料、会议签 包括会议通知和会议材料、会议签 保险机构公
到簿、监事代为出席的授权委托书、
到簿、监事代为出席的授权委托书、 司 治 理 准
会议录音录像资料、表决票、经与 会议录音录像资料、表决票、经与 则》第 71 条
会监事签字确认的会议记录、会议 会监事签字确认的会议记录、会议 修订
纪要、决议公告等，按照本行档案 纪要、决议公告等，按照本行档案
管理规定保存，会议记录保存期为
管理规定保存，保存期为十年以上。
十年以上永久。
第五十七条 监事会的决定、 第五十七条 监事会的决定、 根据《银行
决议及会议记录应当按规定报相关 决议及会议记录等应当按规定报相 保险机构公
监管机构备案。 关监管机构备案。 司 治 理 准
则》第 7 条
修订
第四章 附 则 第四章 附 则
第六十七条 本议事规则经股 第六十七条 本议事规则经股 根据《银行
东大会通过后，自本行首次公开发 东大会通过后，自本行首次公开发 保险机构公
行股票挂牌交易之日起生效。本议 行股票挂牌交易之日起且监管机构 司 治 理 准
事规则的修改经股东大会审议通过 批准本行章程之日起生效。本议事 则》第 70 条
后生效。 规则的修改经股东大会审议通过后 及实际情况
生效。 修订
63
上海银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议文件之三
关于上海银行股份有限公司发行人民币减记型
合格二级资本债券的提案
各位股东：
为切实增强资本补充的预见性和主动性，进一步补充二级资本、优化
资本结构，促进业务更好发展，本行拟发行人民币减记型合格二级资本债
券，并提出如下发行方案：
一、发行总额：分期发行不超过人民币 200 亿元。
二、债券期限：不少于 5 年期。
三、债券利率：根据市场情况确定。
四、发行对象：全国银行间债券市场成员。
五、资金用途：用于补充二级资本，提高资本充足率。
六、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。
七、发行授权：提请股东大会授权董事会根据相关部门颁布的管理办
法和实施细则及监管部门审批的要求，研究确定减记型合格二级资本债券
的发行事宜，并同意董事会转授权高级管理层根据具体情况和监管部门的
审批要求确定减记型合格二级资本债券的发行时间、额度、期限、利率、
价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有减记
型合格二级资本债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付、赎回及债
券存续期其他相关后续事项。授权期限自本次减记型合格二级资本债券发
行提案经股东大会通过之日起三十六个月内。
本提案已经本行董事会六届八次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议，并须经相关监管机构批准后方可实施。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日
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