国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司

                         2021年度持续督导报告书

保荐机构名称：                           被保荐公司名称：
国泰君安证券股份有限公司                 上海银行股份有限公司
                                         联系方式：010-83939160
保荐代表人姓名：刘登舟                   联系地址：北京市西城区金融大街甲9
                                         号金融街中心南楼16层
                                         联系方式：021-38676486
保荐代表人姓名：金利成                   联系地址：上海市静安区新闸路669号
                                         博华广场36层

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3172 号文核准，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月公
开发行总面值人民币 200 亿元的 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），
其中每张债券面值为人民币 100 元，共计 2 亿张，发行价格为人民币 100 元/张。
本次可转债募集资金总额为人民币 200 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 199.66 亿元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021
年 2 月 1 日对本次可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普
华永道中天验字（2021）第 0173 号）。本次可转债于 2021 年 2 月 10 日起在上
海证券交易所挂牌交易。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
担任公司本次可转债发行的保荐机构，持续督导期为本次可转债挂牌当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，即自 2021 年 2 月 10 日起至 2022 年 12 月 31 日止
（如持续督导期届满本次可转债尚未完成全部转股，则延长至本次可转债全部转
股）。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构
出具本持续督导报告书。

    一、持续督导工作情况

              工作内容                            完成或督导情况

                                     1
               工作内容                             完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立健全并有效执行持续
制度，并针对具体的持续督导工作制定 督导工作制度，并根据公司实际情况及
相应的工作计划。                         工作进度制定了相应的工作计划。
                                         保荐机构已与公司签订保荐协议，该协
2、根据中国证监会相关规定，在持续
                                         议明确了双方在持续督导期间的权利
督导工作开始前，与上市公司或相关当
                                         义务，并已报上海证券交易所备案。
事人签署持续督导协议，明确双方在持
                                         2021年度持续督导期间，协议相关方没
续督导期间的权利义务，并报上海证券
                                         有对协议内容做出过修改，亦未提前终
交易所备案。
                                         止协议。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 保荐机构与公司保持密切的日常沟通，
查、尽职调查等方式开展持续督导工 并通过定期回访、现场检查、尽职调查
作。                                     等方式，对公司开展持续督导工作。
4、按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的，应于披露前向上 截至本报告签署日，公司未发生需按有
海证券交易所报告，并经上海证券交易 关规定公开发表声明的违法违规事项。
所审核后在指定媒体上公告。
5、上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应自发现或应 截至本报告签署日，公司及相关当事人
当发现之日起五个工作日内向上海证 不存在违法违规、违背承诺的情况。
券交易所报告。
6、督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 截至本报告签署日，公司及其董事、监
和上海证券交易所发布的业务规则及 事、高级管理人员不存在违反相关法律
其他规范性文件，并切实履行其所做出 法规的行为且不存在违背承诺的情况。
的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行 保荐机构督促并核查了公司执行公司
公司治理制度，包括但不限于股东大 章程、三会议事规则等相关公司治理制
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 度的情况。截至本报告签署日，公司已
监事和高级管理人员的行为规范等。         建立健全并有效执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行
                                         保荐机构对公司相关内控制度的设计、
内控制度，包括但不限于财务管理制
                                         实施和有效性进行了核查。截至本报告
度、会计核算制度和内部审计制度，以
                                         签署日，公司已建立健全内控制度，内
及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                         控制度符合相关法规要求并得到了有
对外投资、衍生品交易、对子公司的控
                                         效执行，可以保证公司的规范运行。
制等重大经营决策的程序与规则等。


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            工作内容                              完成或督导情况
9、督导上市公司建立健全并有效执行 截至本报告签署日，公司建立健全了信
信息披露制度，审阅信息披露文件及其 息披露制度，保荐机构已按规定审阅信
他相关文件，并有充分理由确信上市公 息披露文件及其他相关文件，公司向上
司向上海证券交易所提交的文件不存 海证券交易所提交的文件不存在虚假
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息 保荐机构对持续督导期间公司的信息
披露文件及时督促上市公司予以更正 披露文件及向中国证监会、上海证券交
或补充，上市公司不予更正或补充的， 易所提交的其他文件进行了事前审阅
应及时向上海证券交易所报告。             或者在规定期限内进行事后审阅，公司
11、对上市公司的信息披露文件未进行 给予了密切配合，并根据保荐机构的建
事前审阅的，应在上市公司履行信息披 议对信息披露文件进行适当调整。截至
露义务后五个交易日内，完成对有关文 本报告签署日，不存在因信息披露出现
件的审阅工作，对存在问题的信息披露 重大问题而需要公司予以更正或补充
文件应及时督促上市公司更正或补充， 的情况。
上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际
                                         截至本报告签署日，公司及其董事、监
控制人、董事、监事、高级管理人员受
                                         事、高级管理人员不存在受到中国证监
到中国证监会行政处罚、上海证券交易
                                         会行政处罚、上海证券交易所纪律处分
所纪律处分或者被上海证券交易所出
                                         或者被上海证券交易所出具监管关注
具监管关注函的情况，并督促其完善内
                                         函的情况。
部控制制度，采取措施予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实
                                         截至本报告签署日，公司无违背相关承
际控制人等履行承诺的情况，上市公司
                                         诺的情况，公司无控股股东和实际控制
及控股股东、实际控制人等未履行承诺
                                         人。
事项的，及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报
                                         保荐机构持续跟踪公共传媒关于公司
道，及时针对市场传闻进行核查。经核
                                         的报道，并督导公司澄清市场传闻，及
查后发现上市公司存在应披露未披露
                                         时准确地进行相关的信息披露。经核
的重大事项或与披露的信息与事实不
                                         查，截至本报告签署日，公司不存在应
符的，及时督促上市公司如实披露或予
                                         披露未披露的重大事项或披露的信息
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
                                         与事实不符的情形。
及时向上海证券交易所报告。


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            工作内容                              完成或督导情况
15、发现以下情形之一的，督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
反《上市规则》等上海证券交易所相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假
                                         截至本报告签署日，公司未发生该等需
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
                                         向上海证券交易所报告的情形。
规情形或其他不当情形；（三）上市公
司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；（四）上市公司不
配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情
形。
                                         保荐机构已制定现场检查的相关工作
16、制定对上市公司的现场检查工作计
                                         计划，并明确了现场检查的工作要求。
划，明确现场检查工作要求，确保现场
                                         保荐机构的保荐代表人已于2021年12
检查工作质量。
                                         月27日进行了2021年度现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，应
自知道或应当知道之日起十五日内或
上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：（一）控股股
东、实际控制人或其他关联方非经营性
占用上市公司资金；（二）违规为他人
                                         截至本报告签署日，公司未发生该等需
提供担保；（三）违规使用募集资金；
                                         要进行专项现场检查的情形。
（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；（五）关联交易显失公允或未履
行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降50%以上；（七）上海证券交易所要
求的其他情形。
                                         截至本报告签署日，公司不存在控股股
18、督导发行人有效执行并完善防止控
                                         东、实际控制人、其他关联方违规占用
股股东、实际控制人、其他关联方违规
                                         公司资源的情况，亦建立健全了相关的
占用发行人资源的制度。
                                         制度。




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            工作内容                              完成或督导情况
                                         保荐机构对公司的内控制度进行了核
19、督导发行人有效执行并完善防止其 查。截至本报告签署日，公司已建立健
董事、监事、高级管理人员利用职务之 全了内控制度，能够有效防止董事、监
便损害发行人利益的内控制度。             事、高级管理人员利用职务之便损害公
                                         司的利益。
                                         保荐机构对公司的关联交易情况进行
20、督导发行人有效执行并完善保障关 了核查。截至本报告签署日，公司就关
联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易已建立了完善的管理制度并得
联交易发表意见。                         到了有效的执行，能够保障关联交易的
                                         公允性和合规性。
21、督导发行人履行信息披露的义务， 保荐机构督促公司完善了信息披露的
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 制度，对公司及向中国证监会、证券交
券交易所提交的其他文件。                 易所提交的文件进行了审阅。
                                         保荐机构持续关注公司募集资金的使
22、持续关注发行人募集资金的专户存
                                         用情况，并对募集资金的存放和使用进
储、投资项目的实施等承诺事项。
                                         行了专项核查。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司自2021年2月10日起至
本报告签署日在上海证券交易所公告的公开信息披露文件进行了事前审阅或事
后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要
审查情况如下：

    （一）审阅公司信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；

    （二）督导公司依法履行信息披露义务，有充分理由确信公司向上海证券交
易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （三）审核公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由
确信其合法合规；

    （四）审查公司股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程
序，有充分理由确信其符合公司章程；



                                     5
    （五）审查公司的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程的约定，
决策程序合法合规。

    保荐机构认为，公司在信息披露方面，能够遵循相关法律法规和上海证券交
易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务。公司已披露的公告与实际情
况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
格式符合相关规定。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，公司在2021年度持续督导期不存在《证券发行上市保荐业务管理办
法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司 2021
年度持续督导报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                   金利成




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月    日