上海银行股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告


    2021 年，本公司全体独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的各项要求，依据《上
海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）赋予的职责和权利，
诚实、勤勉地履行职责，切实维护本公司整体利益，维护股东特别是中小
股东等利益相关者的合法权益。2021 年度履职情况如下：
    一、独立董事个人基本情况
    截至 2021 年末，本公司共有 6 名独立董事，即李正强先生、杨德红
先生、孙铮先生、肖微先生、薛云奎先生、龚方雄先生，分别为经济、金
融、法律、会计等方面专家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基
本素质和良好的职业道德。本公司独立董事任职资格、人数和比例符合监
管机构有关规定。除领取按照股东大会审议通过的独立董事津贴外，各位
独立董事在本公司及本公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任
本公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况。独立董事在履职过程中
能够主动保守本公司秘密，关注可能损害本公司利益的事项并报告本职及
兼职、关联关系及变动等情况。六位独立董事的简历如下：
    李正强：男，1964 年 4 月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经
济学专业，经济学博士，高级经济师。现任上海银行独立董事，对外经济
贸易大学国际经济贸易学院研究员，光大永明资产管理股份有限公司独立
董事，辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事等职务。曾任中国证监
会机构监管部副处长、处长，中国证监会基金监管部副主任、主任，中国
银河证券股份有限公司党委书记，中国金融期货交易所副总经理，大连商
品交易所总经理、党委书记、理事长。

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    杨德红：男，1966 年 10 月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济
学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海银行独立董事，上海
道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理等职务。曾任上海国际信托投
资公司投资银行部总经理，上海上投国际投资咨询有限公司总经理，上海
国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事
会办公室、信息中心主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国
际集团有限公司总经理助理，上海国际集团有限公司副总经理，上海爱建
股份有限公司总经理，国泰君安证券股份有限公司总裁，国泰君安证券股
份有限公司董事长。
    孙铮：男，1957 年 12 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海
银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，
上海农村商业银行股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董
事，中粮资本控股股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计
学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，申能
股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，上海
强生控股股份有限公司独立董事，财政部会计准则委员会委员，全国工商
管理专业学位研究生教育指导委员会委员，国务院学位委员会学科评议组
（工商管理学科）成员，财政部会计标准战略委员会委员。
    肖微：男，1960 年 12 月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学
系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任上海银
行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，国
务院国有资产监管管理委员会法律顾问，中华人民共和国工业和信息化部
顾问，北京市委法律专家库成员等职务。曾任中国法律事务中心海南办事
处主任、律师，中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证

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监会上市公司重大重组审核委员会委员，中华海外联谊会第二届理事，深
圳市广聚能源股份有限公司独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，
中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份
有限公司独立董事，武汉钢铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限
公司独立董事，中国国际法学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国
际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员等职务。
    薛云奎：男，1964 年 2 月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海
财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，
长江商学院会计学教授，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业
管理集团股份有限公司独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事，海创
药业股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计学院副院长、
博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教
授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通
地铁股份有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董
事，上海宝信软件股份有限公司独立董事等职务。
    龚方雄：男，1964 年 2 月出生，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金
融经济学专业，博士。现任上海银行独立董事，第一前海金融有限公司董
事长，前海开源基金管理有限公司董事，玖富数科科技集团有限责任公司
独立董事等职务。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、
全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席
市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联
席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席及
摩根大通中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银
行主席。
    二、独立董事 2021 年度履职概况

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        （一）独立董事出席会议情况
        2021 年，本公司召开 3 次股东大会，审议通过 13 项提案并听取 2 项
报告。董事会召开 9 次会议（其中现场会议 6 次、书面传签会议 3 次），
审议、听取、审阅 113 项议题和报告；召开 30 次董事会各专门委员会会
议，审议、听取和讨论 114 项议题和报告。
        2021 年，独立董事认真参加董事会及相关专门委员会会议，均亲自出
席三分之二以上的董事会现场会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会
议的情况，具体出席会议情况如下：
                                                    亲自出席次数/应出席会议次数
                                             董事会下设专门委员会
 姓名       股东   董事
            大会     会            关联交易      风险管理与
                          战略                                  审计   提名与薪酬
                                     控制        消费者权益
                          委员会                              委员会     委员会
                                   委员会        保护委员会
李正强      0/2    7/7     4/4           -           -          -         4/4
杨德红      0/2    8/8     5/5           -          6/6         -          -
 孙铮       3/3    9/9      -        6/6             -         6/6        5/5
 肖微       1/2    8/8      -        4/4            1/1        5/5         -
薛云奎      1/2    7/8      -            -           -         4/5        3/4
龚方雄      1/3    9/9     6/6       6/6             -          -          -
注：1、“亲自出席次数”包括现场出席和通过视频、电话方式参加会议；
    2、除受疫情影响和特殊原因外，独立董事均能参加股东大会、董事会及董事会专
门委员会会议；部分因故无法亲自出席董事会会议的独立董事，均能在会前认真审阅
议案、表达审议意见，并按照本公司章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行
驶表决权。

        （二）独立董事听取报告、表决、发表独立意见、调研及培训情况
        2021 年，独立董事认真审阅本公司提供的各类信息，与高级管理人员
开展交流，听取专项汇报，持续深入了解本公司经营管理情况。积极参加
董事会和专门委员会会议，会前认真审阅会议材料和参与议案沟通，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料，会上认真听取汇报、参与议案

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讨论，客观审慎决策，对审议事项均投票同意，未出现投弃权票或反对票
的情形，也未遇到无法发表意见的情况。在履职过程中，独立董事结合自
身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见，对本公司对外担保、关
联交易事项、董事变更、高级管理人员聘任和薪酬考核、利润分配预案、
聘请外部审计机构、内部控制评价报告、优先股股息发放方案等事项发表
客观、独立的意见，为董事会的科学、高效决策发挥了重要作用。
    报告期内，独立董事实地考察了我行相关主要股东单位，就集团管理、
经营发展等情况进行了交流。独立董事积极参加监管机构、上海证券交易
所、上市公司协会举办的公司治理及独立董事资格培训，以及本公司组织
开展的监管新规及反洗钱反恐怖融资等培训，不断深化对自身职责的认识，
提升履职能力。
    （三）本公司支持独立董事履职情况
    本公司持续优化独立董事履职支持，为独立董事履职提供必要的信息
和工作条件，保障独立董事的知情权。本公司通过编制、发送《董事通讯》
《信息专报》并定期不定期报告重大事项等方式，保障独立董事及时了解
监管政策、资本市场及银行业动态，以及本公司经营管理情况等相关信息；
组织独立董事列席我行年度/半年度工作会议，听取专项汇报等。本公司
为独立董事履职提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、
顺畅，独立董事日常通过邮件、电话等形式与本公司保持联系沟通，了解
公司经营管理状况，不存在沟通障碍。同时，本公司积极组织独立董事参
加履职及最新监管规定等方面培训。本公司已为全体独立董事投保责任保
险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    本公司独立董事重视关联交易管理工作，认真审议重大关联交易事项。

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独立董事基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对本公司重大关联
交易发表了事前认可声明和独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及
公允定价原则，符合本行及全体股东整体利益。
   （二）对外担保及资金占用情况
   本公司独立董事对 2020 年度对外担保情况进行了认真核查并出具了
专项说明及独立意见，认为本公司开展的担保业务经中国人民银行和中国
银行业监督管理机构批准，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。该
项业务运作正常，除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
   （三）募集资金的使用情况
   本公司发行的可转换公司债券所募集资金全部用于支持本公司业务
发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本，
不存在违规使用募集资金的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   2021 年，本公司董事会审议通过了聘任高级管理人员、进一步深化职
业经理人薪酬制度改革实施方案、高管年度考核结果等议案。独立董事认
为相关议案不存在损害公司及中小股东利益的情况，对本公司高级管理人
员的聘任和薪酬均表示同意并发表了独立意见。
   （五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
   2021 年，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、
准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   独立董事认为本公司所聘任的会计师事务所的专业胜任能力、投资者
保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，相关决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》等规定，同意继续聘用普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度会计师事务所。同时，独立董

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事认真监督公司财务状况，持续加强与外部审计机构的沟通，支持会计师
依法开展独立审计。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本公司独立董事对 2020 年度利润分配预案发表了独立意见，认为公
司 2020 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关监管规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，保持了稳健
持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分
享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。2020 年度，本公司向全体普
通股股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），共计分配 5,682,611.48 千
元。
    本公司独立董事对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方
案符合法律法规、《公司章程》和优先股发行条款的相关规定，同意该方
案。按照上银优 1 票面股息率 5.20%计算，每股发放现金股息人民币 5.20
元（含税），合计发放股息人民币 1,040,000,000 元（含税）。
    （八）本公司及股东承诺履行情况
    本公司独立董事持续关注本公司及股东承诺履行情况。2021 年度本公
司及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
    （九）信息披露的执行情况
    本公司重视信息披露，严格执行法律法规、监管规定、《公司章程》
以及各项信息披露管理制度的相关规定，及时、准确、真实、完整地披露
了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告，为股东和投资者等提供及
时、充分、有效的信息。独立董事积极履行了定期报告编制和信息披露方
面的监督职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定
程序执行等进行了充分沟通和讨论。

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    （十）内部控制的执行情况
    2021 年，本公司董事会审议通过了《关于上海银行股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告的议案》，并由会计师事务所进行了内部控制审计。
独立董事重视内部控制评价工作，与外审机构沟通本公司内部控制审计情
况，并对内部控制评价报告发表独立意见，认为该报告符合本公司内部控
制的实际情况。
    （十一）中小投资者及金融消费者权益保护
    本公司重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，通过举办业绩说
明会、参加投资者集体接待日活动，以及上证 e 互动、投资者热线、客户
热线、官网留言板等方式持续拓宽沟通渠道，及时回复投资者及金融消费
者关心的问题。董事会定期听取本公司消费者权益保护工作开展情况和工
作计划。独立董事能够主动了解本公司相关报道及市场信息，多方位关注
中小投资者及消费者权益保障。
    （十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
    2021 年，本公司董事会共召开 9 次会议。独立董事密切关注本公司经
营发展情况，利用自身专业知识和工作经验对相关议题提出意见和建议。
    本公司董事会下设战略、关联交易控制、风险管理与消费者权益保护、
审计、提名与薪酬委员会等 5 个专门委员会，除战略委员会外，其余 4 个
专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
    2021 年，董事会战略委员会召开 6 次会议，审议和听取 15 项议题。
委员会拟订新一轮战略规划，明确以数字化转型为主线，完善战略指标体
系，推动高质量发展；同步推进分子战略规划制订实施，完善战略规划体
系，强化战略传导。研究论证年度经营计划，有效衔接战略规划，推进规
划实施；定期检查经营计划完成情况，强化执行管理；完善经营管理策略，
培育特色业务体系，强化一体化经营；推进实施数字化转型的重点项目，

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提升经营管理效率；强化绿色金融布局，推进可持续发展；完善对外投资
管理制度，研究论证对外投资项目；完善机构布局，推进深汕特别合作区
分行、泰州分行筹建，完善长三角和粤港澳大湾区等区域布局；持续加强
资本管理，成功推进可转债发行。
   董事会关联交易控制委员会召开 6 次会议，审议和听取 19 项议题。
委员会按照中国银保监会、中国证监会等监管规定和上海证券交易所相关
规则指引，认真履行关联交易管理职责，进一步优化委员会工作机制，持
续完善关联交易管理手段，不断强化关联方名单管理，认真审查相关关联
交易和审核披露信息，促进本公司关联交易规范运作及控制关联交易风险。
   董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开 7 次会议，审议、听取
和审阅了 35 项议题和报告。委员会指导审核风险管理与内部控制分战略
规划、消保战略规划；结合战略规划实施和内外部环境变化，评估设定风
险偏好，动态调整各类风险限额、压力测试方案，指导制定授信政策，强
化政策传导、压力测试管理、限额管理；制订或修订互联网贷款管理、声
誉风险管理、外包管理、问责管理等办法，完善全面风险管理制度体系；
持续推进智能风险体系建设和新资本协议项目实施及成果应用，提升风险
管理效能；强化各大类风险监测评估，把握风险现状，针对性实施风险管
理举措，保障稳健发展；推进监管发现问题整改工作机制建设，定期跟踪
整改进展，推进发现问题长效整改；制定案防工作计划并指导实施，实施
合规风险管理评估、从业人员行为评估，提升合规管理有效性；强化消保
工作指导，推进消保全流程管控机制建设，定期听取消保工作报告，研究
消保专项审计报告，督促消保工作计划有效执行。
   董事会审计委员会召开 6 次会议，审议和听取 26 项议题。委员会加
强外审评估与监督，对审计时间安排、关键审计事项、内控测试计划、重
要审计发现等进行充分沟通，推动外审机构提高效率和质量；组织实施外

                                 9
审机构评估，审阅外审机构年度工作总结报告，审核审计费用，明确工作
要求，提出续聘建议；加大对内审工作的指导，审议内审发展规划、年度
总结计划、内审质量自我评估报告，推动完善内审管理准则，定期听取内
部审计情况报告，督促各阶段工作计划实施和重大问题整改，推动内审工
作质效提升；加强内控监督和评估，促进持续稳健经营，审阅内部控制自
我评价报告，听取外部审计机构对内控审计的汇报，持续关注上海银行内
部控制制度设计的适当性；认真审核定期报告和财务信息，就财务报告的
真实性、准确性和完整性发表专业意见；持续关注重点领域业务贷款风险
情况，强化风险预警，审慎评估资产质量变化情况，确保会计信息结果公
允。
   董事会提名与薪酬委员会召开 5 次会议，审议和听取 19 项议题。委
员会组织实施高级管理人员和职业经理人 2020 年度考核工作，绩效考评
指标覆盖合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类、社会责任
类指标，且合规经营类和风险管理类指标权重明显高于其他类指标，各类
考核指标完成较好。考核结果经董事会、监事会审议通过，本公司各位高
级管理人员 2020 年度考核等级均为优秀，薪酬水平与考核结果挂钩。委
员会完善董事会对董事履职评价机制，拟定董事会对董事履职评价实施办
法，提交董事会审议通过；优化高级管理人员考核办法和薪酬制度，推进
董事会换届；委员会亦在加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督等方面积
极发挥作用。
   四、总体评价
   2021 年，本公司独立董事遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》
等规定，忠实、勤勉、专业地履行职责，独立客观发表意见，有效提升董
事会科学决策水平，维护了本公司和全体股东特别是中小股东的利益。
   2022 年，本公司独立董事将持续提升履职能力，强化与董事会其他成

                               10
员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，积极维护本公司和股东特
别是中小股东的合法权益，促进本公司战略实施，积极为本公司发展做出
贡献。




                       上海银行股份有限公司第六届董事会独立董事
                     李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄
                                         二〇二二年四月二十一日




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