国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司2021年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司
2021 年度募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
经中国银行保险监督管理委员会上海监管局《上海银保监局关于同意上海银
行公开发行A股可转换公司债券的批复》（沪银保监复〔2020〕229号）和中国
证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可〔2020〕3172号）核准，公司于2021年1月公开发行总面值
人民币20,000,000,000元的A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），其
中每张债券面值为人民币100元，共计2亿张，发行价格为人民币100元/张。本次
可转债募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除发行费
用 人 民 币 33,763,207.54 元 后 ， 本 次 可 转 债 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
19,966,236,792.46元。截至2021年1月29日，本次可转债募集资金总额为人民币
20,000,000,000 元 ， 扣 除 已 支 付 的 发 行 费 用 后 实 际 收 到 募 集 资 金 为 人 民 币
19,970,000,000元，已汇入公司募集资金专项账户中；上述实际汇入的募集资金
仍需扣除其他发行费用人民币5,789,000元并加上可抵扣增值税进项税额人民币
2,025,792.46元，募集资金全部到位。本次可转债募集资金到位情况已经由普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海银行股份有限公司公开发
行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字
（2021）第0173号）予以审验。本次可转债于2021年2月10日起在上海证券交易
所挂牌交易。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况
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公司于上海银行营业部为本次可转债开立了募集资金专户。截至2021年12
月31日，公司累计使用募集资金人民币19,966,236,792.46元，尚未使用的募集资
金余额为人民币0元，募集资金专户实际余额为人民币0元。对于上述募集资金情
况，公司已及时通知保荐机构，募集资金的具体使用情况详见后附《募集资金使
用情况对照表》。
三、募投项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理和投资相关产品
等情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理
和投资相关产品等情况。
五、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次可转债的发行不存在超募资金。
六、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
公司本次可转债的发行不存在超募资金。
七、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况，不存在募
投项目对外转让或置换的情况。
八、结余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金净额人民币19,966,236,792.46元已全部
用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核
心一级资本，不存在结余募集资金使用情况。
九、募集资金使用的其他情况
2021年度，公司无募集资金使用的其他情况。
2
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资
金的管理及实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集
资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集
资金存放与实际使用情况的专项核查报告中关于公司2021年度募集资金管理与
使用情况的披露与实际情况相符。
附表：《募集资金使用情况对照表》
3
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 19,966,236,792.46 本年度投入募集资金总额 19,966,236,792.46
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 19,966,236,792.46
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末
已变更 累计投入
截至期末 项目达到
项目，含 截至期末 金额与承 本年度 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 投入进度 预定可使 是否达到
承诺投资项目 部分变 累计投入 诺投入金 实现的 是否发生重
投资总额 总额 金额 (1) 金额 (%) (4)＝ 用状态 预计效益
更 金额(2) 额的差额 效益 大变化
(2)/(1) 日期
（如有） (3)＝
(2)-(1)
用于支持公司未来业务
发展，在可转债转股后按
无 19,966,236,792.46 19,966,236,792.46 19,966,236,792.46 19,966,236,792.46 19,966,236,792.46 0 100% 不适用 不适用 不适用 无
照相关监管要求用于补
充公司核心一级资本
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日