上海银行股份有限公司
                     独立董事独立意见


    根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》及《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，我们作为上海银行股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，本着公开、公正、客观的原则，对公司有关重大事项发表独
立意见如下：
    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规关于
利润分配的规定和《公司章程》规定，保持了稳健持续的分红政策，
满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成
果、获取合理投资回报等要求。
    我们同意 2021 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
    二、关于聘请 2022 年外部审计机构的独立意见
    根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管
规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》有关
规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    三、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已根据《企业内部控制基本规范》 商业银行内部控制指引》
等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未
发现公司财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷。
    我们认为《上海银行股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
符合公司内部控制的实际情况。
    四、关于董事薪酬管理办法的独立意见
    《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》符合《公司法》《银
行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，制定该办法
有利于健全公司薪酬管理体系，完善董事激励和约束机制，同意将该
办法提交公司股东大会审议。
    五、关于董事变更的独立意见
    董煜先生作为独立董事候选人，其任职资格、提名和任免程序符
合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意提名董煜先生为公司独
立董事候选人，提请公司股东大会选举。
    六、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及上海证券交易所相关规定，本着公正、公平、客观
的态度，我们对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真核查。经核
查，公司开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理机
构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。公司重视担保
业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操
作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制。报告期内，公司
该项业务运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。




                                 上海银行股份有限公司独立董事
                 李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄
                                             2022 年 4 月 21 日