国泰君安证券股份有限公司

       关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    经公司董事会六届十八次会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股
份有限公司（以下简称“上港集团”）不超过人民币 60 亿元授信额度，用于债
务融资工具承销、持券及投资业务，授信期限不长于 2 年，担保方式为信用。

    上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次
交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方。

    （二）关联方基本情况

    上港集团成立于 1988 年 10 月 21 日，注册资本人民币 2,327,867.9750 万元，
企业性质为股份有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册
地址为：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼，法定代
表人为顾金山。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、


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中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、
保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；
船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶
港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经
营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

    截至 2021 年末、2022 年一季度末，上港集团总资产分别为 1,707.87 亿元、
1,665.02 亿元，净资产分别为 1,078.06 亿元、1,134.55 亿元。2021 年和 2022 年
一季度，上港集团合并范围的营业收入分别为 342.89 亿元、124.13 亿元，净利
润分别为 154.81 亿元、57.41 亿元。

    三、关联交易的定价政策

    公司与上港集团的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现
有授信的其他可比非关联公司。公司对上港集团的授信按一般商业条款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重
大影响。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    从银保监规则来看，公司本次与上港集团的关联交易金额已超过公司上季度
末资本净额的 1%，本次交易应当认定为重大关联交易。从证监规则来看，公司
与上港集团及其同一关联人连续十二个月内累计交易金额已超过最近一期经审
计净资产的 1%且不足 5%，本次交易应当提交董事会审议并及时披露。因此，
本次关联交易应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规
定进行披露，无需提交股东大会审议。本次交易开展符合关联交易集中度相关监
管要求。

    本次关联交易事项已经公司董事会六届十八次会议审议通过。

    本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，
公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：


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    （一）公司给予上港集团不超过人民币 60 亿元授信额度的关联交易事项属
于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不
存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影
响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》
等相关规定。

    （二）公司给予上港集团不超过人民币 60 亿元授信额度的关联交易事项已
经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司给予上港集团不超过人民币 60 亿元授信额度
的关联交易事项属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行，授信条件不优
于公司现有授信的其他可比非关联公司。本次关联交易符合相关法律法规及公司
内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常
经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关
联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息
披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及
《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐
机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                  金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司

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