国泰君安证券股份有限公司 关于上海银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海银行股份有 限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范 性文件的要求,对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查, 核查情况如下: 一、公司首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可〔2016〕1638 号)核准,公司向社会首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票 600,450,000 股,并于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交 易所挂牌上市。首次公开发行后,公司普通股总股本为 6,004,450,000 股。 本次限售股形成后,公司因实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方 案(以方案实施前公司普通股总股本 6,004,450,000 股为基数,以资本公积金向 全体普通股股东每股转增 0.3 股,合计转增 1,801,335,000 股)、2017 年度利润 分配及资本公积转增股本方案(以方案实施前公司普通股总股本 7,805,785,000 股 为 基 数 , 以 资 本 公 积 金 向 全 体 普 通 股 股 东 每 股 转 增 0.4 股 , 合 计 转 增 3,122,314,000 股)和 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案(以方案实施 前公司普通股总股本 10,928,099,000 股为基数,以资本公积金向全体普通股股东 每股转增 0.3 股,合计转增 3,278,429,700 股),普通股总股本数量由 6,004,450,000 股增加为 14,206,528,700 股,本次上市流通的限售股股份也因此由 15,177,998 股 增加为 35,911,243 股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕3172 号)核准,公司于 2021 年 1 月 25 日公开发行人民币 200 亿元 A 股可转换公司债券(债券简称“上银转债”,债 1 券代码“113042”)。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕52 号文同意, 上银转债于 2021 年 2 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易。上银转债转股期为 2021 年 7 月 29 日至 2027 年 1 月 24 日。截至 2022 年 11 月 9 日,因部分上银转 债转换为公司 A 股普通股股票,公司普通股股本增加了 133,512 股,普通股总股 本由 14,206,528,700 股增加为 14,206,662,212 股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及 2,642 名股东,共 计 35,911,243 股,将于 2022 年 11 月 16 日锁定期满并上市流通。 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 (一)申请解除股份限售股东的承诺 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)的规 定,公司首次公开发行 A 股股票前,持有公司股票的时任高级管理人员和其他 持有内部职工股超过 5 万股的自然人股东,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起,其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于 3 年,持股锁定期满后,每 年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的 15%,5 年内不得超过 持有该等股份总数的 50%。 (二)股份锁定承诺的履行情况 截至核查意见出具之日,本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了其在 公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺,不存在相关承诺未履行而影响本 次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为 35,911,243 股; 本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 16 日; 首发限售股上市流通明细清单: 单位:股,%除外 本次上市 持有限售股 持有限售股 本次上市流 流通数量 剩余限售股 股东名称 占公司总股 数量 通数量 占公司总 数量 本比例 股本比例 2 本次上市 持有限售股 持有限售股 本次上市流 流通数量 剩余限售股 股东名称 占公司总股 数量 通数量 占公司总 数量 本比例 股本比例 公司首次公开发行 A 股股 票前时任高级管理人员和 394,961,961 2.78% 35,911,243 0.25% 359,050,718 其他持有内部职工股超过 5 万股的自然人股东等[ ] 注 合计 394,961,961 2.78% 35,911,243 0.25% 359,050,718 注:1、本次上市流通限售股涉及 2,642 名股东,为便于投资者阅读,不逐一列示; 2、本次上市流通的限售股股东中包含 1 户境内法人股东,所持股份系通过司法拍卖承接的 内部职工股,承接后限售期不变。 四、股份变动情况 本次限售股上市流通后,公司股份结构变动情况如下: 单位:股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 0 0 0 2、国有法人持有股份 0 0 0 有限售条件 3、其他境内法人持有股份 385,981 -35,092 350,889 的流通股份 4、境内自然人持有股份 394,575,980 -35,876,151 358,699,829 5、境外法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份合计 394,961,961 -35,911,243 359,050,718 无限售条件 A股 13,811,700,251 35,911,243 13,847,611,494 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 13,811,700,251 35,911,243 13,847,611,494 股份总额 14,206,662,212 0 14,206,662,212 五、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为:公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所 股票上市规则(2022年1月修订)》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解 除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则 和股东承诺;本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作 出的股份锁定承诺;截至核查意见出具之日,公司关于本次限售股份相关的信息 披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次 公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 刘登舟 金利成 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日