上海银行：上海银行2022年度独立董事述职报告2023-04-28
上海银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022 年，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司独立董事规则》、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及《上海银行股份有
限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、尽责履职，切实维护公司和股东特
别是中小股东等利益相关者的合法权益。现将 2022 年度独立董事履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
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截至 2022 年末，公司共有 6 名 独立董事，分别为李正强先生、杨德
红先生、孙铮先生、董煜先生、肖微先生和薛云奎先生，独立董事人数不
低于董事会成员总数的三分之一，符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司独立董事分别为经济、金融、法律、会计等方面专家，具备履职所必
须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。除领取按照股东
大会审议通过的独立董事津贴外，各位独立董事在公司及公司子公司不拥
有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立性
的情况。独立董事在履职过程中能够主动保守公司秘密，关注可能损害公
司利益的事项并报告本职及兼职、关联关系及变动等情况。公司独立董事
的简历如下：
李正强：男，1964 年 4 月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经
济学专业，经济学博士，高级经济师。现任上海银行独立董事，对外经济
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2022 年 3 月，公司董事会六届十一次会议审议通过龚方雄先生辞任独立董事的议案。龚方雄先生
因个人原因，辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员及董事会关联交易控制委员会委员职务。
鉴于龚方雄先生的辞任将导致董事会中独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司章程等相关规定，龚方雄先生的辞
任自公司召开股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核
准后生效。上海银保监局于 2022 年 10 月核准董煜先生公司独立董事的任职资格，龚方雄先生辞任
生效。
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贸易大学国际经济贸易学院研究员，光大永明资产管理股份有限公司独立
董事，辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事，国民养老保险股份有
限公司独立董事等职务。曾任中国证监会机构监管部副处长、处长，中国
证监会基金监管部副主任、主任，中国银河证券股份有限公司党委书记，
中国金融期货交易所副总经理，大连商品交易所总经理、党委书记、理事
长。
杨德红：男，1966 年 10 月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济
学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海银行独立董事，上海
道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，华东建筑集团股份有限公司
独立董事等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上
投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经
理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海
国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司党委副书记、副
总经理，上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份
有限公司党委副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事
长。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海
银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，
上海农村商业银行股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董
事，上海汽车集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学副校
长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董
事，上海强生控股股份有限公司独立董事，中粮资本控股有限公司独立董
事，财政部会计准则委员会委员等职务。
董煜：男，1975 年 9 月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学
学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任清华大学中国发展研
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究院常务副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与
全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控
股股份有限公司独立董事等职务。曾任国家发展和改革委员会发展战略和
规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长
等职务。
肖微：男，1960 年 12 月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学
系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任上海银
行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，国
务院国有资产监管管理委员会法律顾问，中华人民共和国工业和信息化部
顾问等职务。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师，中国证监会
第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核
委员会委员，中华海外联谊会第二届理事，深圳市广聚能源股份有限公司
独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，中国太平洋保险（集团）股
份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，武汉钢
铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事，中国国际法
学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融
专业仲裁员，北京市委法律专家库成员等职务。
薛云奎：男，1964 年 2 月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海
财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，
长江商学院会计学教授，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业
管理集团股份有限公司独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事，海创
药业股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计学院副院长、
博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教
授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通
地铁股份有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董
事，上海宝信软件股份有限公司独立董事等职务。
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独立董事的具体情况，请参见公司发布的年度报告。
二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2022 年，公司召开 1 次股东大会，审议通过 11 项提案，听取 2 项报
告。董事会召开 11 次会议（其中现场会议 5 次、书面传签会议方式召开
会议 6 次），审议、听取和审阅了 106 项议案和报告；召开 31 次董事会
各专门委员会会议，审议、听取和审阅 112 项议题和报告。独立董事代表
亦参加了公司 2021 年度暨 2022 年第一季度业绩说明会、2022 年第三季度
业绩说明会。
2022 年，独立董事认真参加董事会及相关专门委员会会议，均亲自出
席三分之二以上的董事会现场会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会
议的情况，具体出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
独立 董事会专门委员会 股东 董事 关联交易
风险管理与消
提名与
消费者
董事 任职情况 大会 会 战略
控制
费者权益保护 审计
薪酬
权益保
委员会 委员会/风险 委员会 护委员
委员会 委员会
管理委员会 会
战略委员会委员
李正强 1/1 11/11 6/6 - - - 5/5 -
提名与薪酬委员会委员
风险管理委员会主任委员
杨德红 战略委员会委员 0/1 11/11 6/6 - 6/7 - - 2/2
消费者权益保护委员会委员
提名与薪酬委员会主任委员
孙 铮 关联交易控制委员会委员 1/1 11/11 - 6/6 - 5/5 5/5 -
审计委员会委员
战略委员会委员
董 煜 0/0 1/1 0/0 1/1 - - - -
关联交易控制委员会委员
关联交易控制委员会主任委员
风险管理委员会委员
肖 微 0/1 10/11 - 6/6 7/7 5/5 - 2/2
审计委员会委员
消费者权益保护委员会委员
审计委员会主任委员
薛云奎 1/1 10/11 - - - 5/5 5/5 -
提名与薪酬委员会委员
原战略委员会委员
龚方雄 1/1 9/10 5/6 5/6 - - - -
原关联交易控制委员会委员
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注：1、除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意
见，并按照公司章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权；
2、董煜先生于 2022 年 10 月起担任公司独立董事；龚方雄先生于 2022 年 10 月起
不再担任公司独立董事。
（二）独立董事在董事会会议上发表意见和参与表决情况、培训情况
2022 年，独立董事积极参加董事会及董事会专门委员会会议，会前认
真审阅会议材料，并通过参加董事会议案沟通会、听取高级管理人员汇报
等形式，持续深入了解掌握公司在公司治理、战略推进、经营管理、风险
管控、关联交易、消费者权益保护、金融科技、薪酬管理等方面情况；会
上认真审议各项议题、听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的
态度行使表决权，对审议事项均投票同意，未出现投弃权票或反对票的情
形，也未遇到无法发表意见的情况，并结合自身专业和经验作出独立判断、
提出建议和意见，促进董事会不断提高决策科学性和有效性。各位独立董
事就公司对外担保、年度利润分配预案、聘请外部审计机构、年度内部控
制评价报告、董事薪酬管理办法、董事变更、关联交易、优先股股息发放
方案等事项发表了独立意见。
独立董事学习掌握有关法律法规和监管规定，关注银行业发展动态，
按照规定于 2022 年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及上
海市国有资产监督管理委员会、中国上市公司协会、上海上市公司协会及
公司组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势分析与职责、《商业银
行预期信用损失法实施管理办法》解读等专题培训，并持续通过自学等形
式了解掌握监管新规，进一步提高履职能力和专业知识。
（三）公司支持独立董事履职情况
公司积极支持配合独立董事履行职责，为独立董事履职提供必要的工
作条件和信息。一是优化责任险覆盖面和履职风险匹配性，落实独立董事
履职保障,降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是制定董事薪
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酬管理办法，综合考虑独立董事在勤勉尽责、参与公司决策或监督、规范
运作方面承担的责任、工作复杂程度、所投入的时间和精力等因素，适当
提高独立董事津贴标准，并引入与履职尽责挂钩机制。三是紧跟监管政策
和市场变化，组织开展专题培训，推进日常提示，促进独立董事通过持续
学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好帮助独立董事合规履职。四
是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与公司其他董事同等的知
情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会
议案沟通会及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要
的监管政策、市场动态和经营管理等方面信息，畅通独立董事与管理层的
互动交流，并不断完善独立董事建议采纳落实督办机制。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司独立董事重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，重点
关注交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，
按规定对公司关联交易发表事前认可声明、独立意见，确保关联交易符合
内部审批程序及公允定价原则，符合公司和股东整体利益。
根据中国银保监会、中国证监会及上海证券交易所关联交易新规，结
合经营管理现状，推动修订公司关联交易管理办法，完善关联交易管理架
构和体系，强化关联交易集团管理要求。依托内部审计，持续加强对关联
交易管理工作的监督。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说
明及独立意见，认为公司开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业
监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。公司重
视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关
操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，年内公司该项业务
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运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（三）募集资金的使用情况
2022 年，公司在全国银行间债券市场发行人民币 200 亿元二级资本债
券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，
支持业务持续稳健发展；公司在全国银行间债券市场发行人民币 300 亿元
金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负
债期限结构，落实国家政策导向，支持实体经济。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年，公司董事会审议通过了董事薪酬管理办法、高级管理人员考
核目标相关事项和年度考核结果等议案，独立董事按规定对有关事项发表
了独立意见。公司高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和临时公告
予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022 年，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、
准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022 年
内，公司披露了 2021 年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合
监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年，公司董事会提请股东大会审议批准 2021 年度利润分配预案，
以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体
普通股股东每 10 股派送现金股利 4.00 元（含税）。公司独立董事对 2021
年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2021 年度利润分配预案符
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合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法
律法规关于利润分配的规定和公司章程规定，保持了稳健持续的分红政
策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成
果、获取合理投资回报等要求。
公司董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优 1 票面股息率
5.20%计算，每股发放现金股息人民币 5.20 元（含税），合计发放股息人
民币 10.40 亿元（含税）。公司独立董事对优先股股息发放方案发表了独
立意见，认为发放方案符合法律法规、公司章程和优先股发行条款的相关
规定，同意该方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事持续关注公司及股东承诺履行情况。截至 2022 年末，
公司及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
公司重视信息披露，遵守法律法规、监管规定、公司章程以及各项信
息披露管理制度的相关规定，不断提升透明度，真实、准确、完整、及时、
公平地披露了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告。以投资者需求
为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必
需的信息。独立董事积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外
审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通
和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；认真审阅定期报告，并签
署了书面确认意见。
（十）内部控制的执行情况
2022 年，公司董事会审议通过了 2021 年度内部控制评价报告，并由
会计师事务所进行了内部控制审计。独立董事认为，公司已根据《企业内
部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控
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制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告、非财务报告
内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合公司内部控制的实际情况。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护
公司重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护
纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售条线
分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保
体系建设。董事会单独设立消费者权益保护委员会，制定委员会工作规则。
董事会定期审议消费者权益保护工作年度开展情况和下一年度工作计划，
听取“消保专项治理年”工作开展情况。独立董事主动关注了解公司相关
报道及市场信息，多方位关注中小投资者及消费者权益保障，注重维护中
小股东与其他利益相关者合法权益，对股东大会、董事会审议事项，尤其
是重大关联交易、利润分配、董事提名、薪酬等可能存在利益冲突的事项，
发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2022 年，公司董事会共召开 11 次会议。董事会坚持新发展理念，积
极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，切实承担经营管理最终责任，科学
审慎决策，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等三项任务，
统筹疫情防控和转型发展，稳中求进，不断完善公司治理，加强战略管理，
推进专业化经营和精细化管理，强化全面风险管理，深化企业文化建设，
践行 ESG（环境、社会、治理）理念和企业社会责任，充分保障利益相关
者利益，持续深化和推动公司稳健经营和高质量发展。
公司董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、
审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等 6 个专门委员
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会 ，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余 4 个专门委员会的主
任委员均由独立董事担任，且在公司工作的时间均不少于 20 个工作日。
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2022 年 10 月 26 日，经董事会六届十九次会议批准，董事会单独设立消费者权益保护委员会，原董事会风险管理
与消费者权益保护委员会更名为董事会风险管理委员会。
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2022 年，董事会战略委员会召开 6 次会议，审议、听取和审阅了 16
项议题。委员会强化战略管理，推进战略规划实施，定期评估战略执行情
况，研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理举措；研
究决策对外投资事宜；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；审议社会
责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开 6 次会议，审议和听取 18 项议题。
委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，推进修订关联交易
管理办法、完善关联交易管理手段，加强关联交易事前审查和备案管理，
重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，促进公司关联交易规范运作，
有效防范关联交易风险。
董事会风险管理委员会（包括原董事会风险管理与消费者权益保护委
员会）召开 7 次会议，就风险管理审议、听取和审阅了 31 项议题和报告。
委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，推进完善预期信用损
失法实施管理体系，审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，
完善相关大类风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进
审慎经营；推进监管发现问题有效整改；推进新资本协议项目实施和成果
应用，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措。
董事会审计委员会召开 5 次会议，审议和听取 27 项议题。委员会深
化履职能力建设，进一步优化委员会工作机制，积极参加专题培训和交流，
委派代表参加“三方会谈”，加强监管沟通。认真指导内外部审计和内部
控制工作，组织实施外审机构工作评估，推进审计管理建议书整改及落实，
强化财会制度建设和财务信息审核，有效发挥审计监督职能。
董事会提名与薪酬委员会召开 5 次会议，审议和听取 13 项议题。委
员会持续完善工作机制，切实履行自身职责，深化董事履职评价和高级管
理人员考核管理，强化薪酬管理制度审核和执行监督，加强董事任职资格
审核，研究制定董事薪酬管理办法和董监高职业道德准则，不断完善履职
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管理和激励约束机制。
董事会消费者权益保护委员会（原董事会风险管理与消费者权益保护
委员会）就消费者权益保护共召开 7 次会议（其中委员会单设后召开 2 次），
就消费者权益保护审议和听取 8 项议题。委员会认真履行消费者权益保护
职责，研究完善消费者权益保护治理顶层设计，推进单独设立委员会，健
全委员会工作规则，推进消费者权益保护工作转型，指导完善消费者权益
保护工作体制、机制，加强消费者权益保护管理的监督和报告，促进了公
司消费者权益保护工作水平持续提升。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2022 年，独立董事对公司关联交易、反洗钱管理、绩效考核与薪酬管
理、数据质量、风险管理、消费者权益保护、外部审计等提出了相关针对
性建议和意见。公司高度重视独立董事建议和意见，持续深化独立董事建
议采纳落实督办机制。
四、总体评价
2022 年，公司独立董事持续提升履职能力，忠实勤勉、尽职审慎履行
职责，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司治理水
平的提升，为公司发展做出了积极贡献。
2023 年，公司独立董事将继续遵守相关法律法规、监管规定及公司章
程等规定，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各
方的沟通，进一步发挥自身专业优势和作用，积极维护公司和股东特别是
中小股东的合法权益，推动公司高质量可持续发展。
上海银行股份有限公司第六届董事会独立董事
李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎
二〇二三年四月二十七日
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