国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司

                       2022年度持续督导报告书

保荐机构名称：                           被保荐公司名称：
国泰君安证券股份有限公司                 上海银行股份有限公司
                                         联系方式：010-83939160
保荐代表人姓名：刘登舟                   联系地址：北京市西城区金融大街甲9
                                         号金融街中心南楼16层
                                         联系方式：021-38676486
保荐代表人姓名：金利成                   联系地址：上海市静安区新闸路669号
                                         博华广场36层

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3172 号文核准，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月公
开发行总面值人民币 200 亿元的 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），
其中每张债券面值为人民币 100 元，共计 2 亿张，发行价格为人民币 100 元/张。
本次可转债募集资金总额为人民币 200 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 199.66 亿元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021
年 2 月 1 日对本次可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普
华永道中天验字（2021）第 0173 号）。本次可转债于 2021 年 2 月 10 日起在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）担任公司本次可转债发行的保荐机构，持续督导期为本次
可转债挂牌当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即自 2021 年 2 月 10 日起至
2022 年 12 月 31 日止（如持续督导期届满本次可转债尚未完成全部转股，则延
长至本次可转债全部转股）。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关
法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本持续督导报告书。

    一、持续督导工作情况

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             工作内容                             完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立健全并有效执行持续
制度，并针对具体的持续督导工作制定 督导工作制度，并根据公司实际情况及
相应的工作计划。                         工作进度制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协
督导工作开始前，与上市公司或相关当 议明确了双方在持续督导期间的权利
事人签署持续督导协议，明确双方在持 义务，并已报上交所备案。2022年度持
续督导期间的权利义务，并报上交所备 续督导期间，协议相关方没有对协议内
案。                                     容做出过修改，亦未提前终止协议。
3、按照有关规定对上市公司违法违规
                                         截至本报告签署日，公司未发生需按有
事项公开发表声明的，向上交所报告并
                                         关规定公开发表声明的违法违规事项。
经上交所审核后予以披露。
4、上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，自发现或应当 截至本报告签署日，公司及相关当事人
发现之日起5个交易日内向上交所报 不存在违法违规、违背承诺的情况。
告。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检 保荐机构与公司保持密切的日常沟通，
查、尽职调查等方式开展持续督导工 并通过定期回访、现场检查、尽职调查
作。                                     等方式，对公司开展持续督导工作。
6、督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 截至本报告签署日，公司及其董事、监
和上交所发布的业务规则及其他规范 事、高级管理人员不存在违反相关法律
性文件，并切实履行其所作出的各项承 法规的行为且不存在违背承诺的情况。
诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行 保荐机构督促并核查了公司执行公司
公司治理制度，包括但不限于股东大 章程、三会议事规则等相关公司治理制
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 度的情况。截至本报告签署日，公司已
监事和高级管理人员的行为规范等。         建立健全并有效执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行
                                         保荐机构对公司相关内控制度的设计、
内控制度，包括但不限于财务管理制
                                         实施和有效性进行了核查。截至本报告
度、会计核算制度和内部审计制度，以
                                         签署日，公司已建立健全内控制度，内
及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                         控制度符合相关法规要求并得到了有
对外投资、衍生品交易、对子公司的控
                                         效执行，可以保证公司的规范运行。
制等重大经营决策的程序与规则等。




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            工作内容                              完成或督导情况
9、督导上市公司建立健全并有效执行 截至本报告签署日，公司建立健全了信
信息披露制度，审阅信息披露文件及其 息披露制度，保荐机构已按规定审阅信
他相关文件，并有充分理由确信上市公 息披露文件及其他相关文件，公司向上
司向上交所提交的文件不存在虚假记 交所提交的文件不存在虚假记载、误导
载、误导性陈述或重大遗漏。               性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上交所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件
                                         保荐机构对持续督导期间公司的信息
及时督促上市公司予以更正或补充，上
                                         披露文件及向中国证监会、上交所提交
市公司不予更正或补充的，及时向上交
                                         的其他文件进行了事前审阅或者在规
所报告。
                                         定期限内进行事后审阅，公司给予了密
11、对上市公司的信息披露文件未进行
                                         切配合，并根据保荐机构的建议对信息
事前审阅的，在上市公司履行信息披露
                                         披露文件进行适当调整。截至本报告签
义务后5个交易日内，完成对有关文件
                                         署日，不存在因信息披露出现重大问题
的审阅工作，对存在问题的信息披露文
                                         而需要公司予以更正或补充的情况。
件及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，及时向上交所
报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际
                                         截至本报告签署日，公司及其董事、监
控制人、董事、监事、高级管理人员受
                                         事、高级管理人员不存在受到中国证监
到中国证监会行政处罚、上交所监管措
                                         会行政处罚、上交所监管措施或者纪律
施或者纪律处分的情况，并督促其完善
                                         处分的情况。
内部控制制度，采取措施予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实
                                         截至本报告签署日，公司无违背相关承
际控制人等履行承诺的情况，上市公司
                                         诺的情况，公司无控股股东和实际控制
及控股股东、实际控制人等未履行承诺
                                         人。
事项的，及时向上交所报告。
14、关注社交媒体关于上市公司的报道
                                         保荐机构持续跟踪社交媒体关于公司
和传闻，及时针对市场传闻进行核查。
                                         的报道和传闻，并督导公司澄清市场传
经核查后发现上市公司存在应当披露
                                         闻，及时准确地进行相关的信息披露。
未披露的重大事项或与披露的信息与
                                         经核查，截至本报告签署日，公司不存
事实不符的，及时督促上市公司如实披
                                         在应当披露未披露的重大事项或披露
露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
                                         的信息与事实不符的情形。
清的，及时向上交所报告。



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              工作内容                            完成或督导情况
15、发现以下情形之一的，督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上交所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上交所业务规则；（二）
中介机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 截至本报告签署日，公司未发生该等需
大遗漏等违法违规情形或其他不当情 向上交所报告的情形。
形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；（五）上交所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
                                         保荐机构已制定现场检查的相关工作
16、制定对上市公司的现场检查工作计
                                         计划，并明确了现场检查的工作要求。
划，明确现场检查工作要求，确保现场
                                         保荐机构的保荐代表人已于2022年12
检查工作质量。
                                         月23日进行了2022年度现场检查。
17、重点关注上市公司是否存在如下事
项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；（三）可能存在重大违规担
保；（四）控股股东、实际控制人及其
关联人、董事、监事或者高级管理人员
涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 截至本报告签署日，公司未发生该等需
来或者现金流存在重大异常；（六）上 要进行专项现场检查的情形。
交所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。出现上述情形的，督促
公司核实并披露，同时自知道或者应当
知道之日起15日内按规定进行专项现
场核查。公司未及时披露的，及时向上
交所报告。
                                         截至本报告签署日，公司不存在控股股
18、督导发行人有效执行并完善防止控
                                         东、实际控制人、其他关联方违规占用
股股东、实际控制人、其他关联方违规
                                         公司资源的情况，亦建立健全了相关的
占用发行人资源的制度。
                                         制度。



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            工作内容                              完成或督导情况
                                         保荐机构对公司的内控制度进行了核
19、督导发行人有效执行并完善防止其 查。截至本报告签署日，公司已建立健
董事、监事、高级管理人员利用职务之 全了内控制度，能够有效防止董事、监
便损害发行人利益的内控制度。             事、高级管理人员利用职务之便损害公
                                         司的利益。
                                         保荐机构对公司的关联交易情况进行
20、督导发行人有效执行并完善保障关 了核查。截至本报告签署日，公司就关
联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易已建立了完善的管理制度并得
联交易发表意见。                         到了有效的执行，能够保障关联交易的
                                         公允性和合规性。
                                         保荐机构持续关注公司募集资金的使
21、持续关注发行人募集资金的专户存
                                         用情况，已对募集资金的存放和使用进
储、投资项目的实施等承诺事项。
                                         行了专项核查。
                                         保荐机构持续关注公司对外担保情况。
22、持续关注发行人为他人提供担保等
                                         截至本报告签署日，公司不存在违规对
事项，并发表意见。
                                         外担保情况。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》等相关规定，保荐机构对公司自2022年1月1日起至本报告签署日在上交所
公告的公开信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查情况如下：

    （一）审阅公司信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；

    （二）督导公司依法履行信息披露义务，有充分理由确信公司向上交所提交
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （三）审核公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由
确信其合法合规；

    （四）审查公司股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程
序，有充分理由确信其符合公司章程；

    （五）审查公司的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程的约定，

                                     5
决策程序合法合规。

    保荐机构认为，公司在信息披露方面能够遵循相关法律法规和上交所的规
定，及时、准确地履行法定信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致，
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合
相关规定。

    三、可转债是否符合相关法律法规、上交所相关规定和募集说明书的约定，
是否误导投资者或者损害投资者合法权益

    经核查，公司及本次可转债在2022年度持续督导期符合相关法律法规、上交
所相关规定和本次可转债募集说明书的约定，不存在误导投资者或者损害投资者
合法权益的情形。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证
监会和上交所报告的事项

    经核查，公司在2022年度持续督导期不存在《保荐办法》及上交所相关规则
规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司 2022
年度持续督导报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                   金利成




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月    日