国泰君安证券股份有限公司

     关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）与联和投资的关联交易

    经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司
（以下简称“联和投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过日起至 2024 年
4 月 30 日，存款日均不超过 70 亿元，联和投资及相关 38 家企业共同使用上述
额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向
联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议
生效之日起一年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过 70 万元。

    联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任
联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务
官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关 38 家企业均属
于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

    （二）与上港集团的关联交易

    经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意吸收上海国际港务（集团）
股份有限公司（以下简称“上港集团”）及相关企业存款，自董事会审议通过日
起至 2024 年 4 月 30 日，时点余额不超过 120 亿元，上港集团及相关 35 家企业
共同使用上述额度。

    上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关

                                    1
35 家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

    （三）与尚诚消费金融的关联交易

    经公司董事会六届二十四次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份
有限公司（以下简称“尚诚消费金融”）人民币 100 亿元授信额度（其中备用额
度 20 亿元），主要用于同业借款、股东存款、同业透支、同业拆借、债券承销、
持券及债券投资等业务，授信有效期 2 年。

    尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人或非法人组织，因此尚诚消费金
融属于公司银保监规则关联方，上述交易构成关联交易。

    上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任
联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务
官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方。

    上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方。

    尚诚消费金融为公司可施加重大影响的法人或非法人组织，因此尚诚消费金
融属于公司银保监规则关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、联和投资基本情况

    联和投资成立于 1994 年 9 月，注册资本 100 亿元，企业性质为有限责任公
司（国有独资），法定代表人为秦健，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会，注册地址为上海市高邮路 19 号，经营范围为对重要基础设施建设项目、
企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业


                                     2
务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

    截至 2021 年末，联和投资并表口径总资产 613.29 亿元，净资产 505.82 亿元；
2021 年营业收入 1.07 亿元，净利润 10.29 亿元。截至 2022 年末，联和投资并表
口径总资产 626.71 亿元，净资产 499.47 亿元；2022 年营业收入 0.17 亿元，净利
润 22.23 亿元。

    2、上港集团基本情况

    上港集团成立于 1988 年 10 月，注册资本 232.84 亿元，企业性质为股份有
限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼，经营
范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装
箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物
流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船
务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施
租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、
搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

    截至 2021 年末，上港集团并表口径总资产 1,707.87 亿元，净资产 1,078.06
亿元；2021 年营业收入 342.89 亿元，净利润 154.81 亿元。截至 2022 年末，上
港集团并表口径总资产 1,818.02 亿元，净资产 1,211.67 亿元；2022 年营业收入
372.80 亿元，净利润 179.10 亿元。

    3、尚诚消费金融基本情况

    尚诚消费金融成立于 2017 年 8 月，注册资本 16.24 亿元，企业性质为股份
有限公司，法定代表人杨嵘，注册地址为上海市长宁区延安西路 889 号 23 楼、
24 楼、25 楼。公司股东包括公司（持股比例 42.74%）、携程旅游网络技术（上
海）有限公司（持股比例 42.17%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例
7.70%）、无锡长盈科技有限公司（持股比例 7.39%）。经营范围为发放个人消费
贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发
行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消


                                     3
费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

    截至 2021 年末，尚诚消费金融总资产 127.30 亿元，净资产 11.47 亿元；2021
年营业收入 10.58 亿元，净利润 0.72 亿元。截至 2022 年末，尚诚消费金融总资
产 133.85 亿元，净资产 12.73 亿元；2022 年营业收入 12.19 亿元，净利润 1.26
亿元。

    三、关联交易的定价政策

    公司本次对联和投资及相关企业的存款定价及单位委托贷款服务费定价按
市场原则进行，定价原则与其他可比非关联方保持一致，定价公允。

    公司本次对上港集团及相关企业的存款定价按市场原则进行，定价原则与其
他可比非关联方保持一致，定价公允。

    公司本次与尚诚消费金融关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优
于公司现有授信的其他可比非关联方。公司对尚诚消费金融的授信按一般商业条
款进行。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上述关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大
影响。

    五、上述关联交易应当履行的审议程序

    公司本次与联和投资及相关企业存款关联交易年度预估金额为 70 亿元，达
到公司上季末资本净额的 1%以上；公司本次与联和投资签订的提供单位委托贷
款服务协议属于统一交易协议；公司与联和投资关联交易金额曾累计达到上季末
资本净额 5%以上，已提交董事会审议，前述董事会审议通过后，新发生的关联
交易金额累计达到公司上季末资本净额的 1%以上。公司本次与上港集团存款关
联交易年度预估金额为 120 亿元，达到公司上季末资本净额的 1%以上，累计发
生的关联交易金额达到公司上季末资本净额的 5%以上。公司本次与尚诚消费金
融的关联交易金额为 100 亿元，达到公司上季末资本净额的 1%以上，累计关联
交易金额占公司上季末资本净额的比例不足 5%。


                                     4
    根据中国银保监会有关规定，本次与联和投资、上港集团以及尚诚消费金融
的交易均应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进
行披露，无需提交股东大会审议；本次交易符合关联交易集中度相关监管要求。

    上述关联交易事项均已经公司董事会六届二十四次会议审议通过。

    上述关联交易在提交公司董事会审议前均已获得独立董事事前认可。此外，
公司独立董事对与联和投资、上港集团、尚诚消费金融的关联交易发表独立意见
如下：

    （一）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均不超过 70 亿元的关联交易
事项、向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费不超过 70
万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款时点余额不超过人民币
120 亿元的关联交易事项，以及给予尚诚消费金融人民币 100 亿元授信额度的关
联交易事项均属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东
的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，
也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会等监
管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

    （二）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均不超过 70 亿元的关联交易
事项、向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费不超过 70
万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款时点余额不超过人民币
120 亿元的关联交易事项，以及给予尚诚消费金融人民币 100 亿元授信额度的关
联交易事项均已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内
部审批程序。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均不超过
70 亿元的关联交易事项、向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷

                                   5
款服务费不超过 70 万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款时点
余额不超过人民币 120 亿元的关联交易事项以及给予尚诚消费金融人民币 100 亿
元授信额度的关联交易事项均属于公司的正常业务，定价均依据市场原则进行。
上述关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营
活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存
在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利
益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。
公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文
件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联
交易管理制度的要求。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          刘登舟                  金利成




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日