上海银行：上海银行2022年度股东大会会议材料2023-05-16
上海银行股份有限公司
2022 年度股东大会
会
议
材
料
二○二三年五月二十六日
上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司
2022 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保
险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规的有关规
定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规
以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议
事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，
或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其
在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，
通过电子邮件方式向董事会办公室（电子邮箱：ir@bosc.cn）登记，提交
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发言或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有
的股份数，发言主题应与会议提案相关。
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中
回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会提案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东
（包括委托代理人）所持表决权过半数通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝
入场。进入会场后，请关闭手机，或将手机调至静音或振动状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司 2022 年度股东大会议程
时 间：2023 年 5 月 26 日 14:00
地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、上海银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告；
2、上海银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告；
3、关于上海银行股份有限公司 2022 年度财务决算暨 2023 年度财务
预算的提案；
4、关于上海银行股份有限公司 2022 年度利润分配方案的提案;
5、关于上海银行股份有限公司 2022 年度董事履职情况的评价报告；
6、关于上海银行股份有限公司 2022 年度监事履职情况的评价报告；
7、关于上海银行股份有限公司 2022 年度高级管理人员履职情况的评
价报告；
8、关于聘请 2023 年度外部审计机构的提案；
9、关于 2023-2025 年资本管理规划的提案；
10、关于 2023-2025 年股东回报规划的提案；
11、上海银行股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告；
12、关于上海银行股份有限公司 2022 年度关联交易管理执行情况的
报告。
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
五、宣读投票注意事项及投票表决
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六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的
有关规定，现提请股东大会审议 2022 年度董事会工作报告。
经审计，2022 年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，
本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产 28,785.25 亿元，同比增长
8.49%；归属于母公司股东的净资产 2,210.54 亿元，同比增长 7.72%；归
属于母公司普通股股东的每股净资产 14.16 元,增幅 8.59%。
2022 年度，本集团实现营业收入 531.12 亿元，实现归属于母公司股
东的净利润 222.80 亿元；平均资产收益率 0.81%，加权平均净资产收益率
11.00%，成本收入比 23.02%，基本每股收益 1.50 元，稀释每股收益 1.35
元。
2022 年末，本集团不良贷款率 1.25%，拨备覆盖率 291.61%，资产质
量保持稳健。资本充足率 13.16%，符合监管要求。
在 2022 年英国《银行家》杂志的全球 1000 家商业银行排名中，按照
一级资本排名，本行列第 68 位。
一、2022 年度董事会工作回顾
2022 年，董事会遵守法律法规、上市规则、监管规定和本行章程，认
真履行职责，切实推进股东大会决议执行。全年，召集召开 1 次股东大会，
审议通过 11 项提案；召开 11 次董事会会议，审议、听取、审阅 106 项议
题和报告；董事会专门委员会发挥专业化决策支持作用，共召开 31 次会
议，审议、听取、审阅 112 项议题和报告。全体董事现场会议亲自出席率
均超过三分之二的监管要求。董事会主要工作如下：
（一）完善公司治理，提升治理运行效能
完善治理架构和机制。适应履职需要，完善专门委员会设置，单设董
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事会消费者权益保护委员会，修订专门委员会工作规则，健全专门委员会
在预期信用损失法实施管理、绿色金融、资本管理、法治建设、社会责任
等方面职责，进一步理顺董事会决策程序。制订董监高职业道德准则、董
事薪酬管理办法，修订董监高持股变动管理规则、股权管理办法、关联交
易管理办法、投资者关系管理办法、高级管理层信息报告制度，持续完善
治理机制。
加强履职管理。完成董事及专门委员会委员补选工作，制订董事会年
度工作安排，落实信息报告、知情权保障及建议反馈，支持董事会有效履
职。紧跟监管政策和市场变化，组织预期信用损失法实施管理办法、反洗
钱政策等专题培训，提升履职能力。细化董事履职评价维度、内容和关注
重点，健全履职档案，完善评价体系。健全董事薪酬管理制度，确立了履
职评价结果与退出管理、独立董事薪酬相挂钩机制。优化责任险覆盖面和
履职风险匹配性，保障董事有效履职。
推进完善激励约束。综合考虑疫情影响、经营环境变化、战略规划和
年度经营计划，统筹制订高级管理人员年度考核目标，保持激励约束弹性
和效力。定期审阅薪酬管理制度及其执行情况报告，在深化工资决定机制
改革、强化激励约束导向、提升数字化应用管理能力等方面提出指导意见，
推进完善科学的薪酬体系。
加强透明度建设。按照良好公司治理标准，借鉴探索良好实践，完善
信息披露内容，多渠道积极回应投资者关切。持续深化投资者关系工作与
信息披露的有机融合，围绕关注重点，健全主动披露和合规披露机制，丰
富定期报告披露维度和传播形式，积极探索数字化应用，促进信息有效触
达。2022 年，本行连续第 5 年获上交所信息披露 A 类最高评价，荣获中国
上市公司协会“上市公司 2021 年报业绩说明会优秀实践”奖。
深化股权和关联交易管理。加强大股东与主要股东评估，完善股东信
息档案、承诺档案、权利义务清单、负面行为清单。加强股东关联方核查，
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全面提升穿透管理的准确性、及时性。加强与股东的交流，推进日常提示、
权利义务培训，不断增强主要股东依法依规履职履约意识和能力。健全适
应监管新规的关联交易管理体系，加强重大关联交易审批，推进股权和关
联交易管理系统建设，常态化开展股权和关联交易管理整治机制，提升管
理实效。
（二）坚持战略引领，纵深推进战略执行
强化战略管理。深化战略推进机制，通过主干项目、数字化转型重点
项目以及攻坚克难项目，深入构建分层推进的战略推进工作体系，推进数
字化驱动转型发展，同时着力破解发展瓶颈问题。加强年度经营计划与战
略规划衔接，跟进监测经营计划执行情况，认真应对环境、形势变化，实
事求是研究调整。实施对普惠金融、绿色金融专项评估，不断完善战略执
行评估机制和闭环管理。
推进数字化转型。按照线上化、数字化、智能化路径，有序推进实施
全行数字化转型行动方案。逐步夯实报表治理、数据质量等基础工作，推
进可视化管理项目“掌上行”逐步向管理平台转型，探索数据驱动管理工
作模式。积极布局和探索智能化，提升智能营销、智能客服、智能风控、
AI 智能搜索等项目对经营管理支持。
加强机构布局和管理。深化战略核心地区机构布局，推进泰州分行筹
建和开业，积极申请筹建新设分行工作。加强对外投资管理，推进理财子
公司开业，研究论证并推进向上银香港增资、上银基金股权变更及向尚诚
消费金融增资工作。加强子公司管理，修订子公司管理办法，推进设立子
公司管理委员会，完善并表管理机制。
深化资本精细化管理。落实系统重要性银行附加监管规定，指导健全
资本管理基本规定，完善全流程资本管理体系，强化集团资本管理。推进
资本计量管理、预算管理和系统建设，监测资本耗用，优化业务策略，深
化资本考核，有效传导资本约束和资本回报要求。加强前瞻性管理，研究
资本补充方案，年内完成 200 亿元二级资本债券发行，推进 200 亿元优先
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股票面股息率重置工作，年末资本充足水平符合监管要求。
（三）推进结构调整，增强转型发展能力
优化公司业务结构。响应国家政策，主动服务实体经济，将支持宏观
经济增长与自身业务发展紧密结合，推进重点领域信贷投放，不断提升一
体化服务、绿色转型和支持产业结构转型升级能力，普惠金融、绿色金融、
科创金融、供应链金融及制造业等贷款增速均高于全行贷款平均增速，业
务结构持续优化，特色业务快速发展。推动“上行惠相伴”普惠金融服务
品牌建设，加快投行业务更趋多元，持续丰富综合金融服务内涵。
完善零售业务策略。根据年内外部环境变化及市场波动影响，推进零
售业务策略优化和自主能力建设，促进业务增长企稳。把握人民对美好生
活向往的新趋势核心需求，推动深化养老金融、财富管理、消费金融业务
特色和突破发展，增强获客活客能力，始终保持养老服务核心竞争力，财
富管理从规模增长向价值经营转型，客户 AUM、住房按揭贷款和信用卡业
务稳健增长，新能源车贷加快发展，保持发展韧劲。
稳健发展金市同业业务。推进主动跨前研判，动态优化金市同业业务
结构，稳步提高交易和代客业务价值贡献，持续提升专业服务能力，有效
应对内外部经营环境变化。加大业务拓展力度，深化同业客户经营、托管
专业化运营，业务实现较快发展，基金托管、保险托管规模列城商行首位。
加快理财产品体系建设，上银理财平稳运行。
（四）加强风险管理，提升风险经营能力
完善全面风险管理体系。坚持稳健审慎原则，评估调整年度风险偏好
方案和各类风险限额方案，优化指标结构，突出管理重点，加强集团统一
授信管理，推进偏好传导和限额管控。指导完善授信政策，积极应对经济
波动下的风险暴露，推进资产经营和风险控制策略主动调整。修订新会计
准则金融资产减值管理办法，健全适应预期信用损失法监管新规要求的减
值管理体系，推进新规达标相关工作。修订国别风险管理基本规定、流动
性风险应急管理办法，完善各类风险压力测试方案，进一步完善大类风险
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管理体系。
推进实施全面风险管控措施。加强风险形势研判，强化表内外信用风
险识别、监测与管控，推进优化授信全流程管理及大额授信、重点行业、
重点产品、重点机构风险遏制，推动不良资产化解处置，资产质量总体稳
定。完善集团市场风险限额管理，强化应对汇率波动的策略调整。加强主
动管理，推进拓展中长期资金来源和优质流动性资产配置，保持合理备付
水平。完善并表层面操作风险管理，推进操作风险压力测试、洗钱风险监
测模型优化。深化声誉风险、信息科技风险等管理机制，加强预警预案管
理，未发生重大声誉事件，信息系统生产运行平稳有序。
提升风险精细化管理能力。推进基于数据驱动的全面风险管理体系项
目咨询阶段成果落地，逐步向系统建设阶段转换。持续推进新资本协议项
目建设，加强内评模型验证及优化工作，结合授信全流程强化项目成果应
用，持续提升量化管理水平。积极应对资本管理新监管规制实施准备，开
展差距分析，促进新规制下信用风险加权资产系统建设，提升风险加权资
产精细化管理水平。
强化内控合规管理和审计监督。修订全行规章制度管理基本规定，推
进规章制度专项清理。完善法治建设管理体系，聘任总法律顾问，健全管
理机制。加强风险评估和内部控制评价，推进案件防控和反洗钱工作，持
续完善内控合规管理体系。指导内部审计工作，推进完善集团审计监督管
理机制及审计发现问题整改，切实发挥内审第三道防线作用。加强外审机
构聘用管理，推进落实审计管理建议，提升管理效率。
（五）践行社会责任，彰显金融企业担当
深入贯彻绿色发展理念。将绿色金融作为服务实体经济的重要方面以
及未来发展的重要方向，打造“绿树城银”绿色金融服务品牌，持续完善
产品服务体系，扩大服务规模，支持经济社会绿色转型。全面推进绿色银
行建设，深化绿色运营，加快落实碳达峰碳中和目标，当好绿色低碳的实
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践者、先行者。构建 ESG 风险管理框架和评价模型，开展气候风险压力测
试，持续健全 ESG 风险管理体系，入选福布斯中国 ESG50 榜单。
加强消费者权益保护。坚持消保工作的人民性，深化消保工作理念，
推进消保工作转型及回归合规经营、优质服务本源，将消保工作融入公司
治理和经营发展，坚持问题驱动，重点推进追本溯源和源头治理，加快提
升服务质效。完善消保管理体系，推进建立消保管理分析框架，提升消保
考核权重，推进网点服务标准化建设，健全消保全流程管控，加强消保队
伍建设，培育良好的消保文化。
持续践行社会责任。深化社会责任与经营管理融合，统筹疫情防控和
支持经济恢复重振，支持国家战略、区域发展，加强对普惠企业、科技创
新、乡村振兴、民生事业、大众高品质生活的金融支持，实施减费让利，
践行惠企利民。加大产品和服务创新力度，提升高效、便捷和安全的服务
体验。深化对口帮扶地区支持机制，巩固脱贫攻坚成果，支持乡村振兴发
展。实施稳定的分红政策，提供持续的投资回报。不断完善社会责任信息
披露框架内容，积极维护利益相关方利益。
二、2023 年度工作计划
2023 年是本行三年规划收官之年，董事会将坚持高质量发展理念，强
化战略引领，坚定发展信心，把握发展机遇，以改革推进攻坚克难，以创
新破解发展瓶颈，加快结构调整和数字化转型发展，深化全面风险管理和
公司治理，推进本轮规划顺利收官，积极谋划新一轮发展规划。
（一）加强战略管理，推进规划顺利收官
加强宏观形势研判、行业趋势分析，结合发展规划和经营实际，研究
制订2023年度经营计划，完善经营计划推进的配套机制，细化目标分解、
加强考核传导、完善资源配置政策，加强执行监督，强化执行纠偏，做好
规划收官工作。加强战略推进管理，深化攻坚克难项目的工作机制，根据
新形势、新要求明确新的攻坚克难项目，持续推进经营管理关键领域破题。
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谋划未来发展，推进新一轮发展规划研究编制工作。深化资本精细化管理，
优化资源配置，持续加强资本补充方案研究工作。
（二）加快结构调整，提升发展质效
更大力度支持实体经济，深入推进客户经营，持续深化结构调整，推
动可持续、高质量发展。优化资产负债结构，提升存贷款占比。加快客户
增量扩面、结构改善，以客户为中心深化一体化经营。深化特色培育，推
进普惠、绿色、科创、供应链、制造业等重点公司业务发展方式转变，提
升专业化能力。大力拓展零售信贷合意资产，提升自营消费信贷能力，加
大财富管理客户开拓力度，支持客户资产配置能力提升。持续优化金市同
业业务配置策略、提升交易能力，加快代客业务发展。
（三）深化数字化转型，增强支撑保障能力
根据转型实施路径，深入推进数字化转型战略。强化数据治理，聚焦
源头形成长期治理机制，推进标本兼治，夯实数据基础。聚焦数据驱动管
理，加快掌上行平台向管理平台转型，与日常经营分析紧密联系，为中后
台经营管理提供支撑。推进基于数据驱动的全面风险管理体系项目建设，
引领风险管理数字化转型。深化智能化应用，推进形成全行智能化建设蓝
图。强化全行数字化思维，纵深推进数字化转型，加快建设数字化驱动的
工作模式。
（四）深化全面风险管理，推进稳健可持续发展
加强市场研究和业务分析，完善风险偏好、政策及限额管理，推动风
险管理引领业务发展和结构调整。深化全面风险管控机制，完善集团统一
授信管理体系，推进风险全覆盖管控，强化前瞻预判、主动作为，提前管
控、防范潜在风险。深化智能风控平台建设，逐步落地风险管理决策应用。
推进资本监管新规制项目实施，持续加强资本计量和风险量化管理，深化
项目成果应用。完善法治建设工作体系和运行机制，提升合规经营能力。
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深化集团内审管理及垂直管理，有效发挥审计监督作用，促进提升经营管
理水平。
（五）加强公司治理，探索良好实践
把握良好公司治理标准，落实监管公司治理评估新规，开展审慎评估
和系统化完善工作，深化系统认识和思考，探索良好实践。深化董事会履
职体系化建设，广泛吸收借鉴完善履职机制和方式，促进高效治理和有效
履职。坚持价值导向，强化主动披露，加强与投资者沟通交流，努力增强
市场信心。加强股权和关联交易管理，推进数据治理和系统建设，提升管
理效率。积极承担社会责任，加快绿色转型，修订消保管理办法，有效保
护利益相关者利益。
本报告已经董事会六届二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
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上海银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的
有关规定，现提请股东大会审议 2022 年度监事会工作报告。
2022 年，监事会围绕金融服务国家战略、服务实体经济的总目标，全
面贯彻落实市国资委和行业监管部门强化公司治理的各项要求，与公司治
理各方同心协力，以服务、促进本行持续稳健发展作为全年工作主线，密
切关注外部形势变化和银行业监管动态，把准监督方向，强化监督实效，
切实履行监督职责，为本行可持续、高质量发展保驾护航。
一、2022 年度监事会工作回顾
（一）切实履行法定职责，确保监督到位
监事会密切跟进宏观经济形势和监管政策导向，围绕本行战略布局，
聚焦发展重点，持续拓宽监督广度和深度，全面、规范、高效履行监督职
责。全年共召开监事会会议 6 次，提名委员会、监督委员会会议 5 次，审
议、听取和书面审阅议题 76 项，提出了多项富有建设性的意见和建议，
得到董事会和高级管理层的高度重视和积极回应。
战略监督。围绕本行战略愿景和目标，加强战略规划实施过程监督，
新增规划中期执行评估、分行发展规划等研究事项，重点关注战略推进进
展、高级管理层经营策略及管理成效。提出抓住上海十四五规划五个新城
建设等相关产业发展机遇，深入研究科创、制造业、绿色、普惠金融发展
的方向与策略；加强对外部形势的研判，根据新的市场特点和需求，完善
财富管理业务规划目标；关注银行向数字生态银行转型的必然趋势，加大
科技投入，吸取先进同业数据治理经验，强化基础数据的整合应用，加强
培养与引进与战略目标相匹配的高质量人才等多项建议，促进本行提升可
持续发展能力。
财务监督。密切关注全行主要资产负债、财务收支指标变化及同业对
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比情况，定期审议年度报告、半年度报告和季度报告，就编制和审议程序
的合法合规性提出审核意见；监督重大财务决策及实施情况，认真审议年
度利润分配、优先股股息发放等重要财务事项；关注年度经营目标的序时
完成进度，提出在经营单位层面加强对总行经营管理意图的传导和督导，
确保得到有效贯彻落实。
风险监督。深入研判疫情冲击对经营管理的重大影响，定期审阅全面
风险管理情况报告、各大类风险管理情况报告，聚焦市国资委工作提示及
监管部门关注的重点业务、重点领域，关注存量风险化解和新增风险防范，
促进资产结构优化；关注风险管理总体策略制定及执行情况，提出增强全
行重大授信风险管理的体系化、专业化、标准化建设，加强风险预判和防
范，将整治、遏制屡查屡犯问题作为突破点，促进全行风险管理能力和水
平的提升。
内控监督。重点监督内部控制体系有效性和依法合规经营情况，建议
增强科技支撑，通过数字化工具加强内部控制的分析和监测，加强对新业
务流程设计有效性的管控与检验；高度关注年度监管意见、重要监管检查
意见中提及的本行突出问题，持续跟踪整改措施的制定与推进实施，促进
问题整改落实。
（二）深化完善监督体系，提升监督实效
持续完善履职评价工作。将履职评价工作有机融入监事会日常监督，
加强履职信息监测收集和履职档案建设，全面深入掌握公司治理各主体的
履职情况。在新制定的《董事监事履职评价办法》框架下，进一步落实监
管要求，制定董事、监事差异化个人评价指标，相应细化自评、互评、监
事会评价等工作环节。履职评价报告在注重对被评价人的全面综合评价同
时，充分体现不同岗位职责被评价人的差异化履职特点，评价工作更加全
面、客观。
做实做细专项调研检查。围绕行业监管部门和市国资委的重点关注，
确定阶段性调研督查重点，着力加强专题调研的规划性、广泛性、深入性，
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突出监督工作的主动性和针对性。一是加强调研前准备，通过差异化调研
问卷，收集关键信息供监事参阅研判，提升现场调研访谈实效。二是合理
确定调研样本，客观反映不同层级、不同地区存在的共性和差异化问题，
全面性结合深入性，以便监事精准把握情况。年内聚焦战略重点任务推进、
资产质量管理和消费者关切，开展了普惠金融战略执行、重大授信风险化
解处置、消费者权益保护等 5 次调研检查，从提升普惠金融产品核心竞争
力、做好授信风险排查与预判、夯实消保统筹管理体系等多方面提出专业
建议。相关报告已按规定报送市国资委。
全面落实年度监督评价。对照市国资委和监管部门对本行的管理及考
核目标，对董事会及高级管理层在战略执行过程中的管理思路、管理措施
和管理成效等情况进行分析研判，综合内外部信息及全年监督情况，形成
《2021 年度监督评价报告》，对本行 2021 年经营发展成果作出全面评估，
着重分析制约可持续发展的深层次瓶颈问题，提出监督意见和建议。相关
报告已按规定报送市国资委。
建立监督意见督办机制。重点关注监事会提出的监督意见与建议在高
级管理层及通过高级管理层在总行职能部门及分支机构的传导、落实情
况，建立及时有效反馈，促进监事会监督成果运用，形成监督管理闭环。
根据各职能部门的反馈情况，年内监事会提出的 23 项意见与建议均已被
纳入相关工作计划，形成管理措施，分层分类予以推进，并已取得部分成
效。
（三）加强履职保障，提高履职能力
强化融合协同。除与董事会、高级管理层的常规沟通交流，年内更多
邀请董事、高管人员列席监事会会议，听取管理层对重点战略推进的深度
思考，交换有关发展战略、经营理念、风险管理等重大事项的看法，形成
良好互动，共同促进公司治理效能的提高。
强化信息保障。推进高级管理层报告制度有效落地，利用内部业务系
统、监督工作联席会议等平台，及时获取行内信息，更好发挥《监事通讯》
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的信息输出功能，定期向监事通报监管政策、经营动态和监事会监督活动
成果，确保监事知情权，为动态监督提供较为及时全面的信息保障。
强化履职意识。充分发挥监事在各领域的专业优势，营造深度探讨、
审慎研判、畅所欲言的良好工作氛围，同时结合同业经验和本行实际，制
定监事薪酬管理办法，组织参加履职培训，在规范管理的基础上，激励与
约束相结合，更好地激发监事积极、认真履职，不断提升履职能力。
二、监事会 2023 年度工作计划
2023 年是本行本轮战略收官之年，亦是本届监事会届期最后一年，监
事会将切实履行法律法规及本行章程赋予的职责，按照市国资委及监管部
门的工作要求，巩固现有工作基础，加强重点风险防控，与公司治理各方
共同促进本行公司治理、经营管理和风险内控水平提升，加快推动本行构
建新发展格局，确保本轮规划顺利实现。重点将聚焦以下工作：
一是严控风险，研究把握好新形势下年度监督方向和重点，聚焦本轮
战略收官和新一轮战略制定，加强深层次、实质性监督，更好地促进董事
会及高级管理层将监督意见转化为管理措施，服务全行发展大局。
二是统筹协调好内外部资源，进一步加强与风险、合规、内外部审计
的沟通与联动，综合运用行内外各方监督成果，提升工作成效。
三是顺应数字化转型趋势，在信息获取、日常监督、履职监督等方面
强化科技赋能，用好数据资源，推动监督工作精准发力。
四是按照市国资委和监管部门部署，做好监事会换届相关准备。
本报告已经监事会六届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海银行股份有限公司监事会
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之三
关于上海银行股份有限公司 2022 年度财务决算
暨 2023 年度财务预算的提案
各位股东：
现将 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告如下：
一、2022 年度财务决算情况
2022 年，国际国内形势复杂多变，宏观经济承压，信用风险有所暴露，
对银行业经营带来一定压力。本行坚持战略引领，积极贯彻落实国家宏观
政策导向和监管政策要求，加强对外部经济金融形势变化的研究与应对，
加大服务实体经济力度，加快转型发展，聚焦主责主业，持续调整业务结
构；完善风险管控机制，强化重点领域不良管控和清收化解，推进各项业
务稳健增长，提升可持续发展能力。总体来看，全年主要业务保持良好发
展势头，盈利持续实现增长，资产质量保持稳定，资本水平较为充足。
（一）财务报告审计情况
2022 年，本行聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称普华永道中天）作为年度财务报告的审计机构。经审计，普华永道
中天对本行 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（详见
本行于上海证券交易所网站披露的 2022 年度财务报表及审计报告）。
（二）经审计的 2022 年度主要财务数据和指标
1、集团主要财务数据和指标
年末总资产 28,785.25 亿元，较 2021 年末增加 2,253.26 亿元，增幅
8.49%。年末归属于母公司股东的净资产 2,210.54 亿元，较 2021 年末增
加 158.50 亿元，增幅 7.72%；归属于母公司普通股股东的净资产 2,010.97
亿元，较 2021 年末增加 158.50 亿元，增幅 8.56%。
全年实现归属于母公司股东的净利润 222.80 亿元，较 2021 年增加
2.38 亿元，增幅 1.08%。平均资产收益率 0.81%，较 2021 年下降 0.05 个
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之三
百分点；归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率 11.00%，较
2021 年下降 0.80 个百分点；基本每股收益 1.50 元，较 2021 年增幅 1.35%。
年末不良贷款率 1.25%，与 2021 年末持平；拨备覆盖率 291.61%，较
2021 年末下降 9.52 个百分点。
年末资本充足率 13.16%，较 2021 年末上升 1.00 个百分点，高于 10.5%
的监管标准和 12%的规划目标。
2、本行主要财务数据和指标
年末总资产 28,253.86 亿元，较 2021 年末增加 2,285.69 亿元，增幅
8.80%。年末股东权益 2,187.02 亿元，较 2021 年末增加 151.24 亿元，增
幅 7.43%。全年实现净利润 218.26 亿元，较 2021 年减少 0.96 亿元，降幅
0.44%。
二、2023 年度财务预算情况
（一）预算编制主要考虑因素
2023 年，国际形势复杂严峻、全球经济发展不平衡，我国宏观经济总
体恢复常态化态势，但发展的基础还不牢固，经济中长期高质量发展仍将
面临一定挑战。我国货币政策将稳健适度，强化逆周期调节，市场流动性
合理充裕，保持货币供应量和社会融资规模合理增长。监管延续对银行业
总量和结构管控趋势，引导商业银行加大服务实体经济的力度，优化信贷
结构，加快对普惠贷款、绿色金融、科创金融、制造业中长期、居民消费
等领域的信贷投放。年初监管部门发布《商业资本管理办法（征求意见稿）》
《金融资产风险分类办法》，进一步加强对商业银行资本充足率、资产质
量及分类的管理，对银行业经营和精细化管理提出了更高的要求。
随着近几年银行业持续加大对实体经济信贷支持，资本消耗有所加
快，叠加资本管理办法新规，未来资产负债规模增长受到核心一级资本充
足率的约束增强；同时，在减费让利、信贷利率下降、重定价等因素影响
下，预计净息差将延续收窄趋势，营业收入增长承压。随着宏观经济恢复
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之三
常态化以及房地产等行业政策变化，信用环境边际改善。总体来看，银行
业经营机遇与挑战并存。
（二）2023 年度本集团主要经营目标
2023 年是本行本轮规划（2021-2023）的收官之年，面临复杂严峻的
经营形势，本行将积极应对内外部发展约束，加强策略应对，把握形势和
政策变化中的发展机会，坚持“回归本源、服务实体”的主线，持续提高
服务实体经济能力，深化转型发展，着力调整结构；扩大客户基础，拓展
和培育特色业务；强化成本管理，优化成本结构、降本增效；细化信用风
险分类管理,聚焦不良生成管控,提升风险管理水平; 优化资本管理体系，
加强资本预算和风险加权资产限额管理，力争实现稳健的经营业绩。2023
年主要财务指标如下：
年末总资产 30,800 亿元，较 2022 年末增长 7.0%；年末归属于母公司
股东权益 2,371 亿元，较 2022 年末增长 7.3%。
全年归属于母公司股东的净利润 231.8 亿元，较 2022 年增长 4.0%。
平均资产收益率 0.78%；加权平均净资产收益率 10.65%。
年末不良贷款率不高于 1.27%。
资本充足率保持在 12%以上。
本提案已经董事会六届二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之四
关于上海银行股份有限公司 2022 年度利润分配方案的提案
各位股东：
根据经审计的按照中国企业会计准则编制的本行财务报表，本行 2022
年度实现净利润 21,825,982 千元，扣除优先股股息 1,040,000 千元后，
可供普通股股东分配的当年利润为 20,785,982 千元。拟定 2022 年度利润
分配方案如下：
1、按税后利润的 10％提取法定盈余公积金，计 2,182,598 千元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20
号）规定，提取一般准备，计 3,600,000 千元，提取后一般准备余额为
40,930,000 千元；
3、按税后利润的 20%提取任意盈余公积金，计 4,365,196 千元；
4、以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通
股股东每 10 股派送现金股利 4.00 元（含税）；
5、结余未分配利润结转到下一年度。
本提案已经董事会六届二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之五
关于上海银行股份有限公司2022年度
董事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行
股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》的具体要求，对 2022 年
度董事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、董事履职情况
根据中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
等规定，2022 年度董事履职评价对象包括 18 名现任董事及 1 名离任董事，
其中执行董事 3 名、非执行董事 9 名、独立董事 7 名。
（一）履行忠实义务情况
全体董事能够切实履行忠实义务，保守本行商业秘密，报告期内本行
未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。
（二）履行勤勉义务情况
报告期内，全体董事能够密切关注监管、媒体和市场信息，主动了解
本行经营发展情况，认真审议各项议题，以审慎、严谨、负责的态度行使
表决权，促进董事会不断提高决策科学性和有效性。部分因故无法亲自出
席会议的董事，均能在会前表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其
他董事代为出席会议和行使表决权。2022 年度，全体董事的董事会现场会
议平均亲自出席率为 94.44%，各位董事亲自出席董事会现场会议的次数均
超过应当出席会议总数的三分之二。独立董事在本行工作的时间均不少于
15 个工作日，董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会
主任委员在本行工作的时间均不少于 20 个工作日，符合监管规定。
（三）履职专业性情况
全体董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，能够
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之五
立足董事会职责，较好发挥各自专业优势，研究提出科学合理的意见建议，
推动董事会科学决策；能够积极参加监管机构和本行组织的相关培训，持
续了解掌握监管新规，不断提升履职能力。
（四）履职独立性与道德水准情况
全体董事能够独立行使本行章程赋予的职责，不受主要股东和内部人
控制或干预。能够如实告知本人任职、兼职、关联关系、一致行动关系等
相关信息，积极配合本行信息披露工作，未发现各位董事与本行存在利益
冲突、违反关联交易和履职回避相关规定的情形，体现出较高的职业道德
水准。
（五）履职合规性情况
全体董事能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，严格规范自身履
职行为，依法合规履行相应的职责。
二、董事履职评价结果
根据全体董事 2022 年度的履职情况，结合董事自评、互评以及董事
会评价，监事会认为：2022 年，全体董事能够严格遵守有关法律法规及本
行章程，恪守职业道德，投入足够的时间和精力，勤勉、忠实地履行各项
董事义务，以较高的专业水准促进董事会科学决策能力的提升，为推动本
行高质量发展、维护各方合法权益发挥了积极作用。
执行董事能够维护董事会在战略决策中的核心地位，严格执行董事会
决议，支持配合监事会的监督工作。认真履行决策和执行双重职责，落实
高级管理层向董事会、监事会信息报告制度，与高级管理层共同推动年度
经营计划和工作任务，及时研究新情况新问题，向董事会提出科学可行的
意见和建议。董事长能够领导本行加强董事会建设，切实提升董事会履职
质效。此外，担任党委书记、党委副书记及党委成员的执行董事能够在决
策和监督过程中落实党组织决定，促进党委会与董事会之间的信息沟通，
保障党组织的领导核心作用发挥。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之五
非执行（股权）董事能够从本行长远利益出发，协助做好与股东的沟
通工作，持续关注管理层落实股东大会和董事会决议情况，支持本行完善
关联交易管理，并按规定履行回避程序，未发现将委派股东的利益置于本
行和其他股东利益之上的情形。
独立董事能够主动了解本行经营运作情况，在涉及本行对外担保、年
度利润分配预案、聘请外部审计机构、年度内部控制评价报告、董事薪酬
管理办法、董事变更、关联交易、优先股股息发放方案等可能存在利益冲
突的事项决策过程中客观、公正、独立地发表意见，维护中小股东与其他
利益相关者合法权益。未发现受到主要股东、高级管理人员以及其他与本
行存在利害关系的单位和个人影响的情形。
2022 年度，各位董事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会六届十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
附件：上海银行2022年度董事出席董事会现场会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之五
附件：
上海银行 2022 年度董事出席董事会现场会议情况统计表
应出席 亲自出席 委托出席 董事会现场会议
序号 姓名
次数 次数 次数 亲自出席率
1 金 煜 5 5 0 100%
2 朱 健 5 5 0 100%
3 施红敏 5 5 0 100%
4 叶 峻 5 5 0 100%
5 应晓明 5 5 0 100%
6 顾金山 5 4 1 80%
7 孔旭洪 5 5 0 100%
8 黎 健 4 4 0 100%
9 陶宏君 5 5 0 100%
10 庄 喆 5 4 1 80%
11 郭锡志 5 5 0 100%
12 甘湘南 5 5 0 100%
13 李正强* 5 5 0 100%
14 杨德红* 5 5 0 100%
15 孙 铮* 5 5 0 100%
16 肖 微* 5 4 1 80%
17 薛云奎* 5 4 1 80%
18 龚方雄* 5 4 1 80%
19 董 煜* 不适用
注：
1、董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，“现场会议”是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
2、2022 年董事会共召开 5 次现场会议。
3、上海银保监局于 2022 年 1 月核准黎健女士本行董事的任职资格，黎健女士应出席 4 次董事会现
场会议。
4、2022 年 3 月，本行董事会六届十一次会议审议通过龚方雄先生辞任独立董事的议案。龚方雄先
生因个人原因，辞去本行独立董事、董事会战略委员会委员及董事会关联交易控制委员会委员职务。
鉴于龚方雄先生的辞任将导致董事会中独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事规则》和本行章程等相关规定，龚方雄先生的辞任自本行召开
股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。上海
银保监局于 2022 年 10 月核准董煜先生本行独立董事的任职资格，根据本行董事会六届十一次会议
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之五
审议通过的龚方雄先生辞任独立董事的议案，董煜先生的本行独立董事任职资格获监管机构核准
后，龚方雄先生辞任生效。龚方雄先生应出席 5 次董事会现场会议。董煜先生任职资格核准后，本
行未召开过董事会现场会议。
5、标注*者为独立董事。
6、顾金山董事 2022 年度应出席 5 次董事会现场会议。因公务原因，顾金山董事无法出席于 2022
年 8 月 25 日召开的董事会六届十八次会议，委托甘湘南董事代为出席。
庄喆董事 2022 年度应出席 5 次董事会现场会议。因公务原因，庄喆董事无法出席于 2022 年 4 月
21 日召开的董事会六届十三次会议，委托叶峻董事代为出席。
肖微董事 2022 年度应出席 5 次董事会现场会议。因公务原因，肖微董事无法出席于 2022 年 4 月
21 日召开的董事会六届十三次会议，委托杨德红董事代为出席。
薛云奎董事 2022 年度应出席 5 次董事会现场会议。因公务原因，薛云奎董事无法出席于 2022 年 8
月 10 日召开的董事会六届十七次会议，委托孙铮董事代为出席。
龚方雄先生 2022 年度应出席 5 次董事会现场会议。因公务原因，龚方雄先生无法出席于 2022 年 8
月 10 日召开的董事会六届十七次会议，委托杨德红董事代为出席。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之六
关于上海银行股份有限公司 2022 年度
监事履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行
股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》的具体要求，对 2022 年
度监事履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、监事履职情况
2022 年监事会履职评价对象包括 6 位本行监事，其中股东监事（监事
会主席）1 名，外部监事 3 名，职工监事 2 名。
（一）履行忠实义务情况
全体监事忠实履行法律法规和本行章程赋予的职责，诚实守信，保守
本行商业秘密，未发现利用监事身份为自己或他人谋取不正当利益等违背
诚信忠实义务的情况。
（二）履行勤勉义务情况
报告期内，全体监事能够投入足够的时间和精力参与各项监督工作，
勤勉履行监督职责。按时出席监事会及其专门委员会会议，深度研讨、认
真审议会议资料，客观公正地发表意见，审慎行使表决权；积极参加股东
大会、列席董事会会议和高级管理层会议，对涉及本行经营管理的重大事
项的审议和决策过程进行监督；持续了解本行公司治理、战略实施与日常
经营状况，主动关注监管部门对本行的评价意见与检查发现问题的整改情
况，为本行稳健发展建言献策。2022 年度，全体监事出席监事会现场会议
的平均亲自出席率为 100%，亲自出席监事会现场会议的次数均超过应当出
席会议总数的三分之二。外部监事在本行工作时间均不少于 15 个工作日，
符合监管规定。
（三）履职专业性情况
全体监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，能够
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之六
立足监事会职责，较好发挥各自专业优势，积极提出监督意见和建议，推
动监事会有效监督；能够积极参加监管机构和本行组织的相关培训，持续
了解掌握监管新规，不断提升履职能力。一是围绕本行战略愿景和目标，
加强战略规划实施过程监督，客观评估战略推进进展、高级管理层经营策
略及管理成效，提出优化资产结构、加快绿色金融战略布局、加强大数据
和人工智能运用等建议，推动本行提升战略管理能力。二是密切关注全行
主要资产负债、财务收支指标变化及同业对比情况，跟踪年度经营目标的
序时完成进度，严格审阅年度利润分配、优先股股息发放等重大财务决策
及实施情况，并发表独立意见。三是深入研判疫情冲击对本行经营管理的
重大影响，重点监督风险管理总体策略制定及执行，定期跟踪存量风险化
解和新增风险防范情况，提示董事会、高级管理层加强风险预判和防范、
严格把控资产质量、大力整治屡查屡犯问题等，促进本行提升风险管理能
力和水平。
（四）履职独立性与道德水准情况
全体监事能够坚持高标准的职业道德准则，客观公正、独立审慎地履
行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。报告
期内，全体监事如实告知本人任职、兼职、关联方信息，积极配合本行信
息披露工作，体现出较高的职业道德水准。
（五）履职合规性情况
全体监事遵守法律法规、监管规定及本行章程，严格规范自身履职行
为，依法合规履行相应的职责。
二、监事履职评价结果
综合各位监事自评、互评结果，监事会认为：2022 年，本行全体监事
严格遵守法律法规和本行章程的规定，忠实守信、独立审慎履行监督职责，
勤勉敬业开展监督工作，切实维护本行利益、股东利益和其他利益相关者
利益，为推动本行持续健康发展发挥了积极作用。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之六
股东监事持续加强与公司治理各方沟通协调，监督并支持本行各项重
大决策的审议和实施，推动监事会监督意见在本行决策、经营管理中得到
传导落实，切实保障本行和股东的合法权益。同时作为监事会主席能够领
导本行加强监事会建设，切实提升监事会履职质效。
外部监事能够投入足够的时间和精力履行职责，持续关注本行经营发
展，本着客观、独立、审慎的原则，发挥自身专业特长，在监事会会议及
各项监督活动中提出多项富有价值的意见和建议。同时，两名外部监事分
别作为监事会提名委员会、监事会监督委员会主任委员，能够根据监事会
授权职责，有效开展专门委员会的各项工作。
职工监事依法接受民主监督，积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优
势，及时报告和回应监事会关注事项，推动监事会工作深入开展。认真审
阅集体合同、薪酬管理等与职工切身利益相关事项，努力维护职工合法权
益。
2022年度各位监事履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会六届十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
附件：上海银行2022年度监事出席监事会现场会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之六
附件：
上海银行 2022 年度监事出席监事会现场会议情况统计表
应出席 亲自出席 委托出席 监事会现场会议
序号 姓名
次数 次数 次数 亲自出席率
1 贾锐军 4 4 0 100%
2 葛 明* 4 4 0 100%
3 袁志刚* 4 4 0 100%
4 汤伟军* 4 4 0 100%
5 林利群 4 4 0 100%
6 张 磊 4 4 0 100%
注：
1、监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，“现场会议”是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
2、2022 年监事会共召开 4 次现场会议。
3、标注*者为外部监事。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之七
关于上海银行股份有限公司2022年度
高级管理人员履职情况的评价报告
各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行
股份有限公司监事会对高级管理人员履职评价实施办法》的具体要求，对
2022 年度高级管理层及其成员履职情况进行了评价。现将评价情况报告如
下：
一、高级管理人员履职情况
截至 2022 年末，本行高级管理人员共有 8 名，分别为行长朱健先生、
副行长兼首席财务官施红敏先生、副行长兼首席信息官胡德斌先生、副行
长汪明先生、副行长崔庆军先生、董事会秘书李晓红女士、业务总监朱守
元先生、人力资源总监周宁女士。
（一）履行忠实义务情况
2022 年，全体高级管理人员自觉遵守有关法律法规、本行章程和有关
制度规定，忠实诚信，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权
益。报告期内，未发现高级管理人员存在违反本行保密制度、信息报告制
度，或在履职过程中接受不正当利益，谋取私利或者损害本行利益等违反
忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况
2022 年，全体高级管理人员坚决贯彻执行总行党委、董事会的决议部
署，勤勉履职、团结协作，主动担当作为，加强战略管理与执行，积极推
进结构调整，切实履行风险管理与内部控制职责，较好地完成了年度工作
目标和任务。一是紧扣转型重点，推进业务结构调整，促进服务能力提升，
各项业务实现稳健发展；二是推进攻坚克难，进一步夯实基础管理，加强
资源投入针对性，完成总行科技、运营管理部门的架构改革，增强中后台
服务发展合力；三是应对形势压力，加强提升风险管理能力，基于数字化
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之七
的智能风控体系建设和对公全流程授信管理项目取得阶段性进展，并强化
合规管理；四是主动落实金融国企责任，体现金融企业责任当担；五是坚
持党的领导，深入学习、准确把握党的二十大精神，全面加强党建工作，
以高质量党建引领可持续高质量发展。
全体高级管理人员均具备履职所必须的专业知识、工作经验和基本素
质，具有良好的职业道德。报告期内，高级管理人员能够及时向董事会、
监事会报告并表管理、财务管理、风险管理、合规内控、案件防控、流动
性风险管理、关联交易、反洗钱、数据治理、消费者权益保护、从业人员
行为管理、信息披露等监管重点领域的经营管理情况，自觉接受董事会和
监事会的指导和监督。
二、高级管理人员履职评价结果
综上，监事会认为：2022 年，高级管理层认真贯彻落实国家经济金融
政策、监管要求，坚决执行党委、董事会决策部署，坚定战略执行，统筹
推进疫情防控、金融服务和自身发展，把握经济恢复重振的政策和市场机
遇，坚持推进结构调整，努力克服多重不利因素影响，经营总体保持平稳，
资产质量保持稳健。全体高级管理人员立足本职，恪尽职守，勤勉履行本
行章程赋予的职责。
2022 年度各位高级管理人员履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会六届十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
上海银行股份有限公司监事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之八
关于聘请2023年度外部审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕
6 号,以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）规定，金融企业连续聘用
同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过
5 年。5 年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融
监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适当延长聘用年
限，但连续聘用年限不超过 8 年，在上述年限内可以不再招标。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中
天）自 2020 年起担任本行外部审计机构，较好地完成了相关审计服务。
按照监管及本行有关规定，本行开展了 2022 年度外部审计机构工作评估，
对普华永道中天审计项目团队人员配备和专业胜任能力、审计方法及重
点、业务约定书履行情况、审计计划执行效率、沟通交流等方面进行评分，
认为普华永道中天在审计过程中体现了专业水平，制定审计计划并有序推
进，保持良好沟通，较好地完成了本行委托的相关工作，符合《选聘会计
师事务所管理办法》续聘要求。
鉴于上述情况，建议续聘普华永道中天担任 2023 年度外部审计机构，
聘期至 2023 年度股东大会结束时止。普华永道中天为本行提供年度财务
报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序、年度内控审计
及标书约定的增值服务等，合计费用为人民币 530 万元（其中年度财务报
表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序费用为人民币 463
万元，内部控制审计费用为人民币 67 万元），上述费用包括有关的人工
费用、差旅费用、税费等一切相关费用。
本提案已经董事会六届二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
关于2023-2025年资本管理规划的提案
各位股东：
为满足监管要求和资本管理需要，保持充足的资本水平和较高的资本
质量，有效发挥资本在业务发展中的引领作用，根据《商业银行资本管理
办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等有关监管规
定和本行业务发展规划，本行制订了《上海银行股份有限公司 2023-2025
年资本管理规划》，具体内容请见附件。
本提案已经董事会六届二十二次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
附件：上海银行股份有限公司 2023-2025 年资本管理规划
上海银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
附件：
上海银行股份有限公司 2023-2025 年资本管理规划
为进一步加强上海银行股份有限公司（以下简称本行）资本管理，持
续保持资本水平充足，有效发挥资本在业务发展中的引领作用，为股东提
供稳健回报，根据监管有关规定和本行业务发展规划，特制订《上海银行
股份有限公司 2023-2025 年资本管理规划》。
一、主要原则
（一）审慎评估宏观经济形势及外部经营环境变化对利润增长、资产
质量及资本市场等影响，合理规划业务发展和盈利目标，充分考虑对银行
资本水平可能产生重大影响的各项因素。
（二）科学合理设定资本充足目标，确保符合监管要求，并与业务发
展规划、风险偏好、风险管理水平和外部经营环境相适应。
（三）综合考虑风险评估结果、未来资本需求、监管要求和资本可获
得性，完善资本补充机制、拓宽外部补充渠道，制定合理可行的资本补充
计划，确保资本水平持续满足资本监管要求及自身发展需要。
（四）坚持资本约束理念，强化资本节约意识，加强精细化管理，优
化资本配置，引导和推动业务结构调整，提高资本使用效率和资本回报水
平。
二、资本管理规划的主要考虑因素
（一）外部经营形势
国际环境面临各类安全挑战，全球经济形势复杂严峻，下行压力加大。
国内不稳定因素依旧存在，宏观经济增长承压，银行业经营面临挑战。金
融业回归本源服务实体经济，银行业需满足监管要求，主动承担更多社会
责任。利率市场化深入推进，银行竞争进一步加剧。综合来看，商业银行
面临的外部经营形势日趋复杂严峻。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
（二）资本监管要求
监管部门对于商业银行的审慎监管不断加强。2012 年，原中国银监会
发布了基于 Basel Ⅲ的《商业银行资本管理办法（试行）》，对商业银
行资本质量、资本充足水平、风险管理能力等方面的要求较之前大幅提升。
2016 年，中国人民银行正式实施宏观审慎评估体系(MPA)，引入宏观审慎
资本充足率指标，要求商业银行根据宏观经济热度和自身业务扩张等因
素，合理计提逆周期资本、系统重要性机构附加资本，对资本充足的要求
进一步提高。2018 年，中国人民银行和中国银保监会、中国证监会联合发
布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》，进一步规定系统重
要性金融机构附加资本要求。商业银行面临更高的资本监管达标要求。
2021 年，中国人民银行发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，
进一步完善了系统重要性银行的附加资本要求。
（三）经营发展需要
为推进本行战略规划的实施，支持业务发展和转型，需要进一步夯实
资本基础。顺应宏观形势变化，支持业务进一步“回归本源”，按照国家
产业政策和信贷政策的要求，积极优化信贷结构，加大对普惠金融、科创
金融、民营企业等领域的信贷投放，提升服务实体经济能力。持续加大贷
款投放，资本消耗相应提升，需要提前做好资本储备，以利于本行落实国
家宏观政策的同时稳健发展。
三、资本管理目标
在最低资本监管要求的基础上，结合本行实际情况，预留一定的资本
缓冲空间，合理设定 2023-2025 年资本充足水平的管理目标。
（一）最低资本监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，银行核心一级资本
充足率、一级资本充足率、资本充足率应分别不低于 7.5%、8.5%和 10.5%。
2021 年本行被纳入第一组系统重要性银行，根据《系统重要性银行附加监
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
管规定（试行）》规定，本行附加资本 0.25%。因此本行各级最低资本监
管要求为 7.75%、8.75%、10.75%。
（二）资本管理目标
本行定期监测资本充足水平与业务风险权重，根据业务发展规划与结
构摆布预测未来资本充足率。按照稳健经营原则，为审慎应对逆周期资本、
系统重要性银行附加资本、第二支柱附加资本计提等要求，需要预留一定
的资本储备作为缓冲区间。综合考虑各项因素，2023 -2025 年本行资本充
足水平管理目标为：核心一级资本充足率≥8.0%、一级资本充足率≥9.0%、
资本充足率≥11.0%。
本行应在法人和集团层面同时达到上述资本管理目标。如在规划期内
监管部门进一步提升资本充足要求，高于上述目标，本行将积极采取相应
措施，落实监管达标要求。
四、资本补充规划
为达到上述资本充足率管理目标，结合业务发展规划，未来三年本行
将采取内源性资本补充与外源性资本补充相结合的方式，多渠道筹集资
本，持续完善资本补充机制，保持稳健的资本充足率水平，优化资本结构，
提高资本使用效率。
（一）内源性资本补充
本行坚持内源性积累在资本补充中的基础地位，将通过加强经营管
理，提升经营业绩，提高内源性资本补充能力。
1、不断增强盈利能力。较强的盈利能力是提高利润留存的基础，未
来三年本行将继续围绕建设精品银行的战略愿景，加强战略执行，科学制
定业务发展计划，优化业务和收入结构，提升经营效率，增强盈利能力，
确保内源性资本的可持续增长。
2、保持合理的分红政策。本行将保持合理持续的分红政策确定分红
比例，在保证股东利益前提下，保障内源性资本的持续补充。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
3、充分计提损失准备。本行将不断加强风险管理，保持资产质量稳
健可控，同时按照会计准则和监管规定，充分计提各项准备金，在提高风
险抵御能力的同时进一步夯实资本。
（二）外源性资本补充
为确保实现上述规划目标，对于内源性补充无法覆盖的资本缺口，本
行计划采取如下措施进一步从外部补充资本。主要股东均以书面形式向本
行承诺，支持本行补充资本，不阻碍其他投资人以公允价值入股本行。
1、择机选择适合的股本融资方式，如发行普通股、可转换公司债券
转股等，适时补充核心一级资本，提升本行核心一级资本充足水平。
2、择机发行无固定期限债券、优先股、二级资本债券等合格资本工
具，补充其他一级资本和二级资本，进一步提高资本充足率水平，保持合
理的资本结构。2022 年已发行 200 亿元二级资本债，提升资本充足率近 1
个百分点。2023-2025 年将有 200 亿元二级资本债可赎回，可续发二级资
本债维持资本充足水平。若一级资本充足率承压，可考虑发行无固定期限
债券。
3、持续密切跟踪创新资本工具监管政策和市场动态，积极开展其他
创新工具的研究和发行，进一步完善多元资本补充机制。
五、资本管理措施
（一）建立完善资本预算管理机制，落地资本管理目标
强化资本规划与年度预算管理的衔接，将各年度资本充足率目标纳入
年度预算。以目标资本充足水平为底线，根据宏观环境、监管政策、市场
状况、业务发展等因素，制定风险加权资产年度预算管理方案，设置全行
风险加权资产预算上限及各业务条线风险加权资产预算范围，保持合理的
风险加权资产增速。在此基础上，定期开展资本使用情况及资本充足情况
的监测分析，动态平衡资本供求情况，确保资本水平持续满足监管及本行
管理要求，实现资本管理目标。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
（二）加强全面风险管理，做好资本充足评估
一是落实全面风险管理体系，稳步提升对于各类风险的管理和量化评
估能力。优化完善风险计量技术，精细化计量信用风险、市场风险和操作
风险等相应资本占用情况。定期评估、计量与监测各类风险状况，明确本
行主要面临的各类风险特征及变化趋势。二是持续深化完善内部资本充足
评估，开展风险评估和资本充足水平评估，关注各类风险对资本充足率的
影响情况，增强全行风险前瞻性管理能力，确保本行资本水平与面临的主
要风险及风险管理水平相适应。三是推进应用内部资本充足评估结果，定
期开展资本规划评估，并结合宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展
等变化情况，及时合理调整资本规划，确保资本规划有效，与本行未来业
务发展和风险状况相适应。
（三）进一步强化资本约束，提高资本使用效率
在持续提升资本计量的科学性和准确性基础上，进一步加强资本约
束，优化资本考核。一是进一步加大业务结构调整力度。在合理确定资产
规模增长速度的前提下，通过组合管理，从业务条线结构、产品结构、行
业结构、区域结构、客户结构等方面不断优化本行资产结构，继续推进资
本节约型发展模式。二是优化考核激励体系，不断优化基于风险收益比较
的经济资本配置机制，应用于业务经营的流程管理，引导业务部门和各级
机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本
水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（四）建立资本应急补充预案，保障资本充足
合理设定资本充足率管理目标，保持一定的安全边际和缓冲区间以及
资本预算管理，均有助于本行保持稳健的资本充足率水平。在此基础上，
定期开展压力测试，充分考虑各种压力情况，建立资本应急补充预案。
当外部经营环境严重恶化或其他不利情况发生，本行资本充足率、一
级资本充足率、核心一级资本充足率未达到监管资本要求时，酌情采取限
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之九
制股权投资或回购资本工具、限制重要资本性支出、控制风险资产增长等
措施；当各级资本充足率均未达到监管资本要求时，对资本工具进行减记
或转为普通股等措施补充资本，以保持资本充足率的稳定和达标，实现资
本规划目标。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十
关于2023-2025年股东回报规划的提案
各位股东：
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及本行章程的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来
发展需要的基础上，本行编制了《上海银行股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）》，具体内容请见附件。
本提案已经董事会六届二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
附件：上海银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）
上海银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十
附件：
上海银行股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规
定，综合考虑本行实际经营情况及未来发展需要，制订了《上海银行股份
有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，具体内容如下：
一、股东回报规划的制订原则
本行的股东回报应重视对投资者的合理回报，相关政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体
利益。本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董
事和中小股东的意见。本行股东回报规划的制订应符合相关法律法规、监
管要求以及本行章程有关利润分配的规定。
二、制订股东回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环
境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、
资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续
发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制订股东回报规
划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续
性和稳定性。
三、本行2023-2025年具体股东回报规划
（一）本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进
行股利分配。在有条件的情况下，本行可进行中期分红。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十
（二）2023-2025年度，本行在资本充足率满足监管要求的条件下，
在当年盈利依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、
支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配
利润，且累计未分配利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，
平均每年以现金方式分配的股利不少于三年内实现的年均可分配利润的
20%。
（三）综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、
竞争优势等因素，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低
应达到40%。
（四）在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票
股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
四、股东回报规划制订、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行章程及本行具
体情况制订股东回报规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准并实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者
本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况
发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
（三）本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分
配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，由独立董事发
表意见，并提交股东大会审议通过。
（四）本行未按股东回报规划制订年度利润分配方案，应在年度报告
中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意
见。
五、股东回报规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行
章程及本行优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照
42
上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十
相关法律法规、监管要求及本行章程规定执行。本规划由本行董事会负责
解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
上海银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
2022 年，本行全体独立董事按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、中国银保监
会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、
尽责履职，切实维护本行和股东特别是中小股东等利益相关者的合法权
益。现将 2022 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1
截至 2022 年末，本行共有 6 名 独立董事，分别为李正强先生、杨德
红先生、孙铮先生、董煜先生、肖微先生和薛云奎先生，独立董事人数不
低于董事会成员总数的三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。
本行独立董事分别为经济、金融、法律、会计等方面专家，具备履职所必
须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。除领取按照股东
大会审议通过的独立董事津贴外，各位独立董事在本行及本行子公司不拥
有任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职务，不存在影响独立性
的情况。独立董事在履职过程中能够主动保守本行秘密，关注可能损害本
行利益的事项并报告本职及兼职、关联关系及变动等情况。本行独立董事
的简历如下：
李正强：男，1964 年 4 月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经
济学专业，经济学博士，高级经济师。现任上海银行独立董事，对外经济
1
2022 年 3 月，本行董事会六届十一次会议审议通过龚方雄先生辞任独立董事的议案。龚方雄先生因个人原因，辞
去本行独立董事、董事会战略委员会委员及董事会关联交易控制委员会委员职务。鉴于龚方雄先生的辞任将导致董
事会中独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董
事规则》和本行章程等相关规定，龚方雄先生的辞任自本行召开股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任
独立董事任职资格获监管机构核准后生效。上海银保监局于 2022 年 10 月核准董煜先生本行独立董事的任职资格，
龚方雄先生辞任生效。
44
上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
贸易大学国际经济贸易学院研究员，光大永明资产管理股份有限公司独立
董事，辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事，国民养老保险股份有
限公司独立董事等职务。曾任中国证监会机构监管部副处长、处长，中国
证监会基金监管部副主任、主任，中国银河证券股份有限公司党委书记，
中国金融期货交易所副总经理，大连商品交易所总经理、党委书记、理事
长。
杨德红：男，1966 年 10 月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济
学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海银行独立董事，上海
道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，华东建筑集团股份有限公司
独立董事等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上
投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经
理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海
国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司党委副书记、副
总经理，上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份
有限公司党委副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事
长。
孙铮：男，1957 年 12 月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海
银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，
上海农村商业银行股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董
事，上海汽车集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学副校
长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董
事，上海强生控股股份有限公司独立董事，中粮资本控股有限公司独立董
事，财政部会计准则委员会委员等职务。
董煜：男，1975 年 9 月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学
45
上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任清华大学中国发展研
究院常务副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与
全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控
股股份有限公司独立董事等职务。曾任国家发展和改革委员会发展战略和
规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长
等职务。
肖微：男，1960 年 12 月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学
系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任上海银
行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，国
务院国有资产监管管理委员会法律顾问，中华人民共和国工业和信息化部
顾问等职务。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师，中国证监会
第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核
委员会委员，中华海外联谊会第二届理事，深圳市广聚能源股份有限公司
独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，中国太平洋保险（集团）股
份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，武汉钢
铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事，中国国际法
学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融
专业仲裁员，北京市委法律专家库成员等职务。
薛云奎：男，1964 年 2 月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海
财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，
长江商学院会计学教授，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业
管理集团股份有限公司独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事，海创
药业股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计学院副院长、
博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教
授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
地铁股份有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董
事，上海宝信软件股份有限公司独立董事等职务。
独立董事的具体情况，请参见本行发布的年度报告。
二、独立董事 2022 年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2022 年，本行召开 1 次股东大会，审议通过 11 项提案，听取 2 项报
告。董事会召开 11 次会议（其中现场会议 5 次、书面传签会议方式召开
会议 6 次），审议、听取和审阅了 106 项议案和报告；召开 31 次董事会
各专门委员会会议，审议、听取和审阅 112 项议题和报告。独立董事代表
亦参加了本行 2021 年度暨 2022 年第一季度业绩说明会、2022 年第三季度
业绩说明会。
2022 年，独立董事认真参加董事会及相关专门委员会会议，均亲自出
席三分之二以上的董事会现场会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会
议的情况，具体出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
独立 董事会专门委员会 股东 董事 关联交易
风险管理与消
提名与
消费者
董事 任职情况 大会 会 战略
控制
费者权益保护 审计
薪酬
权益保
委员会 委员会/风险 委员会 护委员
委员会 委员会
管理委员会 会
战略委员会委员
李正强 1/1 11/11 6/6 - - - 5/5 -
提名与薪酬委员会委员
风险管理委员会主任委员
杨德红 战略委员会委员 0/1 11/11 6/6 - 6/7 - - 2/2
消费者权益保护委员会委员
提名与薪酬委员会主任委员
孙 铮 关联交易控制委员会委员 1/1 11/11 - 6/6 - 5/5 5/5 -
审计委员会委员
战略委员会委员
董 煜 0/0 1/1 0/0 1/1 - - - -
关联交易控制委员会委员
关联交易控制委员会主任委员
风险管理委员会委员
肖 微 0/1 10/11 - 6/6 7/7 5/5 - 2/2
审计委员会委员
消费者权益保护委员会委员
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
董事会下设专门委员会
独立 董事会专门委员会 股东 董事 关联交易
风险管理与消
提名与
消费者
董事 任职情况 大会 会 战略
控制
费者权益保护 审计
薪酬
权益保
委员会 委员会/风险 委员会 护委员
委员会 委员会
管理委员会 会
审计委员会主任委员
薛云奎 1/1 10/11 - - - 5/5 5/5 -
提名与薪酬委员会委员
原战略委员会委员
龚方雄 1/1 9/10 5/6 5/6 - - - -
原关联交易控制委员会委员
注：1、除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意
见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权；
2、董煜先生于 2022 年 10 月起担任本行独立董事；龚方雄先生于 2022 年 10 月起
不再担任本行独立董事。
（二）独立董事在董事会会议上发表意见和参与表决情况、培训情况
2022 年，独立董事积极参加董事会及董事会专门委员会会议，会前认
真审阅会议材料，并通过参加董事会议案沟通会、听取高级管理人员汇报
等形式，持续深入了解掌握本行在公司治理、战略推进、经营管理、风险
管控、关联交易、消费者权益保护、金融科技、薪酬管理等方面情况；会
上认真审议各项议题、听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的
态度行使表决权，对审议事项均投票同意，未出现投弃权票或反对票的情
形，也未遇到无法发表意见的情况，并结合自身专业和经验作出独立判断、
提出建议和意见，促进董事会不断提高决策科学性和有效性。各位独立董
事就本行对外担保、年度利润分配预案、聘请外部审计机构、年度内部控
制评价报告、董事薪酬管理办法、董事变更、关联交易、优先股股息发放
方案等事项发表了独立意见。
独立董事学习掌握有关法律法规和监管规定，关注银行业发展动态，
按照规定于 2022 年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及上
海市国有资产监督管理委员会、中国上市公司协会、上海上市公司协会及
本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势分析与职责、《商业银
行预期信用损失法实施管理办法》解读等专题培训，并持续通过自学等形
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
式了解掌握监管新规，进一步提高履职能力和专业知识。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极支持配合独立董事履行职责，为独立董事履职提供必要的工
作条件和信息。一是优化责任险覆盖面和履职风险匹配性，落实独立董事
履职保障,降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是制定董事薪
酬管理办法，综合考虑独立董事在勤勉尽责、参与本行决策或监督、规范
运作方面承担的责任、工作复杂程度、所投入的时间和精力等因素，适当
提高独立董事津贴标准，并引入与履职尽责挂钩机制。三是紧跟监管政策
和市场变化，组织开展专题培训，推进日常提示，促进独立董事通过持续
学习不断提升专业胜任能力和履职能力，更好帮助独立董事合规履职。四
是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知
情权，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、组织召开董事会
议案沟通会及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要
的监管政策、市场动态和经营管理等方面信息，畅通独立董事与管理层的
互动交流，并不断完善独立董事建议采纳落实督办机制。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，重点
关注交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，
按规定对本行关联交易发表事前认可声明、独立意见，确保关联交易符合
内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据中国银保监会、中国证监会及上海证券交易所关联交易新规，结
合经营管理现状，推动修订本行关联交易管理办法，完善关联交易管理架
构和体系，强化关联交易集团管理要求。依托内部审计，持续加强对关联
交易管理工作的监督。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
（二）对外担保及资金占用情况
本行独立董事对年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说
明及独立意见，认为本行开展的担保业务是经中国人民银行和中国银行业
监督管理机构批准的，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。本行重
视担保业务的风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关
操作流程和审批程序，担保业务的风险得到有效控制，年内本行该项业务
运作正常。除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（三）募集资金的使用情况
2022 年，本行在全国银行间债券市场发行人民币 200 亿元二级资本债
券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，
支持业务持续稳健发展；本行在全国银行间债券市场发行人民币 300 亿元
金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负
债期限结构，落实国家政策导向，支持实体经济。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年，本行董事会审议通过了董事薪酬管理办法、高级管理人员考
核目标相关事项和年度考核结果等议案，独立董事按规定对有关事项发表
了独立意见。本行高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和临时公告
予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022 年，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、
准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022 年
内，本行披露了 2021 年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事认为根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行 2022
年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和本行章程的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年，本行董事会提请股东大会审议批准 2021 年度利润分配预案，
以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体
普通股股东每 10 股派送现金股利 4.00 元（含税）。本行独立董事对 2021
年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行 2021 年度利润分配预案符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法
律法规关于利润分配的规定和本行章程规定，保持了稳健持续的分红政
策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成
果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优 1 票面股息率
5.20%计算，每股发放现金股息人民币 5.20 元（含税），合计发放股息人
民币 10.40 亿元（含税）。本行独立董事对优先股股息发放方案发表了独
立意见，认为发放方案符合法律法规、本行章程和优先股发行条款的相关
规定，同意该方案。
（八）本行及股东承诺履行情况
本行独立董事持续关注本行及股东承诺履行情况。截至 2022 年末，
本行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，遵守法律法规、监管规定、本行章程以及各项信
息披露管理制度的相关规定，不断提升透明度，真实、准确、完整、及时、
公平地披露了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告。以投资者需求
为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
需的信息。独立董事积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外
审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行沟通
和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；认真审阅定期报告，并签
署了书面确认意见。
（十）内部控制的执行情况
2022 年，本行董事会审议通过了 2021 年度内部控制评价报告，并由
会计师事务所进行了内部控制审计。独立董事认为，本行已根据《企业内
部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控
制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告
内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护
纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售条线
分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保
体系建设。董事会单独设立消费者权益保护委员会，制定委员会工作规则。
董事会定期审议消费者权益保护工作年度开展情况和下一年度工作计划，
听取“消保专项治理年”工作开展情况。独立董事主动关注了解本行相关
报道及市场信息，多方位关注中小投资者及消费者权益保障，注重维护中
小股东与其他利益相关者合法权益，对股东大会、董事会审议事项，尤其
是重大关联交易、利润分配、董事提名、薪酬等可能存在利益冲突的事项，
发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2022 年，本行董事会共召开 11 次会议。董事会坚持新发展理念，积
极贯彻落实国家宏观政策和监管要求，切实承担经营管理最终责任，科学
审慎决策，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等三项任务，
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
统筹疫情防控和转型发展，稳中求进，不断完善公司治理，加强战略管理，
推进专业化经营和精细化管理，强化全面风险管理，深化企业文化建设，
践行 ESG（环境、社会、治理）理念和企业社会责任，充分保障利益相关
者利益，持续深化和推动本行稳健经营和高质量发展。
本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、
审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等 6 个专门委员
2
会 ，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余 4 个专门委员会的主
任委员均由独立董事担任，且在本行工作的时间均不少于 20 个工作日。
2022 年，董事会战略委员会召开 6 次会议，审议、听取和审阅了 16
项议题。委员会强化战略管理，推进战略规划实施，定期评估战略执行情
况，研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进完善经营管理举措；研
究决策对外投资事宜；强化对绿色金融、普惠金融指导和布局；审议社会
责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开 6 次会议，审议和听取 18 项议题。
委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，推进修订关联交易
管理办法、完善关联交易管理手段，加强关联交易事前审查和备案管理，
重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，促进本行关联交易规范运作，
有效防范关联交易风险。
董事会风险管理委员会（包括原董事会风险管理与消费者权益保护委
员会）召开 7 次会议，就风险管理审议、听取和审阅了 31 项议题和报告。
委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，推进完善预期信用损
失法实施管理体系，审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，
完善相关大类风险管理制度、流程；动态调整风险偏好和风险限额，推进
审慎经营；推进监管发现问题有效整改；推进新资本协议项目实施和成果
2
2022 年 10 月 26 日，经董事会六届十九次会议批准，董事会单独设立消费者权益保护委员会，原董事会风险管理
与消费者权益保护委员会更名为董事会风险管理委员会。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
应用，强化全面风险管理监测评估，把握风险现状，强化管控举措。
董事会审计委员会召开 5 次会议，审议和听取 27 项议题。委员会深
化履职能力建设，进一步优化委员会工作机制，积极参加专题培训和交流，
委派代表参加“三方会谈”，加强监管沟通。认真指导内外部审计和内部
控制工作，组织实施外审机构工作评估，推进审计管理建议书整改及落实，
强化财会制度建设和财务信息审核，有效发挥审计监督职能。
董事会提名与薪酬委员会召开 5 次会议，审议和听取 13 项议题。委
员会持续完善工作机制，切实履行自身职责，深化董事履职评价和高级管
理人员考核管理，强化薪酬管理制度审核和执行监督，加强董事任职资格
审核，研究制定董事薪酬管理办法和董监高职业道德准则，不断完善履职
管理和激励约束机制。
董事会消费者权益保护委员会（原董事会风险管理与消费者权益保护
委员会）就消费者权益保护共召开 7 次会议（其中委员会单设后召开 2 次），
就消费者权益保护审议和听取 8 项议题。委员会认真履行消费者权益保护
职责，研究完善消费者权益保护治理顶层设计，推进单独设立委员会，健
全委员会工作规则，推进消费者权益保护工作转型，指导完善消费者权益
保护工作体制、机制，加强消费者权益保护管理的监督和报告，促进了本
行消费者权益保护工作水平持续提升。
（十三）独立董事认为本行需予以改进的其他事项
2022 年，独立董事对本行关联交易、反洗钱管理、绩效考核与薪酬管
理、数据质量、风险管理、消费者权益保护、外部审计等提出了相关针对
性建议和意见。本行高度重视独立董事建议和意见，持续深化独立董事建
议采纳落实督办机制。
四、总体评价
2022 年，本行独立董事持续提升履职能力，忠实勤勉、尽职审慎履行
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十一
职责，维护了本行和股东特别是中小股东的合法权益，促进了本行公司治
理水平的提升，为本行发展做出了积极贡献。
2023 年，本行独立董事将继续遵守相关法律法规、监管规定及本行章
程等规定，持续强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各
方的沟通，进一步发挥自身专业优势和作用，积极维护本行和股东特别是
中小股东的合法权益，推动本行高质量可持续发展。
上海银行股份有限公司第六届董事会独立董事
李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十二
关于上海银行股份有限公司2022年度关联交易管理
执行情况的报告
各位股东：
本行贯彻落实监管要求和制度规定，持续加强关联交易管理，依法合
规开展关联交易。现将2022年度关联交易管理和执行情况报告如下：
1
一、关联方及关联交易情况
（一）关联方
本行银保监规则的关联法人共 6,898 户，关联自然人共 3,209 名；证
监规则的关联法人共 177 户，关联自然人共 250 名。
（二）关联交易
本行关联交易均属正常业务范围，对本行财务状况和经营成果不构成
重大影响，总体风险可控。
1、与关联法人发生的关联交易
本行与银保监规则关联法人发生的授信类关联交易余额为人民币（外
币金额已按报告期末汇率折计人民币，下同）193.37 亿元，扣除保证金后
净额为人民币 192.82 亿元；本行与证监规则关联法人发生的授信类关联
交易余额为人民币 69.67 亿元。上述授信类关联交易主要包括贷款（含贸
易融资）、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷
款承诺、拆借等。
本行与银保监规则关联法人发生的服务类关联交易总额为人民币
12.50 亿元，资产转移类关联交易总额为人民币 0.86 亿元；与证监规则关
联法人发生的服务类关联交易总额为人民币 2.20 亿元。其中，服务类关
联交易主要包括代理销售、委托管理、托管业务、投资管理、财产租赁等。
2、与关联自然人发生的关联交易
1
关联方数量、授信类关联交易余额均为截至 2022 年末时点数据，服务类、资产转移类关联交易总额为 2022 年度
实际发生金额。
56
上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十二
本行与银保监规则关联自然人发生的授信类关联交易余额及风险敞
口均为人民币 2.24 亿元，与证监规则关联自然人发生的授信类关联交易
余额及风险敞口均为人民币 0.25 亿元。上述授信类关联交易主要为个人
贷款和信用卡业务。
3、关联交易审议情况
报告期内，本行未发生需提交股东大会审议的关联交易；本行董事会
对 9 笔重大关联交易或统一交易协议进行了审议，上述交易均已及时披露
（详见附件）。
4、监管指标执行情况
本行关联交易各项指标符合监管要求，总体风险可控。对单个关联方
的授信余额未超过资本净额 10%，对单个关联法人或非法人组织所在集团
客户的合计授信余额未超过资本净额 15%，对全部关联方授信余额未超过
资本净额 50%。
5、定价及损益情况
本行关联交易均遵循一般商业交易规则，以不优于对非关联方同类交
易的条件进行,体现了关联交易价格及其他条件的公允性，未发生利益输
送及损害股东利益的情况。本行授信类关联交易未出现资产损失情况。
二、关联交易管理情况
（一）制度建设和执行方面
本行有序推进银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》落实，修
订并发布了《上海银行关联交易管理办法（2022版）》。
为确保关联交易相关制度的有效执行，本行持续强化日常管理。根据
关联交易监管新规要求开展关联方名单梳理，并对关联方信息进行动态维
护；严格落实关联交易审查要求，加强对关联交易合规性、公允性和必要
性的审查；完善年度专项检查与日常排查相结合的常态化整治机制，主动
发现问题并及时采取管理措施，落实即查即改。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十二
（二）董事会及专门委员会履职方面
本行董事会切实承担关联交易管理最终责任，推进持续完善关联交易
管理体系和制度，有效防范关联交易风险。各位董事勤勉尽责，认真了解
和掌握关联交易业务相关情况；独立董事基于独立客观的立场、审慎负责
的态度，按规定发表独立意见；关联董事回避表决。关联交易控制委员会
认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，推进修订关联交易管理办
法、完善关联交易管理手段，加强关联交易事前审查和备案管理，重点关
注关联交易合规性、公允性和必要性，促进本行关联交易规范运作，持续
提升关联交易管理水平和风险防范能力。2022年，董事会关联交易控制委
员会共召开6次会议，审议、听取18项议题，其中提交董事会审议议题13
项。
（三）关联交易管理系统建设方面
本行持续推进关联交易管理系统升级迭代，着力提高关联交易基础数
据的归集和系统监控，完善统计分析功能，强化数据对日常管理的支撑，
提升关联交易管理效率。
三、2023 年重点工作
2023年，本行将按照关联交易监管新规要求，进一步完善、细化关联
方及关联交易管理流程，优化关联交易长效管理机制。结合监管对关联交
易数据治理要求，深化数据运用，继续推动关联交易管理工作的数字化转
型。
附件： 2022 年度重大关联交易清单
上海银行股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十二
附件：
2022年度重大关联交易清单
一、经本行董事会六届十三次会议审议通过，同意给予中国船舶集团
物资有限公司授信额度不超过人民币 70 亿元（其中备用额度 30 亿元），
给予中船财务有限责任公司授信额度不超过人民币 20 亿元（其中备用额
度 10 亿元），给予张家港润安钢铁贸易有限公司授信额度不超过人民币 2
亿元，给予张家港玖沙钢铁贸易有限公司授信额度不超过人民币 3 亿元，
相关内容详见本行临时公告（编号：临 2022-015）。
二、经本行董事会六届十三次会议审议通过，同意给予中国国际金融
股份有限公司授信额度不超过人民币 129.5 亿元，给予中国中金财富证券
有限公司授信额度不超过人民币 58.19 亿元，给予中金香港金融 2016 年
MTN 有限公司授信额度不超过美元 1 亿元，相关内容详见本行临时公告（编
号：临 2022-015）。
三、经本行董事会六届十三次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德
银行有限公司授信额度不超过等值人民币 41.6 亿元，相关内容详见本行
临时公告（编号：临 2022-020）。
四、经本行董事会六届十三次会议审议通过，同意与上银理财有限责
任公司签订《理财产品代理销售协议(统一交易协议）》，协议项下销售
服务费预计不超过 213 亿元，签订《理财产品托管协议（统一交易协议）》，
协议项下托管费收入预计不超过人民币 5 亿元，相关内容详见本行临时公
告（编号：临 2022-015）。
五、经本行董事会六届十七次会议审议通过，同意向全资子公司上海
银行（香港）有限公司增资等值 20 亿元人民币的港币，增资完成后，本
行继续持有上海银行（香港）有限公司 100%股权，相关内容详见本行临时
公告（编号：临 2022-041）。
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上海银行股份有限公司2022年度股东大会会议文件之十二
六、经本行董事会六届十八次会议审议通过，同意给予上海国际港务
（集团）股份有限公司授信额度不超过人民币 60 亿元，相关内容详见本
行临时公告（编号：临 2022-044）。
七、经本行董事会六届十八次会议审议通过，同意给予中国船舶集团
有限公司授信额度不超过人民币 100 亿元，相关内容详见本行临时公告（编
号：临 2022-042）。
八、经本行董事会六届十九次会议审议通过，同意给予申万宏源集团
股份有限公司授信额度不超过人民币 20 亿元，给予申万宏源证券有限公
司授信额度不超过人民币 70 亿元，相关内容详见本行临时公告（编号：
临 2022-047）。
九、经本行董事会六届二十次会议审议通过，同意给予上银国际有限
公司授信额度不超过美元 5 亿元，相关内容详见本行临时公告（编号：临
2022-059）
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