环旭电子：第四届董事会第九次会议决议公告2019-01-29
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临 2019-003
环旭电子股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于 2019 年 1 月 22 日以书面、传真及邮件方式发出。
（三）会议于 2019 年 1 月 27 日以通讯表决方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（五）公司监事石孟国先生；副总经理、董事会秘书史金鹏先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
（1）回购股份的目的
为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状
况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价
交易方式进行股份回购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为 A 股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）回购期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。
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回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高
限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按本次回购金额人民币 1—2 亿元、回购价格上限 11 元/股测算，情况如下：
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 比例 （万元）
自股东大会审议通过
用于员工持 9,090,910-
0.42%-0.84% 10,000—20,000 回购股份方案之日起
股计划 18,181,818
六个月内
由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公
司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若
公司未能在回购股份完成之后 36 个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括
股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履
行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）拟回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 11 元/股（含 11 元/股）。
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如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等
其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）拟回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购股份的资金总额拟不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），不超过人民币 2
亿元（含 2 亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限 2 亿元、回
购价格上限 11 元/股测算，预计回购股份数量为 18,181,818 股，占公司目前总股本的
0.84%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临 2019-005）
《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。
2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案
（1）授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依
据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。
（2）授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
（3）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终
止实施本回购方案；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（6）授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
（7）授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（8）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部
分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（9）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合
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法权益；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
详见公司 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临 2019-005）
《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》
暨对外投资设立全资孙公司的议案
公司与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订《项目投资协议》，计划在大亚
湾区设立全资孙公司，主要生产视讯控制板、收银机、服务器主板、新型电子产品等
产品。详见公司 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临 2019-006）
《环旭电子股份有限公司关于与惠州大亚湾经济技术开发区招商局拟签订<项目投资
协议>暨对外投资设立全资孙公司的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临 2019-007）
《环旭电子股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。
5、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
详见公司 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露的临时报告（临 2019-008）
《环旭电子股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、上网公告附件
《环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案
的独立意见》
报备文件
《环旭电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2019 年 1 月 29 日
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