环旭电子：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-02
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
(601231)
2019 年 2 月 14 日
2019 年第一次临时股东大会会议资料
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有
限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
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目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 1
议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ................................................... 3
1)回购股份的目的............................................................................................................ 3
2)拟回购股份的种类........................................................................................................ 3
3)拟回购股份的方式........................................................................................................ 3
4)回购期限........................................................................................................................ 3
5)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额................................ 4
6)回购的价格.................................................................................................................... 4
7)回购股份的数量、金额及资金来源............................................................................ 4
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案 ........................... 5
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 6
议案三附件：环旭电子股份有限公司章程 ......................................................................... 12
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................. 51
议案四附件：环旭电子股份有限公司股东大会议事规则 ................................................. 51
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................. 64
议案五附件：环旭电子股份有限公司董事会议事规则 ..................................................... 64
议案六：关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案 ................................................. 74
议案六附件：环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序 ..................................... 81
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环旭电子股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 2 月 14 日（星期四） 下午 13:30
网络投票时间：2019 年 2 月 14 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋礼堂
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 内容
1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
1.01 回购股份的目的
1.02 拟回购股份的种类
1.03 拟回购股份的方式
1.04 回购期限
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06 回购的价格
1.07 回购股份的数量、金额及资金来源
2 关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案
3 关于修订《公司章程》的议案
4 关于修订《股东大会议事规则》的议案
5 关于修订《董事会议事规则》的议案
6 关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案
四、股东发言、提问
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五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2019 年 2 月 14 日
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议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯
彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定>的通知》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了以自有资金进行股份回购的方
案，主要情况如下：
（一）回购股份的目的
为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况
以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易
方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为 A 股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限
额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
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1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按本次回购金额人民币 1—2 亿元、回购价格上限 11 元/股测算，情况如下：
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 比例 （万元）
自股东大会审议通过
用于员工持 9,090,910-
0.42%-0.84% 10,000—20,000 回购股份方案之日起
股计划 18,181,818
六个月内
由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司
董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司
未能在回购股份完成之后 36 个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大
会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审
议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（六）拟回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 11 元/股（含 11 元/股）。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购股份的资金总额拟不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），不超过人民币 2 亿
元（含 2 亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限 2 亿元、回购价
格上限 11 元/股测算，预计回购股份数量为 18,181,818 股，占公司目前总股本的 0.84%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请逐项审议。
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议案二：关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司本次以集中竞价交易方式回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相
关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。
2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，
包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实
施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本
总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社
会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权
益；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意
见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件的要求，结合公司实际情
况，对公司章程进行修订，对照表如下，详见附档。
章节 修订前 修订后
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
二条 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
的股份： （一）减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其它公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
三条 一进行： 行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； （二）要约方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可 （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的
的其它方式。 其它方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三) 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）
四条 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十二条规定收购本公 会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
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购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。公司依照第二十二条第一款规定收购
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不
五条 得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或
者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、
变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、
必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、
持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当
按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交
董事会或者股东大会审议。上市公司回购股份用
于注销的，不得变更为其他用途。
第七十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
八条 (一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划；
(五) 股权激励计划； （六）本章程第二十二条第一款第（一）项、第
(六) 调整利润分配政策； （二）项规定的股份回购；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）调整利润分配政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
大影响的、需要以特别决议通过的其它事 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
项。 的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
四条 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
实行累积投票制。其中，控股股东控股比例 投票制。其中，单一股东及其一致行动人拥有权
在 30%以上时，股东大会选举董事时，应当 益的股份比例在 30%及以上时，股东大会选举董
实行累积投票制。 事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与 监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、
股东说明候选董事、监事的简历和基本情 监事的简历和基本情况。
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况。 累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分
累积投票制下，独立董事应与董事会其他成 别选举。
员分别选举。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
零九条 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或其它证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购
债券或其它证券及上市方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十二条第一款第
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 （三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事
事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 委托理财、关联交易等事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十一) 制订公司的基本管理制度； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十二) 制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
(十三) 管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 的会计师事务所；
程授予的其它职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 理的工作；
东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其它职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
一十三 等专门委员会并制定相应议事规则。专门委 门委员会并制定相应议事规则。专门委员会成员
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条 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
董事应占多数并担任主任委员，审计委员会 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专
战略委员会成员应至少包括一名独立董事。 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 提交董事会审查决定。
的提案应提交董事会审查决定。
第一百 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的
二十一 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
条 半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
二十四 不能出席，可以书面委托其它董事代为出 出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书
条 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
第一百 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
三十七 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
条 料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行
章及本章程的有关规定。 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其它高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
五十九 (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的 （一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利
条 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进
发展；公司进行利润分配不得超过累计可分 行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 得损害公司持续经营能力。
力。 （二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原
(二) 利润的分配形式：在符合公司利润分配 则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金
原则的前提下，公司可以采取现金、股票或 股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股
者现金股票相结合的方式分配股利，现金分 票股利分红。
红优先于股票股利分红。 （三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分
(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润 配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、
分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利 投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。
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情况、投资安排、现金流量和股东回报规划 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方
等因素制订。董事会制订年度利润分配方案 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
或中期利润分配方案时，应当认真研究和论 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
董事应当对利润分配方案发表明确意见。独 分红提案，并直接提交董事会审议。
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分
提案，并直接提交董事会审议。 配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施
如公司董事会做出不实施利润分配或实施 利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
利润分配的方案中不含现金决定的，应就其 方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立
做出不实施利润分配或实施利润分配的方 董事应对此发表独立意见。
案中不含现金分配方式的理由，在定期报告 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议
中予以披露，公司独立董事应对此发表独立 批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润
意见。 分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方
董事会审议通过利润分配方案后报股东大 案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特
会审议批准，股东大会应依法依规对董事会 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
提出的利润分配方案进行表决。股东大会对 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分
求，及时答复中小股东关心的问题。 配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 议通过。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 （四）现金分红的条件、比例和期间间隔：公司
素，公司采取股票股利或者现金股票股利相 实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司
结合的方式分配股利时，需经公司股东大会 该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
以特别决议方式审议通过。 积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构
(四) 现金分红的条件、比例和期间间隔：公 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
司实施现金分红时须同时满足下列条件： 审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥 投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指：公
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公 审计净资产的 50%，且超过 50,000 万元人民币。
司未来十二个月内无重大对外投资计划(募 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会
投项目除外)。重大投资计划是指：公司未 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
买设备的累计支出达到或者超过公司最近 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
一期经审计净资产的 50%，且超过 50,000 程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发
万元人民币。 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
10
2019 年第一次临时股东大会会议资料
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
且无重大资金支出安排的，进行利润分配 利润分配中所占比例最低应达到 20%；(四)公司发
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟 按照前项规定处理。
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
低应达到 20%；(四)公司发展阶段不易区分 配利润的 30%。
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规
定处理。 允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 金分红。
当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用 （五）利润分配政策的调整机制：公司根据发展
的资金。 规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整
公司每年以现金形式分配的利润不少于当 的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润
年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年 分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种
以现金方式累计分配的利润不少于最近三 渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调
年实现的年均可分配利润的 30%。 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
法规允许情况下根据公司的盈利状况提议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特
进行中期现金分红。 别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取
(五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资
展规划和重大投资需求对利润分配政策进 者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
行调整的，董事会应以股东权益保护为出发 （六）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
点拟定利润分配调整政策，并应详细论证； 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
公司应通过多种渠道充分听取独立董事以 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比
及中小股东的意见；调整后的利润分配政策 例计算。
不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议后提交公司股东大会以特别
决议审议批准；并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三附件：环旭电子股份有限公司章程
环旭电子股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定由环旭电子(上海)有限公司(一家中外合
资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,680 万股，并于 2012 年 2 月 20
日在上海证券交易所上市。
第三条 公司的注册名称：环旭电子股份有限公司
公司的英文名称：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd.
第四条 公司住所：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号，邮编：
201203。
第五条 公司注册资本为人民币 2,175,923,580 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：将资讯(Computing)、通讯(Communication)、行动资讯(Mobile
Computing)及电子零组件(Electronics Component and Module)领域的设计、
开发和制造方面的先进技术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户提供专业
化的、全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：提供电子产品设计制造服务(DMS),设计、生
产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动
通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术
咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配
套服务 。(涉及行政许可的，凭许可证经营。)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环旭电子(上海)有
限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值人民币 757，168，633.42 元按
约 1:0.5495 的比例折合为公司的股本总额 416,056,920 元，公司股份总数为
416,056,920 股，每股人民币 1 元。
其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总额由 416,056,920
元增至 904,923,801 元，股份总数相应增至 904,923,801 股。
公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上海）股份有限
公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起人所认购的股份数和认购股份
比例如下：
持股比例
发起人名称 持股数(股)
(%)
环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5%
日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5%
环诚科技有限公司 895,874,563 99.0%
总计 904,923,801 100%
第十八条 公司的股份总数为 2,175,923,580 股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其它公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第二十五条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，
应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的
合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股
东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交
董事会或者股东大会审议。上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用
途。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股
东数据以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事宜；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
它事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集通知中载明的地
址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、
证券监管机构的要求，提供网络或监管机构认可的其它方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或者其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者
其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其它高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份回购；
(七) 调整利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：
(一) 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序
(一) 非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定披露上述内容。
(三) 监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出
任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的
详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监
事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选
举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。其中，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时，股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式的投票结束时间。会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉
及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议决议通过之
日立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其它高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则并作为本章程附件，以确保董事会落实股东大会决
议，提供工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章的有关规定另行制订相关制度，
经股东大会通过后生效。
第一百一十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应议事规则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七) 董事会授予的其它职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出；通
知时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 其它应载明的事项。
第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真
或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其它董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其它事项。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并
可以规定副总经理的职权。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其它高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其它形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件，经股东大会批准，并明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(二) 利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股
利分红。
(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合公司股本
规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董
事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独
立意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法
依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式
分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
(四) 现金分红的条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下
列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投
资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过 50,000 万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；(四)公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的
盈利状况提议进行中期现金分红。
(五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求对利润分
配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调
整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中
小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
(六) 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、电子邮件方式送出；
(三) 以电话方式送出；
(四) 以传真方式送出；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其它形式。
第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件方式
进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、传真或邮件方式
进行。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以
电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传
真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊，并指定
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的互联网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
刊登公司公告的上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的刊登公司公告的纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的刊登
公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
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份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其它关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发
行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之
日起生效。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据修订后的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》的通知的要求，对《环旭电子股
份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。修订后内容如下：
章节 修订前 修订后
第四十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
二条
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司 (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形
形式； 式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (六)《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 第（二）项规定的股份回购；
需要以特别决议通过的其它事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其它事项。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案四附件：环旭电子股份有限公司股东大会议事规则
环旭电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 股东大会是公司的最高权力机构。为保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定及《环旭电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当
于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开
当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引
的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会通知公告，载明下列网络
投票相关信息：
(一) 股东大会的类型和届次；
(二) 现场与网络投票的时间；
(三) 参会股东类型；
(四) 股权登记日或最后交易日；
(五) 拟审议的议案；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(六) 网络投票流程；
(七) 其他需要载明的网络投票信息。
第二十条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第五条的规定及时编制相应的
公告，补充披露相关信息：
(一) 股东大会延期或取消；
(二) 增加临时提案；
(三) 取消股东大会通知中列明的提案；
(四) 补充或更正网络投票信息。
第二十一条 上市公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下
列议案组分别列示候选人，并提交表决：
(一) 非独立董事候选人；
(二) 独立董事候选人；
(三) 监事候选人。
第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
方式的表决时间以及表决程序。公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方
式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其它召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的公司股东（或其代理人），均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可在下列
条件下向股东征集其在股东大会上的投票权：
(一) 有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
(二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议
的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高
级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情
形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四) 其他重要事由。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人及律师姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第五章 股东大会的表决和决议
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事
项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(五) 股权激励计划；
(六) 《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份回购；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。其表决事项按扣除关联股东所持表决权
后的二分之一以上通过有效；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务
立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出
决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，
申诉期间不影响监事会决议的执行。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》规定可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、
监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定
就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第六章 附 则
第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第六十三条 本规则由董事会负责解释。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据修订后的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》的通知的要求，对《环旭电子股
份有限公司董事会议事规则》进行了修订。修订后内容如下：
章节 修订前 修订后
第十 决议的形成 决议的形成
九条
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会 政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限
限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以 数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
上董事的同意。 的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 董事会根据本公司《公司章程》第二十二条第（三）
间在后的决议为准。 项、第（五）项、第（六）项的规定，作出收购本
公司股份的决议，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案五附件：环旭电子股份有限公司董事会议事规则
环旭电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事方式和决策程
序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定和《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字(盖章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上的董
事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
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董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会根据本公司《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的规定，作出收购本公司股份的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。与会董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决公
告议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会解释。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案
各位股东：
按台湾地区法令要求，为保障资产，落实信息公开，配合集团母公司《取得或处分
资产处理程序》有关规定特对《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》进行
修订，修订内容如下：
章节 修订前 修订后
第一 为保障资产，落实信息公开，配合日月光半导体 为保障资产，落实信息公开，配合日月光投资控股股
条 股份有限公司（以下简称“日月光半导体”）《取 份有限公司（以下简称“日月光投控”）《取得或处分
得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程 资产处理程序》有关规定订定本处理程序，并应依本
序，并应依本处理程序规定办理，本处理程序如 处理程序规定办理，本处理程序如有未尽事宜，悉依
有未尽事宜，悉依相关法律、法规、行政规章及 相关法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定
其它规范性文件的规定办理。 办理。
第二 一、有价证券：包括股票、国债、企业债券、公 一、有价证券：包括股票、国债、企业债券、公司债
条 司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托 券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认
凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券 购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。
等投资。 二、不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产、
二、不动产(含土地、房屋及建筑、投资性不动产、 土地使用权）及设备。
土地使用权)及设备。 三、会员证。
三、会员证。 四、无形资产：包括专利权、著作权、商标权、特许
四、无形资产：包括专利权、著作权、商标权、 经营权等无形资产。
特许经营权等无形资产。 五、使用权资产。
五、金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及 六、金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及放款、
放款、催收款项）。 催收款项）。
六、衍生性商品。 七、衍生性商品。
七、依法律合并、分立、收购或股份受让而取得 八、依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处
或处分的资产。 分的资产。
八、其他重要资产。 九、其他重要资产。
第三 三、衍生性商品：系指其价值由资产、利率、汇 三、衍生性商品：系指其价值由特定利率、金融工具
条 率、指数或其他利益等商品所衍生的交易合约 价格、商品价格、汇率、价格或费率指数、信用评等
(如远期合约、选择权、期货、杠杆保证金、交换、 或信用指数、或其他变量所衍生之远期契约、选择权
及上述商品组合而成的复合式合约等)，但依相关 契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上述
规定，本公司不得从事的衍生性商品交易除外。 契约之组合，或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构
惟所称的远期合约，不含保险合约、履约合约、 型商品等。惟所称的远期合约，不含保险合约、履约
售后服务合约、长期租赁合约及长期进(销)货合 合约、售后服务合约、长期租赁合约及长期进（销）
约。 货契约。
四、依法律合并、分立、收购或股份受让而取得 四、依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处
或处分的资产：指依法进行合并、分立或收购而 分的资产：指依法进行合并、分立或收购而取得或处
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
取得或处分之资产，或发行新股受让其他公司股 分之资产，或发行新股受让其他公司股份(以下简称
份(以下简称股份受让)，依照日月光半导体《取得 股份受让)，依照日月光投控《取得或处分资产处理
或处分资产处理程序》相关的定义办理。 程序》相关的定义办理。
五、关系人、子公司：依照日月光半导体《取得 五、关系人、子公司：依照日月光投控《取得或处分
或处分资产处理程序》相关的定义办理。 资产处理程序》相关的定义办理。
八、日月光半导体：指本公司间接控股公司-日月 八、日月光投控：指本公司间接控股公司-日月光投
光半导体制造股份有限公司。 资控股股份有限公司。
第四 本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，尚 本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，尚得投
条 得投资购买非供营业使用的不动产及有价证券， 资购买非供营业使用的不动产及有价证券，其额度的
其额度的限制分别如下： 限制分别如下：
一、非供营业使用的不动产总额不得超过各公司 一、各公司非供营业使用的不动产及其使用权资产的
实收资本额的百分之一百。 总额不得超过该公司最近期财务报表净值的百分之
二、有价证券投资的总额，不得超过各公司最近 二百。
期财务报表净资产的百分之一百五十，亦不得超 二、各公司有价证券投资的总额，不得超过该公司最
过日月光半导体最近期财务报表净资产的百分之 近期财务报表净资产的百分之二百。
五十。 三、各公司投资个别有价证券的限额，不得超过该公
三、投资个别有价证券的限额，不得超过各公司 司最近期财务报表净资产的百分之二十。
最近期财务报表净资产的百分之一百，亦不得超
过日月光半导体最近期财务报表净资产的百分之
二十。
第五 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书
条 见书或证券公司报告，该评估机构、审计机构、 或证券公司报告，该评估机构、审计机构、证券公司
证券公司及其评估师、会计师、律师或证券公司 及其评估师、会计师、律师或证券公司工作人员应符
工作人员与交易当事人不得为关联方。 合下列规定：
一、未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险
法、金融控股公司法、商业会计法，或有诈欺、背信、
侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，受一年以上有
期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后
已满三年者，不在此限。
二、与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情
形。
三、公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，
不同专业估价者或估价人员不得互为关系人或有实
质关系人之情形。
前项人员于出具估价报告或意见书时，应依下列事项
办理：
一、承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经
验及独立性。
二、查核案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，
以形成结论并据以出具报告或意见书；并将所执行程
序、搜集数据及结论，详实登载于案件工作底稿。
三、对于所使用之数据源、参数及信息等，应逐项评
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
估其完整性、正确性及合理性，以作为出具估价报告
或意见书之基础。
四、声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、
已评估所使用之信息为合理与正确及遵循相关法令
等事项。
第八 一、作业程序 一、作业程序
条 (一) 本公司取得或处分不动产或设备，悉依本公 (一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资
司内部控制制度办理。 产，悉依本公司内部控制制度办理。
(二) 授权额度及层级 (二) 授权额度及层级
1.取得或处分不动产或设备应依本公司内部核决 1.取得或处分不动产、设备或其使用权资产应依本公
权限逐级呈核办理。 司内部核决权限逐级呈核办理。
2.依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会 2.依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会者，
者，如为配合业务需要及争取时效，在不超过本 如为配合业务需要及争取时效，在不超过本公司最近
公司最近期财务报表净资产百分之三额度内，得 期财务报表净资产百分之三额度内，得先经董事长核
先经董事长核准后先行订约，并于下次董事会提 准后先行订约，并于下次董事会提案追认。
案追认。 尽管有前述规定，取得或处分资产，如依大陆相关规
尽管有前述规定，取得或处分资产，如依大陆相 定，须经股东大会批准，并应遵照办理。
关规定，须经股东大会批准，并应遵照办理。 (三) 执行单位
(三) 执行单位 本公司从事取得或处分不动产、设备或其使用权资产
本公司从事取得或处分不动产及设备的执行单位 的执行单位为使用部门与相关权责单位。
为使用部门与相关权责单位。 二、评估程序：
二、评估程序： (一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资
(一) 本公司取得或处分不动产或设备，应由执行 产，应由执行单位事先拟定资本支出计划，就取得或
单位事先拟定资本支出计划，就取得或处分目的、 处分目的、预计效益等进行可行性评估。
预计效益等进行可行性评估。 (二) 价格决定方式及参考依据
(二) 价格决定方式及参考依据 1.取得或处分不动产或其使用权资产，应参考市场公
1.取得或处分不动产，应参考市场公平市价、评 平市价、评定价值、邻近不动产实际交易价格等，决
定价值、邻近不动产实际交易价格等，决议交易 议交易条件及交易价格。
条件及交易价格。 2.取得或处分设备或其使用权资产，应采询比议价或
2.取得或处分设备，应采询比议价或招标方式。 招标方式。
三、取得或处分不动产或设备符合一定标准者， 三、取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一
应于事实发生日前取得资产评估机构出具的评估 定标准者，应于事实发生日前取得资产评估机构出具
报告。 的评估报告。
本公司取得或处分不动产或设备，除与政府机关 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，除
交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营 与国内政府机关交易、自地委建、租地委建，或取得、
业使用的机器设备外，交易金额达公司实收资本 处分供营业使用的机器设备或其使用权资产外，交易
额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实 金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元
发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告， 以上者，应于事实发生日前先取得资产评估机构出具
并符合下列规定： 的评估报告，并符合下列规定：
(一) 因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊 (一) 因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格
价格作为交易价格的参考依据时，该项交易应先 作为交易价格的参考依据时，该项交易应先提经董事
提经董事会决议通过，未来交易条件变更者，亦 会决议通过；其嗣后有交易条件变更时，亦应比照上
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
应比照上述程序办理。 述程序办理。
第九 一、评估及作业程序 一、评估及作业程序
条 (一) 本公司取得或处分会员证或无形资产，应依 (一) 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或
本公司内部控制制度办理。 会员证，应依本公司内部控制制度办理。
(二) 交易条件、交易价格、授权额度及层级 (二) 交易条件、交易价格、授权额度及层级
1.取得或处分会员证，应参考市场公平市价、决 1.取得或处分会员证，应参考市场公平市价、决议交
议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本 易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公司内部
公司内部核决权限逐级呈核办理。 核决权限逐级呈核办理。
2.取得或处分无形资产，应参考专家评估报告或 2.取得或处分无形资产或其使用权资产，应参考专家
市场公平市价，决议交易条件及交易价格，作成 评估报告或市场公平市价，决议交易条件及交易价
分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办 格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈
理。 核办理。
(三) 执行单位 (三) 执行单位
本公司取得或处分会员证或无形资产时，应依前 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员
项核决权限呈核后，由使用部门及财务部门或采 证时，应依前项核决权限呈核后，由使用部门及相关
购部门负责执行。 权责单位负责执行。
二、取得或处分会员证或无形资产的交易金额达 二、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的
到一定标准者，应请会计师表示意见 交易金额达到一定标准者，应请会计师表示意见
本公司取得或处分会员证或无形资产的交易金额 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员
达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以 证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台
上者，除与政府机关交易外，应于事实发生日前 币三亿元以上者，除与国内政府机关交易外，应于事
洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。 实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意
见。
第十 本公司向关系人取得或处分不动产，或与关系人 本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，
三条 取得或处分不动产外的其他资产且交易金额达公 或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的
司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新 其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、
台币三亿元以上者，除买卖公债、附买回、卖回 总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国
条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行 债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资
之货币市场基金外，执行单位应将下列数据，提 信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将下列
交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约 数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易
及支付款项： 合约及支付款项：
三、向关系人取得不动产，依第十四条及第十五 三、向关系人取得不动产或其使用权资产，依第十四
条规定评估预定交易条件合理性的相关资料。 条及第十五条规定评估预定交易条件合理性的相关
资料。
第十 一、本公司向关系人取得不动产，应按下列方法 一、本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应
四条 评估交易成本的合理性： 按下列方法评估交易成本的合理性：
二、合并购买同一标的的土地及房屋者，得就土 二、合并购买或租赁同一标的的土地及房屋者，得就
地及房屋分别按前款所列任一方法评估交易成 土地及房屋分别按前款所列任一方法评估交易成本。
本。 三、本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，依
三、本公司向关系人取得不动产，依前二款规定 前二款规定评估不动产或其使用权资产成本，并应请
评估不动产成本，并应请会计师复核及表示具体 会计师复核及表示具体意见。
意见。 四、本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，有
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
四、本公司向关系人取得不动产，有下列情形之 下列情形之一者，应依第十三条规定办理，不适用前
一者，应依第十三条规定办理，不适用前三款规 三款规定：
定： (一) 关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用
(一) 关系人系因继承或赠与而取得不动产。 权资产。
(二) 关系人订约取得不动产时间距本交易订约日 (二) 关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距
已超过五年。 本交易订约日已超过五年。
(三) 与关系人签订合建合约，或自地委建、租地 (三) 与关系人签订合建合约，或自地委建、租地委建
委建等委请关系人兴建不动产而取得不动产。 等委请关系人兴建不动产而取得不动产。
(四) 本公司与母公司、子公司，或最终母公司直接或
间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司
彼此间，取得供营业使用之不动产使用权资产。
第十 一、本公司依前条第一款及第二款规定评估结果 一、本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较
五条 均较交易价格为低时，应依前条第二款、第三款 交易价格为低时，应依前条第二款、第三款及第四款
及第四款规定办理，惟如因下列情形，并能提出 规定办理，惟如因下列情形，并能提出客观证据及取
客观证据及取得不动产专业评估机构与会计师的 得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性意见
具体合理性意见者，不在此限： 者，不在此限：
(一) 关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举 (一) 关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举证符
证符合下列条件之一者： 合下列条件之一者：
2.同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的 2.同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的其
其他非关系人成交案例，其面积相近，且交易条 他非关系人交易案例，其面积相近，且交易条件经按
件经按不动产买卖惯例应有的合理楼层或地区价 不动产买卖或租赁惯例应有的合理楼层或地区价差
差评估后条件相当者。 评估后条件相当者。
3.同一标的房地的其他楼层一年内之其他非关系 (二)本公司举证向关系人购入的不动产或租赁取得
人租赁案例，经按不动产租赁惯例应有的合理楼 不动产使用权资产，其交易条件与邻近地区一年内的
层价差推估其交易条件相当者。 其他非关系人交易案例相当且面积相近者。
(二) 本公司举证向关系人购入的不动产，其交易 本款所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距
条件与邻近地区一年内的其他非关系人成交案例 离交易标的物方圆未超过五百米为原则；所称面积相
相当且面积相近者。 近，则以其他非关系人交易案例的面积不低于交易标
本款所称邻近地区成交案例，以同一或相邻街廓 的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取
且距离交易标的物方圆未超过五百米为原则；所 得不动产或其使用权资产事实发生之日为基准，往前
称面积相近，则以其他非关系人成交案例的面积 追溯推算一年。
不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称
一年内系以本次取得不动产事实发生之日为基
准，往前追溯推算一年。
第二 本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及 本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及应实
十三 应实行的风险管理措施如下： 行的风险管理措施如下：
条 四、现金流量风险管理：为确保公司营运资金周 四、现金流量风险管理：为确保公司营运资金周转稳
转稳定性，本公司从事衍生性商品交易的资金来 定性，授权交易人员除应遵循各项规定外，平时应注
源以自有资金为限，且其操作金额应考虑未来三 意公司外币现金流量，以确保交割时有足够的现金支
个月现金收支预测的资金需求。 应。
第二 七、本公司参与合并、分立、收购或股份受让， 七、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应依
十六 应依日月光半导体规定期限内将前款相关资料回 日月光投控规定期限内将前款相关资料回报日月光
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
条 报日月光半导体。 投控。
第三 一、本公司取得或处分资产，有下列情形者，应 一、本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性
十一 按性质依规定格式，于事实发生之即日起算二日 质依规定格式，于事实发生之即日起算二日内将相关
条 内将相关信息呈报日月光半导体并依相关规定进 信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露：
行披露： (一) 向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或
(一) 向关系人取得或处分不动产，或与关系人为 与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的
取得或处分不动产外的其他资产且交易金额达日 其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分
月光半导体实收资本额百分之二十、总资产百分 之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买
之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、 卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券
卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业 投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。
发行之货币市场基金，不在此限。 (四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或
(四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之设 其使用权资产，且其交易对象非为关系人，交易金额
备，且其交易对象非为关系人，交易金额达新台 达新台币十亿元以上。
币十亿元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 合建分售方式取得不动产，且其交易对象非为关系
成、合建分售方式取得不动产，公司预计投入之 人，公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。
交易金额达新台币五亿元以上。 (六) 除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光
(六) 除前五项以外的资产交易，其交易金额达日 投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，
月光半导体实收资本额百分之二十或新台币三亿 但下列情形不在此限：
元以上者，但下列情形不在此限： 1.买卖国债。
1.买卖国债。 2.买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投
2.本公司之子公司以投资为专业者，于海内外证 资信托事业发行之货币市场基金。
券交易所或证券商营业处所所为之有价证券买 二、前款交易金额依下列方式计算：
卖，或于初级市场认购募集发行之普通公司债及 (三) 一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）
未涉及股权之一般金融债券，或证券商因承销业 同一开发计划不动产或其使用权资产的金额。
务需要认购之有价证券。 四、本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性
3.买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证 商品交易的情形呈报日月光投控。
券投资信托事业发行之货币市场基金。 五、已依本条规定呈报日月光投控的交易，如有下列
二、前款交易金额依下列方式计算： 情形之一者，应于事实发生之即日起算二日内将相关
(三) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积) 信息呈报日月光投控：
同一开发计划不动产的金额。 八、本公司及子公司，其取得或处分资产达到申报的
四、本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍 标准者，由本公司呈报日月光投控。
生性商品交易的情形呈报日月光半导体。
五、已依本条规定呈报日月光半导体的交易，如
有下列情形之一者，应于事实发生之即日起算二
日内将相关信息呈报日月光半导体：
八、本公司及子公司，其取得或处分资产达到申
报的标准者，由本公司呈报日月光半导体。
第三 一、本公司应督促子公司亦应依日月光半导体《取 一、本公司应督促子公司亦应依日月光投控《取得或
十二 得或处分资产处理程序》有关规定，制定并执行 处分资产处理程序》有关规定，制定并执行其《取得
条 其《取得或处分资产处理程序》。 或处分资产处理程序》。
二、本公司的子公司取得或处分资产，应依各自 二、本公司的子公司取得或处分资产，应依各自管理
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
管理制度及《取得或处分资产处理程序》规定办 制度及《取得或处分资产处理程序》规定办理，并应
理，并应于每月 10 日前将上月份取得或处分资产 于每月 10 日前将上月份取得或处分资产及截至上月
及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形，以 底止从事衍生性商品交易的情形，以书面汇总向日月
书面汇总向日月光半导体申报。 光投控申报。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案六附件：环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序
环旭电子股份有限公司
取得或处分资产处理程序
第一章 总则
第 一 条 目的及法源依据
为保障资产，落实信息公开，配合日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月
光投控”）《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序，并应依本处理程
序规定办理，本处理程序如有未尽事宜，悉依相关法律、法规、行政规章及其它规
范性文件的规定办理。
第 二 条 资产范围
一、 有价证券：包括股票、国债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的
有价证券、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基础证券等投资。
二、 不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权）及设备。
三、 会员证。
四、 无形资产：包括专利权、著作权、商标权、特许经营权等无形资产。
五、 使用权资产。
六、 金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。
七、 衍生性商品。
八、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产。
九、 其他重要资产。
第 三 条 名词定义
一、 事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
或其他足额确定交易对象及交易金额之日等日期，在前者为准。但属需经主
管机关核准的投资的，以上述日期或接获主管机关核准之日的在前者为准。
二、 专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不动产、其
他固定资产及设备评估业务者。
三、 衍生性商品：系指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价
格或费率指数、信用评等或信用指数、或其他变量所衍生之远期契约、选择
权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上述契约之组合，或嵌入
衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。惟所称的远期合约，不含保险合
约、履约合约、售后服务合约、长期租赁合约及长期进(销)货契约。
四、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产：指依法进行合并、
分立或收购而取得或处分之资产，或发行新股受让其他公司股份（以下简称
股份受让），依照日月光投控《取得或处分资产处理程序》相关的定义办理。
五、 关系人、子公司：依照日月光投控《取得或处分资产处理程序》相关的定义
办理。
六、 本处理程序所称一年内指以本次交易事实发生日为基准，往前追溯推算一年，
且已依规定公告部份免再计入。
七、 本处理程序所称最近期财务报表指公司于取得或处分资产前依法公开经会计
师查核签证的财务报表。
八、 日月光投控：指本公司间接控股公司-日月光投资控股股份有限公司。
九、 大陆相关规定：指中国大陆地区法律、法规、规章及规范性文件（包括但不
限于中国证券监督委员会及上海证券交易所的有关规定）)及《公司章程》等。
第 四 条 投资范围及额度
本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，尚得投资购买非供营业使用的不动产
及有价证券，其额度的限制分别如下：
一、 各公司非供营业使用的不动产及其使用权资产的总额不得超过该公司最近期
财务报表净值的百分之二百。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
二、 各公司有价证券投资的总额，不得超过该公司最近期财务报表净资产的百分
之二百。
三、 各公司投资个别有价证券的限额，不得超过该公司最近期财务报表净资产的
百分之二十。
本公司及子公司于进行集团组织架构重组或对转投资事业持有的股份，属担任各该
事业主要法人董事、法人监事或设立时参与投资者时，不适用前项第二款及第三款
的限制；惟转投资事业为专业投资的公司应予计入限额。
第 五 条 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书或证券公司报告，该评估机构、
审计机构、证券公司及其评估师、会计师、律师或证券公司工作人员应符合下列规
定 ：
一、未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、商业会
计法，或有诈欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，受一年以上有期徒
刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已满三年者，不在此限。
二、与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。
三、公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，不同专业估价者或估价人员不
得互为关系人或有实质关系人之情形。
前项人员于出具估价报告或意见书时，应依下列事项办理：
一、承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。
二、查核案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，以形成结论并据以出具报告或
意见书；并将所执行程序、搜集数据及结论，详实登载于案件工作底稿。
三、对于所使用之数据源、参数及信息等，应逐项评估其完整性、正确性及合理性，
以作为出具估价报告或意见书之基础。
四、声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信息为合理
与正确及遵循相关法令等事项。
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第 六 条 本公司取得或处分资产依本处理程序或相关法律规定应经董事会通过者，如有董事
表示异议且有记录或书面声明，公司应将董事异议资料送各监事。
本公司依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董
事的意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议记录载明。
第二章 取得或处分资产
第 七 条 取得或处分有价证券处理程序
一、 作业程序
(一) 本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度办理。
(二) 授权额度及层级
1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者（如买卖附买回、卖
回条件的债券、债券型基金等），由执行单位依本公司内部核决权限
呈核办理。
2. 除第 1 项以外，其取得或处分长短期有价证券金额为新台币三亿元
或以下者，授权董事长决行，并于事后提报董事会追认；其取得或
处分长短期有价证券金额超过新台币三亿元者，应于提报董事会决
议通过方可执行。
尽管有前述规定，取得或处分资产如依大陆相关规定，须经股东大
会批准的，应遵照办理。
(三) 执行单位
本公司取得或处分长、短期有价证券的执行单位为财务部门。
二、 评估程序
(一) 本公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近期经
会计师查核签证或核阅的财务报表或其他相关数据，由执行单位进行相
关的效益分析并评估可能的投资风险。
(二) 价格决定方式及参考依据：
1. 取得或处分已于证券交易市场交易的有价证券，依当时的股票或债
券价格决定。
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2. 取得或处分非于证券交易市场交易的有价证券，应考虑其每股净资
产、获利能力、未来发展潜力、市场利率、债券票面利率及债务人
债信等，并参考当时最近的成交价格议定。
三、 本公司取得或处分有价证券，如交易金额达公司实收资本额百分之二十或新
台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示
意见，但该有价证券具交易市场的公开报价者，不在此限。
四、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分有价证
券需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或
由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，
应依大陆相关规定办理。
第 八 条 取得或处分不动产或设备处理程序
一、 作业程序
(一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，悉依本公司内部控制
制度办理。
(二) 授权额度及层级
1. 取得或处分不动产、设备或其使用权资产应依本公司内部核决权限
逐级呈核办理。
2. 依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会者，如为配合业务需
要及争取时效，在不超过本公司最近期财务报表净资产百分之三额
度内，得先经董事长核准后先行订约，并于下次董事会提案追认。
尽管有前述规定，取得或处分资产，如依大陆相关规定，须经股东
大会批准，并应遵照办理。
(三) 执行单位
本公司从事取得或处分不动产、设备或其使用权资产的执行单位为使用
部门与相关权责单位。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
二、 评估程序：
(一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，应由执行单位事先
拟定资本支出计划，就取得或处分目的、预计效益等进行可行性评估。
(二) 价格决定方式及参考依据
1. 取得或处分不动产或其使用权资产，应参考市场公平市价、评定价
值、邻近不动产实际交易价格等，决议交易条件及交易价格。
2. 取得或处分设备或其使用权资产，应采询比议价或招标方式。
三、 取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者，应于事实发生日
前取得资产评估机构出具的评估报告。
本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，除与国内政府机关交易、
自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用的机器设备或其使用权资产
外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事
实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告，并符合下列规定：
(一) 因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格的参考
依据时，该项交易应先提经董事会决议通过；其嗣后有交易条件变更
时，亦应比照上述程序办理。
(二) 交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上的资产评估机构进行
评估。
(三) 资产评估机构的评估结果有下列情形之一，除取得资产的评估结果均
高于交易金额，或处分资产的评估结果均低于交易金额外，应请会计
师对差异原因及交易价格的公允、正当性表示具体意见：
1. 评估结果与交易金额差距达交易金额的百分之二十以上者。
2. 二家以上资产评估机构的评估结果差距达交易金额百分之十以上
者。
(四) 资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。
四、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分不动产
或其他固定资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的
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评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第 九 条 取得或处分会员证或无形资产的处理程序
一、 评估及作业程序
(一) 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证，应依本公司内部
控制制度办理。
(二) 交易条件、交易价格、授权额度及层级
1. 取得或处分会员证，应参考市场公平市价、决议交易条件及交易价
格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。
2. 取得或处分无形资产或其使用权资产，应参考专家评估报告或市场
公平市价，决议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公司
内部核决权限逐级呈核办理。
(三) 执行单位
本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证时，应依前项核决
权限呈核后，由使用部门及相关权责单位负责执行。
二、 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标
准者，应请会计师表示意见
本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收
资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，除与国内政府机关交易外，应于
事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。
三、 尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分会
员证或无形资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的
评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第九条之一 前三条交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内系以本次
交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定取得资产评估
机构出具的评估报告或会计师意见部分免再计入。
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第 十 条 本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具的证明文件替代评估报
告或会计师意见。
第 十 一 条 取得或处分金融机构债权的处理程序
本公司原则上不从事取得或处分金融机构的债权交易，嗣后若欲从事取得或处分金
融机构的债权交易，将提报董事会核准后再订定其评估及作业程序。
第三章 关系人交易
第 十 二 条 本公司与关系人取得或处分资产，除应依前章及本章规定办理相关决议程序及评估
交易条件合理性等事项外，交易金额达公司总资产百分之十以上者，亦应依前章规
定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见。
前项交易金额的计算，应依第九条之一规定办理。
在判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。
尽管有本章项下各条的规定，但如依大陆相关规定，本公司进行本章项下各条规定
的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告
的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或
独立意见的、或需提交股东大会审议批准的，应遵照办理。
第 十 三 条 关系人交易作业程序
本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分
不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二
十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国债、附买回、卖回条
件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位
应将下列数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约及支付款
项：
一、 取得或处分资产的目的、必要性及预计效益。
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二、 选定关系人为交易对象的原因。
三、 向关系人取得不动产或其使用权资产，依第十四条及第十五条规定评估预定
交易条件合理性的相关资料。
四、 关系人原取得日期及价格、交易对象及其与本公司和关系人的关系等事项。
五、 预计订约月份开始未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易的必要性及
资金运用的合理性。
六、 依前条规定取得的资产评估机构出具的评估报告，或会计师意见。
七、 本次交易的限制条件及其他重要约定事项。
前项交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内系以本次交
易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定提交董事会通过
及监事承认部分免再计入。
第 十 四 条 向关系人取得不动产的评估程序
一、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应按下列方法评估交易成本的
合理性：
(一) 按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担的成本。所称必
要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项的加权平均利率为准设
算。
(二) 关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的
物的贷放评估总值，惟金融机构对该标的物的实际贷放累计值应达贷放
评估总值的七成以上及贷放期间已超过一年以上。但金融机构与交易的
一方互为关系人的，不适用。
二、 合并购买或租赁同一标的的土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前款所列任
一方法评估交易成本。
三、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，依前二款规定评估不动产或其使
用权资产成本，并应请会计师复核及表示具体意见。
四、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，有下列情形之一者，应依第十三
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
条规定办理，不适用前三款规定：
(一) 关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。
(二) 关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已超过五
年。
(三) 与关系人签订合建合约，或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动
产而取得不动产。
(四) 本公司与母公司、子公司，或最终母公司直接或间接持有百分之百已发
行股份或资本总额之子公司彼此间，取得供营业使用之不动产使用权资
产。
第 十 五 条 所设算交易成本低于交易价格时应办事项
一、 本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较交易价格为低时，应依前条
第二款、第三款及第四款规定办理，惟如因下列情形，并能提出客观证据及
取得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性意见者，不在此限：
(一) 关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：
1. 素地依前条规定的方法评估，房屋则按关系人的建设成本加计合理
建设利润，其合计数超过实际交易价格者。所称合理营建利润，应
以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率。
2. 同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的其他非关系人交易案
例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例应有的合
理楼层或地区价差评估后条件相当者。
(二) 本公司举证向关系人购入的不动产或租赁取得不动产使用权资产，其交
易条件与邻近地区一年内的其他非关系人交易案例相当且面积相近者。
本款所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未超
过五百米为原则；所称面积相近，则以其他非关系人交易案例的面积不低于
交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产或其使
用权资产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。
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第四章 从事衍生性商品交易
第 十 六 条 得从事衍生性商品交易的种类
本公司得从事衍生性金融商品交易的种类系包含本处理程序第三条第三款所定义
的所有衍生性商品，如拟从事其他商品的交易，应先报经董事会决议通过后始得为
之。
尽管有本章规定，如依大陆相关规定，从事本章项下衍生性金融商品交易须经独立
董事发表独立意见或须经股东大会批准的，应遵照办理。
第 十 七 条 经营避险策略
一、 本公司从事衍生性商品交易的经营避险策略，主要系以确保公司稳健、安全
经营为原则，因此，本公司董事会应依第十九条第一款所列举的权责确实监
督管理，以降低不必要的风险。
二、 本公司从事衍生性商品交易时，应依其交易目的区分为《避险性》及《非避
险性》两种交易，除依第十八条的规定分别适用不同的部位限制外，以避险
为目的的交易其商品的选择应以规避本公司业务经营所产生的外汇收入、支
出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币
需求相符。
第 十 八 条 得从事衍生性商品交易的合约额度及损失上限
一、 合约总额限制如下：
(一) 避险性合约操作额度：
1. 为规避外汇风险的交易：总合约金额不得超过当年度进、出口总额。
2. 为规避利率风险的交易：总合约金额不得超过总负债金额。
3. 为规避因项目所产生的汇率及利率风险的交易：总合约金额不得超
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过项目预算总额。
(二) 非避险性合约操作额度：
操作额度以其累计结余不超过本公司最近期财务报表净资产的 20%为
限。
二、 全部与个别合约损失上限金额限制如下：
(一) 本公司全部已签立衍生性商品合约所产生的已实现及未实现的损失不
得超过本公司最近期财务报表净资产的 15%。
(二) 属避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过该
合约金额的 30%或本公司最近期财务报表净资产的 3%。
(三) 属非避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过
该合约金额的 30%或本公司最近期财务报表净资产的 3%。
第 十 九 条 权责划分
一、 董事会的权责：
(一) 核决专责部门得从事衍生性商品交易的合约金额上限。
(二) 指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险的监督与控制。
(三) 定期评估从事衍生性商品交易的绩效是否符合既定的经营策略及承担
的风险是否在公司容许承受的范围。
(四) 定期或于必要时（如将达到第十八条所列损失限额）召集董事会，由授
权的高阶主管向董事会报告衍生性商品交易的绩效。若其绩效已不符合
公司经营策略或其风险已非本公司所能承担或超过原先预计计划时，董
事会得决议终止有关的交易合约。
二、 董事会授权高阶主管人员的权责：
(一) 定期评估目前使用的风险管理措施是否适当，并确实依相关规定及本章
节的规定办理。
(二) 监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要的因应措施，并
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立即向董事会报告，董事会应有独立董事出席并表示意见。
三、 专责部门主管的权责：
(一) 管理报表格式的订定及董事会所订全公司授权额度的控管。
(二) 风险评估模式及绩效评估模式的订定。
(三) 交易员任免的核决及交易员授权额度的订定。
四、 专责部门交易员的权责：
(一) 根据授权交易策略的订定及直接对交易对手进行交易。
(二) 各项交易单据及凭证的实时提供。
五、 交割作业人员的权责：
(一) 复核交易单据及各式报表。
(二) 交易有关的交割及结算作业。
第 二 十 条 本公司从事衍生性商品的交易，应由专责部门主管依各商品种类，拟定总交易额度
呈请董事会授权。遇有市场状况急剧变化或其他需要，专责部门主管得经董事会核
准后增减授权总额度。
第二十一条 本公司从事衍生性商品交易，依本章节的规定授权相关人员办理者，事后应提报最
近期董事会。
第 二 十 二 条 绩效评估要领
一、 权责部门应逐周对所持有部位进行敏感度分析并制表呈送董事会授权的高阶
主管人员。
二、 权责部门应依下列方式进行实时的绩效评估，并定期或于必要时向董事会授权
的高阶主管报告：
(一) 依交易目的别、商品种类别及全公司总交易状况同时进行绩效评估。
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(二) 在证券交易市场中进行的交易或虽未在证券交易市场交易，但可经常取
得可售市价的衍生性商品，应逐日以市场评价。
(三) 无法经常取得市价者，应至少每月二次依市价或理论价格评价。
三、 财务部门应逐月依据权责部门所提示的交易单据及各式报表，逐月统计本公司
衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现及未实现的损益状况
并制表呈阅董事会授权的高阶主管人员。
四、 财务部门应建立《从事衍生性商品交易备查簿》，就从事衍生性商品交易的种
类、金额、董事会通过日期及依第二十四条第一款、第十九条第一款第三目
及第二款第一目应审慎评估的事项，详予登载于备查簿备查。
第二十三条 风险管理措施
本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及应实行的风险管理措施如下：
一、 信用风险管理：交易的对象限定为与公司往来声誉良好并能提供专业信息的
金融机构及期货经纪商为原则。
二、 市场价格风险管理：衍生性商品未来市场价格波动所可能产生的损失不定，
因此部位建立后应严守停损点的设定。
三、 流动性风险管理：为确保交易商品的流动性，在选择金融产品时以流动性较
高者（即随时可在市场上轧平）为主，受托交易的金融机构必须有充足的设
备、信息及交易能力，并能在任何市场进行交易。
四、 现金流量风险管理：为确保公司营运资金周转稳定性，授权交易人员除应遵
循各项规定外，平时应注意公司外币现金流量，以确保交割时有足够的现金
支应。
五、 作业风险管理：
(一) 应确实遵守授权额度、作业流程及纳入内部稽核作业，以避免作业上
的风险。
(二) 从事衍生性商品的交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。
(三) 风险的衡量、监督与控制人员应与上述人员分属不同部门，并应向董
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事会或向不负交易或部位决策责任的高阶主管人员报告。
六、 法律风险管理：
(一) 任何和金融机构签署的合约文件，尽可能使用国际标准化文件，以避
免法律上的风险。
(二) 与金融机构签署的非标准化文件，应经过外汇及法务或法律顾问等专
门人员检视，才可正式签署。
七、 商品风险管理：交易人员对于交易的衍生性商品应具备完整及正确的专业知
识，并要求往来的金融机构充分揭露产品风险，以避免误用衍生性商品导致
损失。
第二十四条 定期评估方式及异常情形处理
一、 财务单位应就从事衍生性金融商品所持有的部位至少每周应评估一次，
惟若为业务需要办理的避险性交易至少每月应评估二次，其评估报告应呈送
董事会授权的高阶主管人员。
二、 如经发现其损失金额将达第十八条第二款规定的标准时，应由授权的高
阶主管人员立即向董事会报告，并报请董事会决议是否立即终止有关的交易
合约。
第二十五条 内部稽核作业
一、 本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性，并按季
稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形，作成稽核报告，
如发现重大违规情事，应立即向董事长及董事会指定的高阶主管呈报，并以
书面通知各监事。
第五章 企业合并、分立、收购及股份受让
第二十六条 评估及作业程序
一、 本公司办理合并、分立、收购或股份受让时宜委请律师、会计师及证
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券公司等共同研议法定程序预计时间表，且组织项目小组依照法定程序执行
之；并于报请有权决策的权力机构决议前，委请会计师、律师或证券公司就
换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财产的合理性表示意见，提报
该权力机构讨论通过。但最终母公司合并直接或间接持有百分之百已发行股
份或资本总额之子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总
额之子公司间之合并，得免取得前开专家出具之合理性意见。
二、 本公司办理合并、分立或需提请股东大会决议的收购时应将重要约定
内容及相关事项，于股东大会开会前制作致股东的公开文件，并同前款专家
意见及股东会的开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分立或收
购案的参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分立或收购事项
者，不在此限。
三、 参与合并、分立或收购的公司，任一方的股东会或股东大会因出席人
数、表决权数不足或其他法律限制致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，
本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东大会的
日期。
四、 本公司参与合并、分立或收购时，除其他法律另有规定外，应和其他
参与公司于同一天召开董事会及股东大会，决议合并、分立或收购相关事项。
五、 本公司参与股份受让时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公司
于同一天召开董事会。
六、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应将下列数据作成完整书面记录，
并保存五年，备供查核：
1、 人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分立、收购或股份受让计
划或计划执行的人员，其职称、姓名、身份证字号(如为外国人则为护照
号码)。
2、 重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订合
约及董事会等日期。
3、 重要书件及董事会议记录：包括合并、分立、收购或股份受让计划，意向
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书或备忘录、重要合约及董事会议记录等书件。
七、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应依日月光投控规定期限内将前款
相关资料回报日月光投控。
八、参与合并、分立、收购或股份受让的公司，应与其签订协议，并依前二款规定
办理。
九、如大陆相关规定对公司合并、分立、收购或股份受让另有其它规定，本公司还
应遵守该等规定。
第二十七条 事前保密承诺
所有参与或知悉公司合并、分立、收购或股份受让计划的人，应出具书面保密承诺，
在信息公开前，不得将计划的内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合
并、分立、收购或股份受让案相关的所有公司股票及其他具有股权性质的有价证券。
第二十八条 换股比例或收购价格的变更原则
本公司参与合并、分立、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不
得任意变更，且应于合并、分立、收购或股份受让合约中订定得变更的情况。
一、 参与合并、分立、收购或股份受让的对象为在中国大陆地区注册的企业。
二、 办理现金增资、发行可转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认
股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质的有价证券。
三、 处分公司重大资产等影响公司财务业务的行为。
四、 发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
五、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司任一方依法买回库存股的调整。
六、 参与合并、分立、收购或股份受让的主体或家数发生增减变动。
七、 已于合约中订定得变更的其他条件，并已对外公开披露者
八、 其他相关法律法规未禁止变更换股比例或收购价格的情形。
第二十九条 合约应记载内容
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本公司参与合并、分立、收购或股份受让时，合约应载明参与公司的权利义务、前
条所述得变更换股比例或收购价格的情况，并载明下列事项：
一、 违约的处理。
二、 因合并而消灭或被分立的公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回的库
存股的处理原则。
三、 参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库存股的数量及其处理原则。
四、 参与主体或家数发生增减变动的处理方式。
五、 预计计划执行进度、预计完成日程。
六、 计划超过期未完成时，依法令应召开股东大会的预定召开日期等相关处理程
序。
第 三 十 条 其他应注意事项
一、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让的信息公开后，如参与的任何一方
拟再与其他公司进行合并、分立、收购或股份受让，除参与家数减少，且股
东大会已决议并授权董事会得变更权限者，得免召开股东大会重新决议外，
原案中已进行完成的程序或法律行为，应由所有参与公司重新为之。
二、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司，本公司应与其签订协议，并依本
处理程序第二十六条、第二十七条及前款的规定办理。
第六章 信息申报
第三十一条 申报程序
一、 本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发
生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露：
(一) 向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处
分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收
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资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国
债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之
货币市场基金，不在此限。
(二) 进行合并、分立、收购或股份受让。
(三) 从事衍生性商品交易损失达本处理程序第十八条第二款规定的全部或
个别合约损失上限金额。
(四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或其使用权资产，且其交
易对象非为关系人，交易金额达新台币十亿元以上。
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不
动产，且其交易对象非为关系人，公司预计投入之交易金额达新台币
五亿元以上。
(六) 除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光投控实收资本额百分
之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此限：
1. 买卖国债。
2. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行
之货币市场基金。
二、 前款交易金额依下列方式计算：
(一) 每笔交易金额。
(二) 一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易的金额。
(三) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计划不动产或
其使用权资产的金额。
(四) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券的金额。
三、 前款所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已
依本处理程序规定公告部分免再计入。
四、 本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性商品交易的情形呈报日月光
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投控。
五、 已依本条规定呈报日月光投控的交易，如有下列情形之一者，应于事实发生
之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控：
(一) 原交易签订的相关合约有变更、终止或解除情况。
(二) 合并、分立、收购或股份受让未依合约预定日程完成。
(三) 原呈报内容有变更。
六、 应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即日起算二
日内将全部项目重行公告。
七、 本公司取得或处分资产，应将相关合约、董事会议记录、备查簿、评估评估
报告、会计师、律师或证券承销商的意见书备置于本公司，除其他法律另有
规定者外，至少保存五年。
八、 本公司及子公司，其取得或处分资产达到申报的标准者，由本公司呈报日月
光投控。
九、 依大陆相关规定，本公司进行本《取得或处分资产处理程序》项下各事项时，
如需履行信息披露义务的，本公司应严格按照大陆相关规定及时履行该等义
务。
第七章 其他
第三十二条 对子公司取得或处分资产的控管程序
一、 本公司应督促子公司亦应依日月光投控股《取得或处分资产处理程序》有关
规定，制定并执行其《取得或处分资产处理程序》。
二、 本公司的子公司取得或处分资产，应依各自管理制度及《取得或处分资产处
理程序》规定办理，并应于每月 10 日前将上月份取得或处分资产及截至上月
底止从事衍生性商品交易的情形，以书面汇总向日月光投控申报。
三、 本公司的稽核单位应将子公司的取得或处分资产作业列为年度稽核计划之
一，其稽核情形并应列为向监事（或审计委员会）报告稽核业务的必要项目。
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第三十三条 罚则
本公司经理人及主办人员违反本处理程序时，依照本公司人事管理规章提报考核，
依其情节轻重处罚。
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