环旭电子：关于环旭电子股份有限公司实施2019年股票期权激励计划的补充法律意见书2019-11-30
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致：环旭电子股份有限公司
关于环旭电子股份有限公司
实施 2019 年股票期权激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2019)第 SHE2019068-1 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)受环旭电子股份有限公司(以下简称“环旭
电子”或“公司”)的委托，担任环旭电子实施 2019 年股票期权激励计划(以下简称“本次
激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2019 年 8 月 22 日出具了瑛明法字(2019)第
SHE2019068 号《关于环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的法律意见
书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办
法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《环旭电子股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施本次激励计划涉及的相关
事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、环旭电子或者其他有关单位出具的证明出
具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和环旭电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
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容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的
业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行
了普通人的一般注意义务。
本所同意环旭电子在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是环旭电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本法律意见书仅供环旭电子实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为环旭电子实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对环旭电子实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次授予的批准和授权
1.1 2019 年 8 月 22 日，环旭电子召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2019 年 8 月 22 日，环旭电子召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公
司监事会认为，《2019 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
2019 年 8 月 24 日，环旭电子监事会出具《监事会关于 2019 年股票期权激励计
划(草案)相关事项的核查意见》，认为本次激励计划拟激励的对象均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1.3 根据公司确认，公司已于 2019 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站(网址：
http://www.sse.com.cn，下同)及公司网站(网址：https://www.usiglobal.com)公示
了本次激励计划的激励对象的姓名与职务，公示期自 2019 年 8 月 24 日起至
2019 年 9 月 30 日止，时限超过 10 日。截至公示期满，公司并未接到与公司本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 10 月 31 日，环旭电子监事会出具《关于 2019 年股票期权激励计划首次
授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
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其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
1.4 2019 年 11 月 18 日，环旭电子召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案>》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。
1.5 2019 年 11 月 28 日，环旭电子召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2019 年股
票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划的
首次授予条件已经满足，董事会同意向符合授予条件的 513 名激励对象授予股
票期权 1,716.70 万份。
2019 年 11 月 28 日，环旭电子独立董事出具《关于公司第四届董事会第十五次
会议相关议案的独立意见》，独立董事认为：(1)公司调整本次激励计划激励对
象名单及股票期权授予数量的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规
定，符合公司《激励计划(草案)》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司
董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计
划激励对象名单及股票期权授予数量进行相应的调整；(2)本次股票期权激励计
划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；(3)本次股票期权激励计划授予日为 2019
年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股
票期权的条件；(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排；(5)公司实施本次激励计划有利于健全公司长效激励和考核约束
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事(不含独董)、高级管理人员、核
心管理人员、中层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；(6)公司董事会在审议相
关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决；综上，公司独立董事同意以 2019 年 11 月 28 日为本次激励计划
授予日，向 513 名激励对象授予 1,716.70 万份股票期权。
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1.6 2019 年 11 月 28 日，环旭电子召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2019 年股
票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会同意以 2019 年 11 月
28 日为本次激励计划的首次授予日，向 513 名激励对象授予 1,716.70 万份股票
期权。
2019 年 11 月 28 日，环旭电子监事会出具《关于 2019 年股票期权激励计划调整
及首次授予相关事项的核查意见》，公司监事会认为：(1)公司董事会根据股东
大会的授权，对本次激励计划激励对象及授予数量进行调整。调整后，首次授
予的激励对象人数由 536 名调整为 513 名，本次激励计划拟授予的股票期权数
量由 2,240 万份变为 2,164.50 万份，其中首次授予部分调整为 1,716.70 万份，预
留授予部分为 447.80 万份不变；除上述调整外，本次授予与公司 2019 年第二次
临时股东大会审议通过的股权激励计划一致；本次调整内容在公司 2019 年第二
次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议；(2)获授股票
期权的 513 名激励对象均符合 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年
股票期权激励计划(草案)》中规定的股票期权授予条件，且不存在《管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次被
授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；(3)
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计
划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；(4)关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；综上，监事会同意以 2019
年 11 月 28 日为本次激励计划的首次授予日，向 513 名激励对象授予 1,716.70 万
份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，环旭电子本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及本次激励计划的相关规定，环旭电子尚需依法办理本次授予的授予登记
手续及履行相应的信息披露义务。
二. 本次激励计划首次授予的激励对象、股票期权数量调整的事项
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根据环旭电子第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议分别审
议通过的《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向
2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》、公司独立董事就本次权
益数量调整出具的独立意见及公司确认，公司本次权益数量调整的具体内容如
下：
鉴于本次激励计划确定的 536 名激励对象中，23 名激励对象因放弃、退休和离
职的原因，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行
调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 536 名调整为 513 名，本次激励计
划拟授予的股票期权数量由 2,240 万份变为 2,164.50 万份，其中首次授予部分调
整为 1,716.70 万份，预留授予部分为 447.80 万份不变。本次权益数量调整后，
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
首次授予数量 占股权激励计划首次 占授予时总股本
姓 名 职 务
(万份) 授予总量的比例(%) 的比例(%)
陈昌益 董事长 23.30 1.36 0.0107
魏镇炎 总经理、董事 20.00 1.17 0.0092
魏振隆 资深副总经理 17.30 1.01 0.0080
陈逢达 资深副总经理 17.30 1.01 0.0080
林大毅 资深副总经理 17.30 1.01 0.0080
刘鸿祺 资深副总经理 14.00 0.82 0.0064
侯爵 资深副总经理 14.00 0.82 0.0064
Jing Cao 资深副总经理 14.00 0.82 0.0064
资深副总经理、
史金鹏 13.00 0.76 0.0060
董事会秘书
副总经理、财务
刘丹阳 10.00 0.58 0.0046
总监
小 计 160.20 9.33 0.0736
核心（中层）管理人员、核心
1556.50 90.67 0.7153
业务（技术）人员（503 人）
总 计 1,716.70 100.00 0.7889
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符
合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三. 本次授予的授予日、授予条件
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3.1 本次授予的授予日
根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，授予日在本次
激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应自公司股东大会
审议通过本计划之日起 60 日内确定，授予日必须为交易日。
2019 年 11 月 28 日，环旭电子召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2019
年 11 月 28 日为本次激励计划的首次授予日，向 513 名激励对象授予 1,716.70 万
份股票期权。
根据环旭电子的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事
宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起
60 日内确定；本次授予的授予日为交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相
关规定。
3.2 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票
期权：
(1) 公司未发生以下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
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(2) 激励对象未发生以下任一情形：
(a) 激励对象成为公司独立董事或监事；
(b) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
(c) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(d) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(e) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(f) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(g) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(h) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄漏内幕信息而
导致内幕交易发生的；
(i) 中国证监会认定的其他情形。
根据环旭电子确认、公司第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十
三次会议决议、环旭电子监事会出具的《关于 2019 年股票期权激励计划调整及
首次授予相关事项的核查意见》及独立董事就本次授予出具的独立意见并经本
所律师通过中国证监会官网、上海证券交易所官网及深圳证券交易所官网等公
开网络查询，环旭电子及本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第 3.2 项所
列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条
件已成就。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次
激励计划的相关规定，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应
信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相
关规定；《激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《关于环旭电子股份有限公司实施 2019 年股票期权激励计划的补充法
律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2019 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
车 笛
