环旭电子：关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书2020-12-04
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上海市瑛明律师事务所
关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产
之标的资产过户的法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2019142-4 号
致：环旭电子股份有限公司
根据环旭电子与本所签订的聘用函，本所接受环旭电子的委托，担任其本次发行股
份购买资产事宜的专项法律顾问。就本次发行股份购买资产事宜，本所已于 2019 年 12
月 26 日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产
之专项法律意见书》(瑛明法字(2019)第 SHE2019142 号)，于 2020 年 2 月 12 日出具了《上
海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(瑛
明法字(2020)第 SHE2019142-1 号)，于 2020 年 2 月 28 日出具了《上海市瑛明律师事务
所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书》(瑛明法字(2020)
第 SHE2019142-2 号)，于 2020 年 3 月 13 日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电
子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 补 充 法 律 意 见 书 》 ( 瑛 明 法 字 (2020) 第
SHE2019142-3 号)(以下合称“原法律意见书”)。
根据中国证监会核发的《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance
Direction S.A.S. 发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609 号)，环旭电子本次交易
已经中国证监会核准。本所律师现就本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用
于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对上市公
司及标的公司等提供的文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见书如
下：
1
正 文
一. 本次交易的方案
1.1 本次交易方案的概况
根据环旭电子于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买
资产协议>及<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交易相
关的议案，以及重组报告书和相关交易协议，本次交易方案为：
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司
8,317,462 股股份，本次交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462
股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。如果本
次交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中
国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，本次交易所需的必要审批或备案无
法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买
Financière AFG S.A.S.公司 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司
89.6%的股权。本次交易及现金交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司 100%
股权。
1.2 交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日，采
用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。收
益法评估下，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，FAFG 归属于母公司所有者权益
账面值 217,280 万元，在 FAFG 能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续
经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075 万元(取整)，评估增值
107,795 万元，增值率 49.61%。根据《发行股份购买资产框架协议》及其补充
协议，以《评估报告》的评估值为基础，经环旭电子与交易对方协商一致，标
的资产的交易价格确定为 32,788.125 万元。
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根据环旭电子于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过的与
本次交易相关的议案、重组报告书、相关交易协议以及《环旭电子股份有限公
司关于 2019 年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行
数量的公告》等文件，本次交易中环旭电子向 ASDI 发行股份的价格为 12.64 元
/股，发行数量为 25,939,972 股。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二. 本次交易的批准与授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件、境外律师出具的法律意见和环旭电子提供的资料并经本所律师检索
公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关事项已经取得的
境内外批准/备案和授权如下：
2.1 环旭电子已取得的批准和授权
2.1.1 2019 年 12 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买
资产框架协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2.1.2 2020 年 2 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买
资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2.1.3 2020 年 2 月 28 日，环旭电子召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>及<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交
易相关的议案。
2.1.4 2020 年 9 月 9 日，环旭电子召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。
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2.1.5 2020 年 11 月 30 日，环旭电子召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。
2.2 本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准。
2.3 本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。
2.4 本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询飞旭电子(法国)的工
会(comitésocial et économique)，且《法国商法典》第 L.23-10-1 条及后续条文规
定的关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。
2.5 美国联邦贸易委员会的反垄断审查
2020 年 1 月 9 日，美国联邦贸易委员会就本次交易出具了准予提前终止(Early
Termination Granted) 的 函 件 ， 根 据 Clayton Act 第 7A(b)(2) 条 和 Premerger
Notification Rules 第 803.10(b)和 803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，本
次交易已经通过美国反垄断审查。
2.6 中国国家市场监督管理总局的反垄断审查
2020 年 2 月 24 日，中国国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]12 号)，决定对环旭电子收购
FAFG 股权案不实施进一步审查，环旭电子从 2020 年 2 月 24 日起可以实施集中。
本次交易已经通过中国国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中
反垄断审查。
2.7 欧盟委员会的反垄断审查
2020 年 3 月 12 日，欧盟委员会出具“SG-Greffe(2020)D/2553”号通知，决定不反
对本次交易并宣告其符合相关规定。本次交易已经通过欧盟委员会的反垄断审
查。
2.8 台湾公平交易委员会的反垄断审查
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2020 年 3 月 19 日，台湾公平交易委员会出具“公制字第 1091360352”号函，认
为本次交易经核无限制竞争之疑虑。本次交易已经通过台湾公平交易委员会的
反垄断审查。
2.9 中国发展和改革部门的境外投资项目备案
2020 年 3 月 24 日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具了《境外投资项
目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]41 号)，对本次交易予以备案。
2.10 中国证监会核准
2020 年 4 月 2 日，中国证监会出具《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI
Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609 号)，
核准了本次交易。
2.11 美国外国投资者委员会的外商投资审查
2020 年 4 月 17 日，美国外国投资者委员会出具“CFIUS Case 20-048”号函件，经
审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未决的国家
安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查。
2.12 法国经济和财政部的外商投资审查
2020 年 10 月 27 日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明本次交易已
经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外商投资审
查。
2.13 德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查
2020 年 11 月 20 日，德国联邦经济事务和能源部出具“VB1-53303/003#095”号函
件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已经通过德国联邦经济事务和
能源部的外商投资审查。
2.14 中国商务主管部门的境外投资项目备案
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2020 年 11 月 26 日，上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》(境外投资证
第 N3100202000891 号)，对本次交易予以备案。
本所律师认为，本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批
准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法有效；本次交易各方有权按照该
等批准、备案和授权实施本次交易。
三. 本次交易标的资产的过户情况
根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements de titres)、
股东个人账户(comptes d’actionnaires)及其翻译件，并根据境外律师出具的法律
意见，ASDI 已经将其所持有的标的资产过户至环旭电子名下，相关过户程序符
合法国法律的相关规定。
本所律师认为，本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产过户
行为合法有效。
四. 本次交易尚待完成的后续事项
4.1 环旭电子尚需办理本次交易项下的股份发行、登记和上市手续；
4.2 环旭电子尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜于主管市
场监督管理部门办理变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向主管商务部门报送信息；
4.3 本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的交易协议以及各项承诺，并履行相
应的信息披露义务。
本所律师认为，鉴于本次交易已获得中国证监会的核准以及其他必要的批准、
备案和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五. 结论意见
本所律师认为，本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批
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准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法有效；本次交易所涉及的标的资
产已按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成
过户，过户程序合法、有效；本次交易的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资
产之标的资产过户的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2020 年 12 月 3 日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
陆勇洲
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