环旭电子：上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书2020-12-11
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上海市瑛明律师事务所
关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产
之实施情况的法律意见书
瑛明法字(2020)第 SHE2019142-5 号
致：环旭电子股份有限公司
根据环旭电子与本所签订的聘用函，本所接受环旭电子的委托，担任其本次发行股
份购买资产事宜的专项法律顾问。就本次发行股份购买资产事宜，本所已于 2019 年 12
月 26 日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产
之专项法律意见书》(瑛明法字(2019)第 SHE2019142 号)，于 2020 年 2 月 12 日出具了《上
海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》(瑛
明法字(2020)第 SHE2019142-1 号)，于 2020 年 2 月 28 日出具了《上海市瑛明律师事务
所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书》(瑛明法字(2020)
第 SHE2019142-2 号)，于 2020 年 3 月 13 日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电
子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 补 充 法 律 意 见 书 》 ( 瑛 明 法 字 (2020) 第
SHE2019142-3 号)，于 2020 年 12 月 3 日出具了《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子
股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》(瑛明法字(2020)第
SHE2019142-4 号)(以下合称“原法律意见书”)。
根据中国证监会核发的《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance
Direction S.A.S. 发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609 号)，环旭电子本次交易
已经中国证监会核准。现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用
于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对上市公
司提供的文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见书如下：
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正 文
一. 本次交易的方案
1.1 本次交易方案的概况
根据环旭电子于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买
资产协议>及<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交易相
关的议案，以及重组报告书和相关交易协议，本次交易方案为：
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司
8,317,462 股股份，本次交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462
股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。如果本
次交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中
国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，本次交易所需的必要审批或备案无
法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买
Financière AFG S.A.S.公司 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司
89.6%的股权。本次交易及现金交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司 100%
股权。
1.2 交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日，采
用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。收
益法评估下，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，FAFG 归属于母公司所有者权益
账面值 217,280 万元，在 FAFG 能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续
经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075 万元(取整)，评估增值
107,795 万元，增值率 49.61%。根据《发行股份购买资产框架协议》及其补充
协议，以《评估报告》的评估值为基础，经环旭电子与交易对方协商一致，标
的资产的交易价格确定为 32,788.125 万元。
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根据环旭电子于 2020 年 2 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过的与
本次交易相关的议案、重组报告书、相关交易协议以及《环旭电子股份有限公
司关于 2019 年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行
数量的公告》等文件，本次交易中环旭电子向 ASDI 发行股份的价格为 12.64 元
/股，发行数量为 25,939,972 股。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二. 本次交易的批准与授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件、境外律师出具的法律意见和环旭电子提供的资料并经本所律师检索
公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关事项已经取得的
境内外批准/备案和授权如下：
2.1 环旭电子已取得的批准和授权
2.1.1 2019 年 12 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买
资产框架协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2.1.2 2020 年 2 月 12 日，环旭电子召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买
资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2.1.3 2020 年 2 月 28 日，环旭电子召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>及<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》等与本次交
易相关的议案。
2.1.4 2020 年 9 月 9 日，环旭电子召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。
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2.1.5 2020 年 11 月 30 日，环旭电子召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。
2.2 本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准。
2.3 本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。
2.4 本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询飞旭电子(法国)的工
会(comitésocial et économique)，且《法国商法典》第 L.23-10-1 条及后续条文规
定的关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。
2.5 美国联邦贸易委员会的反垄断审查
2020 年 1 月 9 日，美国联邦贸易委员会就本次交易出具了准予提前终止(Early
Termination Granted) 的 函 件 ， 根 据 Clayton Act 第 7A(b)(2) 条 和 Premerger
Notification Rules 第 803.10(b)和 803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，本
次交易已经通过美国反垄断审查。
2.6 中国国家市场监督管理总局的反垄断审查
2020 年 2 月 24 日，中国国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]12 号)，决定对环旭电子收购
FAFG 股权案不实施进一步审查，环旭电子从 2020 年 2 月 24 日起可以实施集中。
本次交易已经通过中国国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中
反垄断审查。
2.7 欧盟委员会的反垄断审查
2020 年 3 月 12 日，欧盟委员会出具“SG-Greffe(2020)D/2553”号通知，决定不反
对本次交易并宣告其符合相关规定。本次交易已经通过欧盟委员会的反垄断审
查。
2.8 台湾地区公平交易委员会的反垄断审查
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2020 年 3 月 19 日，台湾地区公平交易委员会出具“公制字第 1091360352”号函，
认为本次交易经核无限制竞争之疑虑。本次交易已经通过台湾地区公平交易委
员会的反垄断审查。
2.9 中国发展和改革部门的境外投资项目备案
2020 年 3 月 24 日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具了《境外投资项
目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]41 号)，对本次交易予以备案。
2.10 中国证监会核准
2020 年 4 月 2 日，中国证监会出具《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI
Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609 号)，
核准了本次交易。
2.11 美国外国投资者委员会的外商投资审查
2020 年 4 月 17 日，美国外国投资者委员会出具“CFIUS Case 20-048”号函件，经
审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未决的国家
安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查。
2.12 法国经济和财政部的外商投资审查
2020 年 10 月 27 日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明本次交易已
经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外商投资审
查。
2.13 德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查
2020 年 11 月 20 日，德国联邦经济事务和能源部出具“VB1-53303/003#095”号函
件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已经通过德国联邦经济事务和
能源部的外商投资审查。
2.14 中国商务主管部门的境外投资项目备案
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2020 年 11 月 26 日，上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》(境外投资证
第 N3100202000891 号)，对本次交易予以备案。
本所律师认为，本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批
准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法有效；本次交易各方有权按照该
等批准、备案和授权实施本次交易。
三. 本次交易的实施情况
3.1 标的资产的交割情况
根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements de titres)、
股东个人账户(comptes d’ actionnaires)及其翻译件，并根据境外律师出具的法律
意见，ASDI 已经将其所持有的标的资产过户至环旭电子名下，相关过户程序符
合法国法律的相关规定。
3.2 发行股份购买资产涉及新增股本的验资情况
2020 年 12 月 4 日，德勤出具了德师报(验)字(20)第 00690 号《验资报告》，经审
验，截至 2020 年 12 月 1 日止，ASDI 持有 FAFG 10.4%的股权已完成股份转让
登记过户至上市公司。截至 2020 年 12 月 1 日止，本次发行后上市公司股本为
人民币 2,209,004,222 元，股份总数 2,209,004,222 股，本次发行后上市公司注册
资本为人民币 2,209,004,222 元。
3.3 发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况
根据证券登记结算公司于 2020 年 12 月 8 日出具的《证券变更登记证明》，环旭
电子本次交易新增股份已经完成证券变更登记手续。环旭电子本次新增股份数
量为 25,939,972 股，截至 2020 年 12 月 8 日，变更后的股份数量为 2,209,182,972
股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产的
交割已经完成，环旭电子合法持有标的资产；环旭电子已经完成发行股份购买
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资产涉及的新增股本的验资手续；环旭电子本次交易新增股份已完成证券变更
登记手续。
四. 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据环旭电子的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异
的情形。
五. 上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据环旭电子提供的相关资料并经本所律师查询相关公告信息，自环旭电子取
得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，环旭电子
因任期届满而导致董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：
2020 年 3 月 20 日，环旭电子通过在线方式召开职工代表大会，并于 2020 年 3
月 24 日结束线上投票表决。经审议表决，黄添一先生当选为环旭电子第五届监
事会职工监事。
2020 年 4 月 28 日，环旭电子 2019 年年度股东大会审议通过了《关于选举非独
立董事的议案》，选举陈昌益先生、Rutherford Chang 先生、Neng Chao Chang
先生、魏镇炎先生、陈天赐先生、汪渡村先生为环旭电子第五届董事会非独立
董事；审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举汤云为先生、储一昀先生、
钟依华先生为环旭电子第五届董事会独立董事；审议通过了《关于选举监事的
议案》，选举石孟国先生、Andrew Robert Tang 先生为环旭电子第五届监事会监
事。
2020 年 4 月 29 日，环旭电子第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任
公司总经理的议案》，聘任魏镇炎先生担任公司总经理职务；审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，聘任魏振隆先生、侯爵先生、林大毅先生、陈
逢达先生、刘鸿祺先生、Jing Cao 先生、李志成先生、史金鹏先生、方永城先
生、连晋阶先生担任公司资深副总经理；聘任盛元新先生、游家雄先生、邱宗
义先生、林岳明先生担任公司副总经理；聘任刘丹阳先生担任公司副总经理兼
财务总监。
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六. 关联方资金占用及关联担保情况
根据环旭电子的说明并经本所律师查询相关公告信息，截至本法律意见书出具
之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人(上市公司合并报
表范围内的子公司除外)提供担保的情形。
七. 本次交易相关交易协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为环旭电子与 ASDI 签署的《发行股份购买资产
框架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》《发行股份购买资产框架
协议之补充协议二》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，相关方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，
未发生违反协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
根据环旭电子的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交
易各相关方均正常履行《重组报告书》中的承诺，未发生违反相关承诺的情形，
相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八. 本次交易相关后续事项的合规性及风险
8.1 环旭电子尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜于主管市
场监督管理部门办理变更登记、备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》
向商务主管部门报送信息。
8.2 本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的交易协议以及各项承诺，并履行相
应的信息披露义务。
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本所律师认为，鉴于本次交易已获得中国证监会的核准以及其他必要的批准、
备案和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
9.1 本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准、备案和授权，
该等批准、备案和授权合法有效；
9.2 本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次
交易相关协议的约定完成过户；
9.3 上市公司已办理完毕发行股份购买资产之新增股份的登记事宜；
9.4 与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履
行协议项下的义务，不存在违反该等协议的情形；上市公司已披露了本次交易
涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相
关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
9.5 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资
产之实施情况的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2020 年 12 月 10 日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
陆勇洲
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