证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临 2020-095 环旭电子股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称:环旭电子股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:环旭电子 股票代码:601231 信息披露义务人:环诚科技有限公司 注册地址:Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech Centre, 11 Wang Yip Street West, Yuen Long, New Territories 信息披露义务人之一致行动人:日月光半导体(上海)有限公司 注册地址:上海张江高科技园区金科路 2300 号 股份变动性质:信息披露义务人减持公司股份、公司发行股份购买资产和股票 期权行权使公司股份总数增加,信息披露义务人及一致行动人持股比例减少 签署日期:2020 年 12 月 8 日 1 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称《准则 15 号》)及 相关的法律、法规及规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不 违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》和《准则 15 号》的规定,本报告书已全 面披露信息披露义务人在环旭电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的权益变动信息外,上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在环旭电子股份有限公司拥 有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解 释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 目录 第一节 释义................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的................................................................................................................. 8 第四节 权益变动方式..................................................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 11 第六节 其他重大事项................................................................................................................... 12 第七节 备查文件........................................................................................................................... 13 附表 ................................................................................................................................................ 18 3 第一节 释义 本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本报告、本报告书 指 环旭电子股份有限公司简式权益变动书 上市公司、环旭电子、公司 指 环旭电子股份有限公司 环诚科技、信息披露义务人 指 环诚科技有限公司 日月光半导体、信息披露义务 指 日月光半导体(上海)有限公司 人之一致行动人 信息披露义务人减持公司股份、公司发行 股份购买资产和股票期权行权使公司股份 本次权益变动 指 总数增加,信息披露义务人及一致行动人 持股比例减少 交易所、上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 (一)信息披露义务人基本情况 公司名称:环诚科技有限公司(以下简称“环诚”) 住所:Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech Centre, 11 Wang Yip Street West, Yuen Long, New Territories 实缴资本:242,375,440.18 美元 企业类型:有股本之私人公司(香港) 商业登记证号:38617902-000-11-19-4 经营范围:对外投资和管理 成立日期:2007 年 11 月 13 日 主要股东或发起人:REAL TECH HOLDINGS LIMITED 董事及其主要负责人情况: 是否取得其他国家 在公司任职 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区的居留权 情况 陈昌益 无 男 董事 中国台湾 上海 否 董事长 魏镇炎 无 男 董事 中国台湾 中国台湾 否 董事/总经理 石孟国 无 男 董事 中国台湾 中国台湾 否 监事 (二)信息披露义务人之一致行动人的基本情况 公司名称:日月光半导体(上海)有限公司(以下简称“日月光半导体”) 注册地址:上海张江高科技园区金科路 2300 号 法定代表人:林钟 注册资本:人民币 117,456.7568 万 企业类型:有限责任公司(外国合资) 统一社会信用代码:913100007030973396 经营范围:生产、研究、开发和销售发光二极体、印刷电路板及光电子器 件(包含其它电视摄象机)等新型电子元器件,销售自产产品。半导体原材料 及半导体生产设备的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口,并提供其他相关 配套服务。在上海市张江高科技园区金科路 2300 号从事部分自由厂房租赁。 依 5 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期:2001 年 12 月 27 日 营业期限:2001 年 12 月 27 日至 2051 年 12 月 26 日 主要股东或发起人:ASE MAURITIUS INC. 董事及其主要负责人情况: 是否取得其他国家 在公司任 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区的居留权 职情况 WU TIEN 无 男 董事长 美国 美国/中国台湾 否 无 YUE 林钟 无 男 董事/总经理 中国台湾 上海 否 无 李俊哲 无 男 董事 中国台湾 中国台湾 否 无 陈昌益 无 男 监事 中国台湾 上海 否 董事长 (三)信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人之间的关系如下: 实际控制人张虔生、张洪本兄弟 24.75% 100.00% 日月光投资控股股份有限公司 日月光半 导 100.00% 体制造股份 有限公司 环电股份有限公司 100.00% Huntington Holdings International Co.,Ltd 100.00% 日月光半导 Real Tech Holdings Limited 体(上海 ) 有限公司 99.62% 环诚科技有限公司 0.82% 76.22% 环旭电子 6 二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境 外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况。 7 第三节 权益变动的目的 一、 本次权益变动的目的 本次权益变动是因为信息披露义务人减持其持有的上市公司股份,以 及信息披露义务人及其一致行动人因上市公司股票期权行权和发行股份购 买资产原因导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例减少 6.14%。 二、 未来权益变动计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在遵守相关法 律、法规和上海证券交易所相关规则的前提下,不排除在未来 12 个月内有 增持或减持其持有环旭电子股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严 格按照相关规定履行信息披露义务。 8 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人的持股情况及本次权益变动方式 (一)本次权益变动的持股情况 股东 本次权益变动前【注 1】 本次权益变动后【注 2】 名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 环诚科技 895,874,563 82.34% 1,683,749,126 76.22% 日月光半 9,049,238 0.83% 18,098,476 0.82% 导体 合计 904,923,801 83.18% 1,701,847,602 77.04% 注 1:以 2014 年 11 月 22 日总股本 1,087,961,790 股为基数计算。 注 2:以本报告书签署日 2020 年 12 月 8 日的总股本 2,209,182,972 股为基 数计算。 (二)本次权益变动的方式 1、通过上海证券交易所大宗交易方式减持; 2、公司资本公积金转增股本导致持股数量增加,持股比例不变; 2、因上市公司股票期权行权和发行股份购买资产导致持股比例被动稀释。 (三)本次权益变动的具体情况 1、主动减持股份情况 2015 年 4 月 27 日,信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易所系统 减持公司股份 5,400 万股。信息披露义务人及其一致行动人的持股比例由 83.18%变为 78.21%,持股比例减少 4.97%。 2、公司资本公积金转增股本导致持股数量变化的情况 2015 年 6 月 24 日,公司完成 2014 年度权益分派,以资本公积金向全体股 东每股转增 1 股,转增 1,087,961,790 股,本次分配后总股本为 2,175,923,580 股,环诚科技持有 1,683,749,126 股,日月光半导体持有 18,098,476 股,合计持 有 1,701,847,602 股,占公司当时总股本比例为 78.21%。 3、公司股票期权行权、发行股份购买资产导致总股本增加持股比例被动稀 释的情况 1)本次权益变动期间,公司存在股票期权自主行权情况。截至本报告签署 9 日,累计行权且完成股份过户登记 7,319,420 股。 2)公司于 2020 年 4 月 16 日收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股 份有限公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2020]609 号),核准公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行 25,595,725 股股份购买相关资产。公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕, 每 10 股派发现金红利 1.75 元(含税)。本次发行股份购买资产的发行价格和发 行数量进行相应的调整,即发行价格由 12.81 元/股调整为 12.64 元/股,发行数 量由 25,595,725 股调整为 25,939,972 股。公司本次发行股份购买资产的新增股 份已于 2020 年 12 月 8 日办理完成股份登记手续,并于 2020 年 12 月 9 日收到 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体 详见公司于 2020 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《环旭电子股份有 限公司发行股份购买资产之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。 截至本报告签署日,公司股票期权行权、发行股份购买资产导致公司总股 本由 2,175,923,580 股增加至 2,209,182,972 股,信息披露义务人及其一致行动人 的持股比例由原来的 78.21%变为 77.04%,被动减少 1.18%。 综上所述,截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人持股比例 累计减少 6.14%。 二、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份权利限制情 况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份 1,701,847,602 股,占其总股本的 77.04%,上述股份均为无限售流通股,不存在 质押、冻结或其他权利受限的情形。 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人自本报告书签署之日起前六个月不存在买 卖环旭电子股票的情形。 11 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大 事项和避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 12 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的企业法人商业登记证或营业执照; 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件; 3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》; 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。 13 信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:环诚科技有限公司 授派代表:_________ 陈昌益 签署日期: 年 月 日 信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一致行动人:日月光半导体(上海)有限公司 法定代表人: ______________ 林钟 签署日期: 年 月 日 (此页无正文,为环诚科技有限公司关于《环旭电子股份有限公司简式权益变 动报告书》之签署页) 信息披露义务人名称(签章):环诚科技有限公司 授权代表(签章): 日期: (此页无正文,为日月光半导体(上海)有限公司关于《环旭电子股份有限公 司简式权益变动报告书》之签署页) 信息披露义务人之一致行动人(签章):日月光半导体(上海)有限公司 法定代表人(签章): 日期: 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 环旭电子股份有限公司 上市公司所在地 上海证券交易所 股票简称 环旭电子 股票代码 601231 Unit A, 7/F., Yuen Long Hi 信息披露义务人 Tech Centre, 11 Wang Yip 信息披露义务人名称 环诚科技有限公司 注册地 Street West, Yuen Long, New Territories 增加 减少 □ 不变 □ 有 无 □ 拥有权益的股份数量 备注:由于资本公积金 有无一致行动人 备注:日月光半导体(上海) 变化 转增股本,股份绝对数 有限公司与环诚科技有限公 量增加,但持股比例减 司为一致行动人。 少。 信息披露义务人是否 信息披露义务人 是 □ 否 为上市公司第一大股 是 否 □ 是否为上市公司 东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 选) 继承 □ 赠与 □ 其他 因股票期权激励对象自主行权、 发行股份购买资产导致持股比例被动稀释 本次权益变动前,信息披露义务人环诚科技股份有限公司持有上市公司 信息披露义务人披露 895,874,563 股股份(占上市公司总股本 82.34%),其一致行动人日月光半导 前拥有权益的股份数 体(上海)有限公司持有上市公司 9,049,238 股股份(占上市公司总股本 量及占上市公司已发 0.83%),信息义务披露人及其一致行动人合计持有环旭电子 904,923,801 股股 行股份比例 份,占上市公司总股本 83.18% 本次权益变动前,信息披露义务人环诚科技股份有限公司持有上市公司 本次权益变动后,信 1,683,749,126 股股份(占上市公司总股本 76.22%),其一致行动人日月光半导 息披露义务人拥有权 体(上海)有限公司持有上市公司 18,098,476 股股份(占上市公司总股本 益的股份数量及变动 0.82%),信息义务披露人及其一致行动人合计持有环旭电子 1,701,847,602 股 比例 股份,占上市公司总股本 77.04% 信息披露义务人是否 拟于未来 12 个月内 是 □ 否 □ 尚未明确 继续增持或减持 信息披露义务人在此 前 6 个月是否在二级 是 □ 否 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 是 □ 否 债,未解除公司为其 负债提供的担保,或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 (此页无正文,为环诚科技有限公司关于《环旭电子股份有限公司简式权益变 动报告书》附表之签署页) 信息披露义务人名称(签章):环诚科技有限公司 授权代表(签章): 日期: (此页无正文,为日月光半导体(上海)有限公司关于《环旭电子股份有限公 司简式权益变动报告书》附表之签署页) 信息披露义务人之一致行动人(签章):日月光半导体(上海)有限公司 法定代表人(签章): 日期: