环旭电子：环旭电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-03-30
2020 年度独立董事述职报告
环旭电子股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2020 年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在
2020 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：上海财经大学会计学博士学位，中国会计教授会的创办人。曾就职于
上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，曾任
中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，
上海证券交易所上市委员。1999 年 3 月至 2000 年 1 月任国际会计准则委员会高级
研究员，荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香
港岭南大学荣誉院士。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国巨石股份
有限公司、安道麦股份有限公司和平安健康医疗科技有限公司的独立董事。
储一昀：上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生
导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国
会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大
学会计与财务研究院专职研究员。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中
国平安保险集团股份有限公司、泰豪科技股份有限公司和嘉兴银行股份有限公司（非
上市）的独立董事。
Charles Chang：1976 年 11 月出生，美国籍，美国加利福尼亚大学伯克利分校
金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授，金融科技
研究中心主任；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助
理教授。
钟依华：台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限公司事业
群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司,担任执行长职位。于 2019 年 6 月就职于群
登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。此外，目前还在华星光通科技股份有
限公司担任独立董事，盛微先进科技股份有限公司、达胜创业投资股份有限公司担
任董事。
（二）独立董事变更情况
2020 年 4 月 28 日，独立董事 Charles Chang 因为董事会换届选举不再担任公司
独立董事，经公司第四届董事会第十八次会议及公司 2019 年年度股东大会选举钟依
华为公司第五届董事会独立董事，任期自 2020 年 4 月 28 日起，任期三年。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要
求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2020 年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
汤云为 9 9 0 0
储一昀 9 9 0 0
钟依华 7 7 0 0
Charles Chang 2 2 0 0
2、出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
汤云为 3 0 0 3
储一昀 3 1 0 2
Charles Chang 2 0 0 2
钟依华 1 0 0 1
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
汤云为 1 1 0 0
钟依华 2 2 0 0
2）薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
储一昀 3 3 0 0
汤云为 3 3 0 0
Charles Chang 1 1 0 0
钟依华 2 2 0 0
3）审计委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
汤云为 5 5 0 0
储一昀 5 5 0 0
Charles Chang 1 1 0 0
钟依华 4 4
4）提名委员会
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
汤云为 2 2 0 0
储一昀 2 2 0 0
Charles Chang 1 1 0 0
钟依华 1 1
4、本年度会议决议及表决情况
2020 年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事
项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会
议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化
建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立
意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，
我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的
情况。
三、发表独立意见的情况
1、发行股份购买资产相关独立意见
（1）公司于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议审议了关于公司发
行股份购买资产的相关议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 本次发行股份购买资产方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保
护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现
不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，
有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质
量，改善财务状况。
2) 公司本次发行股份购买的标的资产为ASDI Assistance Direction S.A.S.
（以下简称“交易对方”）持有的Financière AFG S.A.S.（以下简称“目标
公司”）的8,317,462股股份，约占目标公司股份总数的10.4%（以下简称“标
的资产”）。
3) 各方同意，以2019年9月30日为基准日对标的资产进行评估，并以公司聘请
的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确
定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标
的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4) 公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程
序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5) 根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的
目标公司8,317,462股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
6) 公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及其
补充协议；该等协议条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
7) 本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十七次
会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买
资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规
性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效
性进行了说明。
8) 本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《环旭电
子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中进行了充分提示，有
效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，同意公司本次发行股份购买资产方案相关事项，并同意董事会就公
司本次发行股份购买资产的总体安排。
（2）公司以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.收购其
所持有的Financière AFG S.A.S.的股份合计8,317,462股。本次交易标的资产经具有
执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行
评估，并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部
分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。作为公司的独立董事，在
充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了如下独立意见：
1) 担任本次交易评估机构的中联评估具有证券期货业务资格，中联评估及经
办资产评估师与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2) 评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3) 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次评估对标的公司采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法
评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4) 本次交易以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础由交易各方
协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会
损害上市公司及中小股东利益。
本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、
评估定价公允。
上述事项已经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股份购买资
产已于 2020 年 12 月交割完毕。
2、现金分红相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司
2019 年度利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，独立董事会
认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果，同意提请公司股东
大会审议。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，同意董事会将该议案提交股东大
会审议。
2020 年 4 月 28 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司以利润分配实
施公告确定的股权登记日的公司总股本 2,181,283,330 股，扣除公司回购专用账户的
股数 13,037,477 股，计算出实际参与分配的股数为 2,168,245,853 股，每 10 股派发
现金红利 1.75 元（含税），该利润分配方案已于 2020 年 6 月 10 日实施完毕。
3、闲置资金进行理财产品投资相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2020
年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案》，作为公司独立董事，我们
发表了如下意见：
1) 公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第四届董事会第
十八次会议审议通过，履行了相关的审批程序；
2) 公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的
自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，
且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形；
3) 同意使用累计不超过人民币 50 亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在
额度内可循环使用。综上所述，我们同意董事会将该议案提交股东大会审
议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
4、进行金融衍生品交易相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2020
年度金融衍生品交易的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股
份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。
2) 公司 2020 年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运
过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品
交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经
营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3) 公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高
公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述，我
们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，
是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于 2020 年度金
融衍生品交易预测报告的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审
议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
5、聘任或者更换会计师事务所相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘
财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董
事，会前我们对公司上述议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会
上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见：：
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受
聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的
责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况
和经营成果，我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券期货
相关业务资格，且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况及财务状
况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构，并同意董
事会将该议案提交股东大会审议。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定
续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构；审议通过
了《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构。
6、关于会计政策变更相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计
政策变更的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次公司根据财政部《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通
知》(财会〔2019〕22 号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公
允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
7、关联交易相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易的议案》和《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。会前，
我们对公司《关于 2019 年度日常关联交易的议案》和《2020 年度日常关联交易预
计的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会上，我们对上述议
案进行了审慎审核后，发表了独立意见：
公司 2019 年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股
东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公
司 2019 年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常
关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市
场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有
关规定。我们同意关于公司 2020 年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该
议案提交股东大会审议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
8、董事、高级管理人员提名以及薪酬相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》和《关
于公司第五届董事会董事薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为公司高级管理人员 2019 年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励
与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。我
们同意公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。
本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国
证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名陈昌益
先生、Rutherford Chang 先生、Neng Chao Chang 先生、魏镇炎先生、陈天赐先生、
汪渡村先生为第五届董事会非独立董事候选人，汤云为先生、储一昀先生、钟依华
先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司董事会拟定的董事薪酬是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平结合公司
实际情况制定的，有利于提高公司竞争力,确保公司发展战略目标的实现，符合投资
者的利益。同意董事会将该议案提交股东大会审议。
《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司第五届董事会董事薪酬的议
案》已经 2019 年年度股东大会审议通过。
公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
鉴于被聘任人员具备相关任职能力，我们同意聘任魏镇炎先生担任公司总经理；
同意聘任魏振隆先生、侯爵先生、林大毅先生、陈逢达先生、刘鸿祺先生、Jing Cao
先生、李志成先生、方永城先生、连晋阶先生担任公司资深副总经理；同意聘任盛
元新先生、游家雄先生、邱宗义先生、林岳明先生担任公司副总经理；同意聘任史
金鹏先生担任公司资深副总经理兼董事会秘书；同意聘任刘丹阳先生担任公司副总
经理兼财务总监；上述高级管理人员任期与第五届董事会一致。
9、关于修订《公司章程》相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律
法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远
规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条款的修
改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
上述已经 2019 年年度股东大会审议通过。
10、员工持股计划相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修
订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《<环旭电
子股份有限公司核心员工持股计划管理办法>的议案》，于 2020 年 7 月 3 日召开的
第五届董事会第二次会议通过了《关于修订<环旭电子股份有限公司核心员工持股
计划(草案)>（修订版）及其摘要的议案》和《<环旭电子股份有限公司核心员工持
股计划管理办法>（修订版）的议案》作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
(1)公司两次次修订核心员工持股计划相关文件的董事会会议的召集、表决程序
符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
(2)公司两次对核心员工持股计划的调整事宜及修订后的文件符合《公司法》《证
券法》《试点指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
(3)调整及修订后的公司核心员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风
险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形，
亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
(4)调整后的公司核心员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性
文件规定的持有人条件，符合核心员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作
为公司核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
(5)公司实施核心员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效
的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞
争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远
发展的需要；综上，同意公司对核心员工持股计划的调整及修订相关文件的事宜。
公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<环
旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《<环旭电子
股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》，作为公司独立董事，我们发表
了如下意见：
（1）本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定；
（2）公司本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
（3）本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及
中小股东权益的情形；
（4）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于深化公司激
励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享
机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全
体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
11、公开发行可转换公司债券相关独立意见
公司第五届董事会第三次会议于 2020 年 8 月 10 日审议了关于公开发行可转换
公司债券的相关议案。作为独立董事，我们对审议的相关事项进行了审议和讨论，
并发表独立意见如下：
（1）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范
性文件的规定，公司各项条件满足现行有效法律法规及规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（2）关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见公司本次发行方案合理，
方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票
面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法、转股价格的确定和调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售
条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、本
次募集资金用途、担保事项、债券持有人会议相关事项、本次发行可转债方案的有
效期限，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及其他有关法律法规和规范
性文件的规定，符合公司及全体股东的共同利益。
（3）关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见公司本次公开发行可转
换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（4）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意
见公司编制的《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》对项目基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内
容等相关事项进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。
本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，
符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈
利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
（5）关于环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见公
司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，
不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
（6）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的独立意见公司关于填补本次发行摊薄即期回报、填补措施合法合规、切实可行，
有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。公司实际控制人、控股股东、
董事和高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措
施作出的承诺合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东
的利益。
（7）公司按照相关规定，结合公司实际，《环旭电子股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回
报等因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资
者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、
积极的现金分红政策。
（8）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关
事宜的独立意见提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜，符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。
（9）关于暂不召开股东大会的独立意见基于公司本次公开发行可转换公司债券
的总体工作安排，同意公司董事会审议决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行决定适时提请召
开股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证
券法》及《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次
公开发行可转换公司债券的相关事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的
相关议案提交公司股东大会审议。
上述事项已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
12、股权激励相关独立意见
公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议通过了《关于向激励对
象授予预留股票期权的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
（1）公司及预留股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股
票期权激励计划规定的授予条件已成就。
（2）本次获授预留股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司
股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定公司预留股票期权激励计划的授予日为 2020 年 9 月 9 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）本计划所涉预留股票期权激励对象无公司董事会成员，公司董事会审议本
次预留股票期权授予相关议案时无需履行回避程序。公司实施股权激励计划可以健
全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益
共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本计划的预留授予日为 2020 年 9 月 9 日，向 5 名激励对象
授予预留部分股票期权 114 万份。
公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议通过了《关于 2015
年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015 年股票期
权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》和《关于 2015 年股票期权激励计划第
四个行权期采用自主行权方式行权的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下
意见：
（1）关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案的独立
意见：:公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权
条件、行权价格等事项）符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所关于上市公司股权激励的相关规定。我们认为股票期权激励计划第四个行权期行
权条件已达成。
（2）关于调整 2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案的独
立意见：本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环
旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在
违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次调整
合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
（3）关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议
案的独立意见：公司第四个行权期采用自主行权方式行权不存在违反法律法规及损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。我们同意公司第四个行权期采
用自主行权方式行权。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外
担保情况进行了审慎查验，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对子公司提供的担保总额
为 5,901.45 万元，（按照 2021 年 2 月 26 日中国银行结算汇率折算），占公司报告
期末经审计归属于母公司股东的净资产比重为 0.49%，该等担保均系公司全资子公
司 Financière AFG（以下简称“FAFG”）为其纳入合并报表范围内的控股子公司申
请银行贷款提供的担保。公司于 2020 年 12 月完成收购 FAFG 100%股权的交割手续，
上述担保均发生于交割手续完成前。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他
的对外担保情形，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 2 月 7 日公告《环旭电子 2019 年度业绩快报》；于 2020 年 7
月 31 日公告《环旭电子 2020 年半年度业绩快报》，符合《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
3、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
4、信息披露的执行情况
2020 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、
完整。
5、内部控制的执行情况
2020 年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环
旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制
规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，
公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在 2020 年度续聘了内控
审计机构，并预计在披露 2020 年年度报告的同时披露 2020 年度内控审计报告。我
们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完
整性、合理性和有效性。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2020 年度，公司董事会会议共召开 9 次，会议的通知、召开和表决程序等
合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经
营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与
考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔细审阅
公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报
告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度
审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构等方
面发挥了应有的作用。
2020 年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营
发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进
公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang
2021 年 3 月 26 日
