环旭电子股份有限公司独立董事

      关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
等相关制度的要求和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为环旭电子股份有限公司的独立董事，
对环旭电子股份有限公司第五届董事会第九次会议的议案，发表如下独立意见：


    一、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司 2020 年度内部控
制评价报告。


    二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经审计，2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,739,435,448.10 元，经
公司第五届董事会第九次会议审议，公司 2020 年度利润分配预案如下：公司拟
以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每
10 股派发现金红利 5 元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部
结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专
用账户的股数发生变动的，保持拟分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额。

    截至本公告日，公司回购专用证券账户内共有 11,332,177 股公司股份，根据
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用
账户中的股份不享有利润分配权利。因此，本年度预计派发的现金红利共计
1,099,138,447.50 元，占 2020 年公司归属于母公司所有者净利润的 63.19%。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励对象行
权致使公司总股本发生变动的，及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工
持股计划致使公司回购专用账户的股数发生变化的，公司将保持拟分配的每股现
金红利不变，相应调整本次现金红利分配总额。

    公司 2020 年度利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情
形，独立董事会认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果，
同意提请公司股东大会审议。我们同意公司 2020 年度利润分配预案，同意董事
会将该议案提交股东大会审议。


    三、关于 2021 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的独立意见
    1、公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第五届董事会
第九次会议审议通过，履行了相关的审批程序；
    2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置
的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不
会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形；
   3、同意使用累计不超过人民币50亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在
额度内可循环使用。
   综上所述，我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。


    四、关于2021年度金融衍生品交易的独立意见
    1、公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子
股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。
    2、公司2021年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营
运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易
仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关
的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    3、公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提
高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。
    综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险
的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2021
年度金融衍生品交易预测报告的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审
议。


    五、关于续聘财务审计机构的独立意见
    经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自
受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规
定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果，我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


   六、关于续聘内部控制审计机构的独立意见
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券期
货相关业务资格，且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况及
财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，
并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


    七、关于 2020 年度日常关联交易的独立意见
    基于对公司报告期内日常关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司2020
年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的
情况；该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2020
年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。


    八、、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我
们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格
参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交
易所的有关规定。我们同意关于公司 2021 年度日常关联交易的预计情况，并同
意董事会将该议案提交股东大会审议。


    九、关于确认公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    我们对《关于确认公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》进行了审阅，
并对 2020 年度高级管理人员的薪酬进行了认真核查。我们认为公司高级管理人
员 2020 年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励与约束相结合、风险与
收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。公司在审议该议案时，
关联董事回避表决，审议程序合法。我们同意公司高级管理人员 2020 年度薪酬
方案。


    十、关于增补第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就董事会提名
Gilles Baruk Benhamou 先生为第五届董事会非独立董事候选人，我们发表独立意
见如下：
    1、董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的
教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人
本人同意；
    2、我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认为被提名
的董事候选人不存在《公司法》《证券法》等规定禁止任职的条件；
    3、同意提名 Gilles Baruk Benhamou 先生为公司第五届董事会非独立董事候
选人，并提交股东大会审议批准。待股东大会审议通过后，Gilles Baruk Benhamou
先生将同时担任第五届董事会战略委员会委员。


    十一、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的独立意见
    公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用，符合相关法律法规
的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。


    十二、关于使用募集资金实施补充流动资金项目的独立意见
    公司将募投项目“补充流动性资金项目”的募集资金（不包含利息收入）扣
除各项发行费用人民币 19,273,584.91 元、对应增值税人民币 1,156,415.09 元及置
换的预先投入的发行费用 1,386,178.04 元，剩余 1,008,183,821.96 元全部转入公
司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金，符合项目实施要求及相关法
律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。


    十三、关于使用募集资金向子公司增资的独立意见
    公司以本次募集资金 60,000 万对募投项目“惠州厂电子产品生产项目”的
实施主体公司全资子公司环荣电子（惠州）有限公司增资，符合项目实施要求及
相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。


    十四、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部
分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的
使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。


    十五、关于修订《公司章程》的独立意见
    本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法
律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司
长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条
款的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    十六、关于同意控股子公司之间互相提供担保的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、
公司《对外担保管理制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下
独立意见：公司控股子公司之间的担保是为了满足下属公司日常经营的需要，担
保的对象为合并报表范围内的控股子公司，基本为公司持股 100%的子公司，公
司可以对其经营做出决策并及时掌握其财务和资信状况，能有效地控制和防范风
险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。


                                      独立董事：汤云为、储一昀、钟依华