证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临 2021-057
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）于2021年7月12日
召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了
《关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司
股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因
2019年12月12日，环旭电子第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.89.6%股
权的议案》，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)拟以现金
约40,312.5万美元（最终交易价格根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》约
定的方式调整后确定）收购Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公
司”）89.6%股权。
同日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审
议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产框架协议>的议案》，公司拟以发行股份为对价购买 ASDI
Assistance Direction（以下简称“ASDI”）所持有的FAFG 8,317,462股股份（约占标
的公司总股本的10.4%）（以下简称“本次换股交易”）。本次换股交易履行了其后
董事会和股东大会的必要审批程序后，取得中国证券监督管理委员会核发的《关
于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S. 发行股份购买
资产的批复》(证监许可[2020]609号)。
2020年12月4日，公司发布《关于支付现金购买Financière AFG S.A.S. 89.6%
股权交割完成的公告》（公告编号：临2020-091号）、《关于发行股份购买资产之标
的资产过户完成的公告》（公告编号：临2020-092号）。公司向ASDI发行的新股于
2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，2020年
12月11日，公司发布《关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告》（公
告编号：临2020-094号）。至此，本次收购交易涉及的标的公司股权交割和对价支
付全部完成。
本次收购交易完成后，FAFG成为公司的全资子公司，自2020年12月1日起纳
入公司合并报表范围。公司与FAFG在合并前的控股股东不同，且非暂时性的，
本次企业合并属于非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》准则的规定，合并成本指购买方在
购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益
性工具的公允价值。购买方应当对合并成本进行分配，并确认合并中所取得的被
购买方各项可辨认资产、负债及或有负债在收购日的公允价值。合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉并按成本进
行初始计量。
如企业合并发生于当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时
价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进
行调整的，视为在购买日确认和计量。
鉴于公司本次收购交易确认的购买日为2020年12月1日，截至2020年审计报
告及2021年第一季财务报告出具日，公司委任的外部评估师对合并中取得FAFG
的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值尚未完成确认。因此，2020年度
及2021年第一季度的财务报表中以本次收购交易预估的合并成本与FAFG经审计
可辨认净资产公允价值份额的差额，暂时确认为商誉，未考虑溢价分摊的影响。
近日，公司委任的外部评估师确认对合并中取得FAFG的各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值完成确认。依照非同一控制下企业合并相关会计准则的
规定，公司对于本次收购交易购买日（2020年12月1日）合并FAFG相关的资产和
负债会计科目进行调整，完成购买日的确认和计量。
本次收购交易对价和溢价分配情况如下：
单位：人民币元
项 目 金额
交易对价(合并成本) 2,821,799,087
现金对价 2,449,203,984
股份对价 393,342,322
或有对价 -20,747,219
被收购方的股东权益净值 1,860,415,133
溢价金额 961,383,954
溢价分配：
存货 16,686,135
280,350,238
固定资产
无形资产 210,572,771
递延所得税负债 -128,525,419
商誉 582,300,229
按照会计准则的规定，可辨认资产（包括存货、固定资产、无形资产、递延
所得税负债等）的溢价部分在购买日后按照对应资产科目结转和摊销，在2020年
12月及2021年1-3月结转和摊销情况及对当期损益影响的情况如下：
单位：人民币元
存货 固定资产 无形资产 递延所得稅 对当期损益的
期间
结转成本 计提折旧 计提折旧 负债转回 影响金额
2020年12月 -7,145,629 -3,228,807 -899,414 2,670,063 -8,603,787
2021年1-3月 -9,509,088 -12,085,667 -3,145,153 6,118,999 -18,620,909
合计 -16,654,717 -15,314,474 -4,044,567 8,789,062 -27,224,696
公司管理层经评估认为，鉴于购买日至年度末的合并期间仅一个月，相关溢
价分摊的损益影响对当年度利润表的影响不具有重大性，不做追溯调整，在2021
年第一季度的财务报表中一并进行损益科目调整。公司对财务报表进行追溯，符
合会计准则的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务
状况和实际经营成果。
根据公司的测算，不考虑汇率变化和资产变动的影响，本次收购交易确认的
可辨认资产溢价部分于购买日后的结转和摊销对公司当期损益的影响将逐年减
少，2021年第二至四季度，单季影响金额约为人民币1,100万元，2021年全年（含
2020年12月份）影响金额约为人民币6,100万元；2022年至2024年每年影响金额分
别约为人民币4,400万元、3,700万元、3,000万元。具体金额以经审计年报报告为
准。
二、追溯调整后对 2021 年第一季度财务状况和经营成果的影响
依照上述会计准则规定，公司对2021年第一季度相关财务报表数据进行了追
溯调整，调整前后有关情况见下表：
1、对2021年第一季度合并资产负债表追溯调整如下：
单位：元 币种:人民币
2021 年 3 月 31 日
项 目 影响金额
追溯调整后 追溯调整前
流动资产：
货币资金 9,383,558,352.80 9,383,558,352.80
交易性金融资产 150,441,762.50 150,441,762.50
应收票据 20,286,547.90 20,286,547.90
应收账款 7,587,147,267.53 7,587,147,267.53
预付款项 35,181,060.56 35,181,060.56
其他应收款 139,376,113.72 139,376,113.72
存货 7,450,478,361.88 7,450,478,361.88
一年内到期的非流动资产 823,943.76 823,943.76
其他流动资产 589,106,816.85 589,106,816.85
流动资产合计 25,356,400,227.50 25,356,400,227.50
非流动资产：
长期应收款 10,164,510.50 10,164,510.50
长期股权投资 536,644,102.77 536,644,102.77
其他权益工具投资 56,166,594.66 56,166,594.66
其他非流动金融资产 180,140,982.56 94,715,631.59 85,425,350.97
固定资产 2,799,858,263.20 2,539,532,341.11 260,325,922.09
在建工程 493,389,771.85 493,389,771.85
使用权资产 597,763,300.60 597,763,300.60
无形资产 479,678,707.80 278,308,478.68 201,370,229.12
商誉 595,523,355.62 1,051,163,627.10 -455,640,271.48
长期待摊费用 254,550,190.11 254,550,190.11
递延所得税资产 301,058,969.96 301,058,969.96
其他非流动资产 149,310,086.60 149,310,086.60
非流动资产合计 6,454,248,836.23 6,362,767,605.53 91,481,230.70
资产总计 31,810,649,063.73 31,719,167,833.03 91,481,230.70
流动负债：
短期借款 526,330,071.67 526,330,071.67
衍生金融负债 8,524,552.37 8,524,552.37
应付账款 8,883,369,350.51 8,883,369,350.51
合同负债 312,659,341.55 312,659,341.55
应付职工薪酬 836,795,866.40 836,795,866.40
应交税费 149,318,044.83 149,318,044.83
其他应付款 415,068,735.26 415,068,735.26
其中：应付利息 9,283,131.20 9,283,131.20
一年内到期的非流动负债 905,768,406.79 905,768,406.79
流动负债合计 12,037,834,369.38 12,037,834,369.38
非流动负债：
长期借款 2,932,358,430.74 2,932,358,430.74
应付债券 3,021,061,718.28 3,021,061,718.28
租赁负债 510,635,289.43 510,635,289.43
长期应付款 37,134,722.33 37,134,722.33
长期应付职工薪酬 326,543,569.16 326,543,569.16
预计负债 11,040,591.22 11,040,591.22
递延收益 28,469,172.11 28,469,172.11
递延所得税负债 118,715,853.84 1,824,644.33 116,891,209.51
其他非流动负债 5,569,200.40 5,569,200.40
非流动负债合计 6,991,528,547.51 6,874,637,338.00 116,891,209.51
负债合计 19,029,362,916.89 18,912,471,707.38 116,891,209.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,209,609,072.00 2,209,609,072.00
其他权益工具 409,905,205.31 409,905,205.31
资本公积 2,195,609,478.81 2,195,609,478.81
减：库存股 134,707,206.58 134,707,206.58
其他综合收益 -29,637,344.55 -30,140,124.41 502,779.86
盈余公积 542,610,242.85 542,610,242.85
未分配利润 7,587,506,946.13 7,614,731,641.91 -27,224,695.78
归属于母公司所有者权益（或
12,780,896,393.97 12,807,618,309.89 -26,721,915.92
股东权益）合计
少数股东权益 389,752.87 -922,184.24 1,311,937.11
所有者权益（或股东权益）合计 12,781,286,146.84 12,806,696,125.65 -25,409,978.81
负债和所有者权益（或股东权
31,810,649,063.73 31,719,167,833.03 91,481,230.70
益）总计
2、对2021年1-3月合并利润表追溯调整如下：
单位：元 币种:人民币
项 目 2021 年 1-3 月 影响金额
追溯调整后 追溯调整前
一、营业收入 10,934,611,963.62 10,934,611,963.62
减：营业成本 9,961,207,438.71 9,928,860,612.14 32,346,826.57
税金及附加 10,848,607.26 10,848,607.26
销售费用 111,684,294.59 108,209,410.53 3,474,884.06
管理费用 256,838,784.44 256,646,737.94 192,046.50
研发费用 295,004,640.03 295,004,640.03
财务费用 21,280,593.57 21,280,593.57
其中：利息费用 34,524,354.38 34,524,354.38
其中：利息收入 14,667,217.97 14,667,217.97
加：其他收益 8,067,491.52 8,067,491.52
投资收益(损失) 17,904,017.30 17,904,017.30
其中：对联营企业和合营企业的投
-19,104.37 -19,104.37
资收益
公允价值变动收益(损失) 17,448,949.12 17,448,949.12
信用减值利得(损失) 3,544,141.66 3,544,141.66
资产减值利得(损失) -13,970,988.54 -13,970,988.54
资产处置收益(损失) 681,918.37 681,918.37
二、营业利润(亏损) 311,423,134.45 347,436,891.58 -36,013,757.13
加：营业外收入 4,382,412.05 4,382,412.05
减：营业外支出 293,713.15 293,713.15
三、利润总额(亏损总额) 315,511,833.35 351,525,590.48 -36,013,757.13
减：所得税费用 70,811,608.85 79,600,670.21 -8,789,061.36
四、净利润(净亏损) 244,700,224.50 271,924,920.27 -27,224,695.77
(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润(净亏损) 244,700,224.50 271,924,920.27 -27,224,695.77
2.终止经营净利润(净亏损)
(二)按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润(净亏
244,681,374.45 271,906,070.22 -27,224,695.77
损)
2.少数股东损益(净亏损) 18,850.05 18,850.05
五、其他综合收益的税后净额 61,563,523.15 61,113,252.55 450,270.60
归属母公司所有者的其他综合收益的税
61,578,632.41 61,075,852.60 502,779.81
后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 14,600,971.70 14,600,971.70
1.重新计量设定受益计划的变动额
2.其他权益工具投资公允价值变动 14,600,971.70 14,600,971.70
(二)将重分类进损益的其他综合收益 46,474,880.90 46,474,880.90
1.权益法下可转损益的其他综合收益 2,089,408.26 2,089,408.26
2.外币财务报表折算差额 -39,512,137.77 -40,014,917.58 502,779.81
3.境外经营净投资套期储备 84,400,390.22 84,400,390.22
归属于少数股东的其他综合收益的税后
-15,109.26 37,399.95 -52,509.21
净额
六、综合收益总额 306,263,747.65 333,038,172.82 -26,774,425.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 306,260,006.86 332,981,922.82 -26,721,915.96
归属于少数股东的综合收益总额 3,740.79 56,250.00 -52,509.21
七、每股收益
(一)基本每股收益 0.11 0.12 -0.01
(二)稀释每股收益 0.11 0.12 -0.01
3、追溯调整事项对2021年1-3月合并现金流量表无任何影响。
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司董事会认为：公司本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布
的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整
后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
四、独立董事的独立意见
本次因非同一控制下企业合并追溯调整，符合《企业会计准则》及相关法律
法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营
成果。
本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。作为公司
独立董事，同意公司本次追溯调整事项。
五、监事会的审核意见
本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及
相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了
公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
2、第五届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2021年7月13日
