A股代码：601238                 A股简称：广汽集团          公告编号：临2018-099
H股代码：02238                  H 股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352        债券简称：12 广汽 02/03
          113009、191009                  广汽转债、广汽转股



                     广州汽车集团股份有限公司
          关于第二期股票期权激励计划预留期权
                       授予相关事项的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

         股票期权授予日：2018 年 12 月 17 日
         股票期权授予数量：6,233.69 万份

    广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开
了第五届董事会第 10 次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二
期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预
留期权授予日为 2018 年 12 月 17 日。现将有关事项说明如下：


    一、股票期权授予情况
  （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第 58 次会议及第四届监事会第
21 次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、
律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于 2017 年 10 月 31 日在交易所网站
和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。 公告编号：临 2017-104、临 2017-105、
临 2017-106）
    2、2017 年 12 月 12 日，公司第四届监事会第 22 次会议审议通过了《关于
广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，
并于 2017 年 12 月 13 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。
（公告编号：临 2017-124）
    3、2017 年 12 月 13 日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119 号），经
广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。
公司已于 2017 年 12 月 14 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽
披露。（公告编号：临 2017-125）
    4、2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次
A、H 股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次
股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管
理。公司已于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详
尽披露。（公告编号：临 2017-127）
    5、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议和第四届监事
会第 23 次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、
授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财
务顾问均发表了相关意见。公司已于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指
定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-128、临 2017-129）

    6、2018 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第 75 次会议和第四届监事会第 27
次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划
行权价格和期权数量的议案》。根据 2017 年利润分配方案，自 2018 年 6 月 12
日起第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.98 元/股，股
票期权数量调整为 564,669,560.00 份。（公告编号：临 2018-040）
    7、2018 年 9 月 3 日，公司第五届董事会第 3 次会议、第五届监事会第 3 次
会议审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期
权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案》。根据 2018 年中期利润分配实施
方案，自 2018 年 9 月 17 日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价
格调整为 19.88 元/股。（公告编号：临 2018-72）
    8、2018 年 12 月 11 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于广汽
集团第二期股票期权激励计划预留期权授予名单公示情况及审核意见的议案》。
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
并于 2018 年 12 月 12 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。
（公告编号：临 2018-095）
    9、2018 年 12 月 17 日，根据 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次
A、H 股类别股东会的授权，公司召开第五届董事会第 10 次会议和第五届监事会
第 6 次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划预留授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予
人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾
问均发表了相关意见。公司将于 2018 年 12 月 18 日在交易所网站和公司指定信
息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2018-097、临 2018-098）
    之后，公司将根据相关业务规则向中国登记结算有限责任公司上海分公司进
行申请授予登记相关工作。
    （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

    根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下
简称《计划》）规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
         激励计划规定的授予条件                       实际情况
（1）上市公司不得出现以下情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被        公司未发生前述任一情形。
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
    3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司公开承诺进行利润分配的情形；
    4）中国证监会认定的，或法律法规规定的
不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被        激励对象均未发生前述任一情形。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
    6)中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩满足以下条件：                   （1）2015 年归属上市公司净利润（扣除
    相比 2015 年，公司 2016 年归属于上市公    非经常性损益）：39.69 亿元；
司股东的净利润（扣除非经常性损益）增长率      2016 年归属上市公司净利润（扣除非经常
不低于 50%，2016 年主营业务收入占比不低于     性损益）：61.03 亿元；
96%，且上述指标不低于同行业对标企业 50 分          相比 2015 年，2016 年归属上市公司
位值水平。                                    净利润（扣除非经常性损益）的增长率为
                                              53.76%。
                                              （2）2016 年主营业务收入占比为 98.64%。
                                              （3）上述指标均高于行业对标企业 50 分
                                              位值。


    （三）本次预留期权授予的具体情况

    1、授予日：2018 年 12 月 17 日。
    2、授予数量：6,233.69 万份。
          《计划》规定的条件                              实际授予情况
     根据《计划》，预留期权授予不超过        （1）2018 年 6 月 4 日，公司第四届董事会
4,504.51 万份，占本次股票期权授予总量的     第 75 次会议，审议《关于调整首期股票期权
10%，不超过本计划草案公告时公司股本总额     激励计划及第二期股票期权激励计划行权价
的 0.7%。                                   格和期权数量的议案》。根据公司 2017 年年
     若在行权前公司有资本公积转增股本、     度利润分配方案，公司以股权登记日总股本
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事      为基准，向全体股东派发现金股息每 10 股人
项，应对股票期权数量进行相应的调整。其      民币 4.3 元（含税），同时，以资本公积向
中，发生“资本公积转增股本、派送股票红      全体股东每 10 股转增 4 股。
利、股票拆细”按如下调整：                      根据《计划》要求调整后，预留期权授
     Q＝Q0×（1＋n）                        予总量不超过 6,306.314 万份。
     其中：Q0 为调整前的股票期权数量； 为     （2）本次预留期权实际授予总量为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、      6,233.69 万份，占本次授予公告时公司股本
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股      总额的 0.00006%。
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
    3、授予人数：457 人。
    4、行权价格：10.61 元/股, 如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《计划》的相关规定调整。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况
    （1）激励计划的有效期为 6 年。
    （2）等待期为本次预留期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待
期为 24 个月。
    （3）本次预留期权在授予日起满 24 个月后分三期行权，每期行权的比例
分别为 1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体行权安排如下表所示：
    7、激励对象授予情况
                                                          占预留期权实   占本次授予公
                                           授予期权数量
                 激励对象                                 际授予总量比   告日公司总股
                                             （万份）
                                                               例        本的比例
  其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员
                                             6233.69         100%          0.00006%
                 (457 人)

                   合计                     6233.69          100%          0.00006%
    注：公司已披露的截止 2018 年 11 月 30 日公司总股本为 10,231,173,127.00
股，详见《广州汽车集团股份有限公司关于可转债转股结果及股票期权激励计划
第 3 个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2018-089）。
    二、监事会对激励对象名单的核实意见

    1、公司已按照《上市公司股权激励管理办法》规定履行了对激励对象进行
内部公示所必要的程序。
    2、激励对象名单与《计划》所确定的预留期权激励对象范围相符。
    3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
    4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
    5、激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    综上所述，公司监事会认为：本次授予激励对象人员符合《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法
规和规范性文件规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为此次股票
  期权激励计划预留期权授予对象的主体资格合法、有效。
      三、预留期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
  金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次预留期权授予对公司相关年度的财
  务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定本次预留期权授予日为 2018
  年 12 月 17 日。在 2018 年-2022 年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股
  票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。
      经测算，本次预留期权激励成本合计为 13153.09 万元，2018 年-2022 年股
  票期权成本摊销情况见下表：

预留期权授     摊销的总费    2018年       2019年   2020年     2021年       2022年
予的股票期     用（万元）    （万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
权（万份）
6233.69        13153.09      178.75     4749.73    4667.22    2502.54    1054.84

      激励计划股票期权激励成本将在管理费用中列支。上述对费用公司财务状况
  和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
          四、律师核查意见

          北京天元律师事务所对本次预留期权授予事项发表意见如下：
          1、截至本法律意见出具日，本次股票期权激励计划及其预留期权授予事项
  已取得现阶段所必需的批准和授权；
          2、本次股票期权激励计划预留期权的授予日、授予对象、授予数量及行权
  价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
  内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
  有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草
  案）》的相关规定；
          3、本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权
  激励计划（草案）》所规定的预留期权授予条件；
          4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
  办理相关授予登记手续，且需按照《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期
  股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。
          五、独立财务顾问核查意见

          上海荣正投资咨询有限公司对公司本次预留期权授予相关事项发表意见认
为：本次预留期权授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》以及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司
股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
       六、备查文件

    1、第五届董事会第 10 次会议决议公告；
    2、第五届监事会第 6 次会议决议公告；
    3、独立董事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意
见；
    4、监事会关于第二股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见；
    5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票
期权激励计划预留期权授予事项之独立财务顾问报告；
    6、北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权
激励计划预留期权授予事项的法律意见书。
   特此公告。




                                           广州汽车集团股份有限公司董事会
                                                 2018 年 12 月 17 日