A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临2019-010
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12 广汽 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于可转债转股结果及股票期权激励计划第 3 个行权
期行权结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
可转债转股情况：本月累计共有 0 元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为 0
股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0%。截至 2019 年 1 月 31 日, 累计共有
1,553,301,000 元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为 71,853,621 股，占可转
债转股前公司已发行股份总额的 1.116603%。
未转股可转债情况：截至 2019 年 1 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 2,552,279,000
元，占可转债发行总量的 62.166101%。
股票期权激励计划行权结果：股票期权激励计划第 3 个行权期行权方式为自主行权,
自 2018 年 9 月 19 日起进入行权期。本月累计行权 1,227,145 股，截至 2019 年 1 月 31 日，
累计行权且完成股份过户登记的共 19,024,751 股,占第 3 个行权期可行权股票期权总量的
82.69%。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 30 日签发的证监许可[2015]3131 号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有
限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额 410,558 万元可转换公司债券，
每张面值为 100 元，按面值发行，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26 号文同意，公司 410,558 万元可转换公司
债券将于 2016 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代
码 113009。
公司本次公开发行的“广汽转债”自 2016 年 7 月 22 日起可转换为本公司股份,初始转
股价格为 21.99 元/股，由于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 10 月 20 日、2017 年 6 月 13 日及
2017 年 9 月 14 日实施了 2015 年度利润分配方案、2016 年中期利润分配方案、2016 年年度
利润分配方案、2017 年中期利润分配方案及公司于 2017 年 11 月 16 日完成非公开发行
753,390,254 股 A 股股份，2017 年末期利润分配方案及 2018 年中期利润分配方案实施且由
于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动，目前转股价格调整为 14.74 元/股。
（二）可转债本次转股情况
公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为 2016 年 7 月 22 日起至 2022 年 1 月 21 日。
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日期间，累计共有 0 元 “广汽转债”已转换成公司
股票，转股数为 0 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0%。
截至 2019 年 1 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 2,552,279,000 元，占可转债发行总
量的 62.166101%。
（三）可转债转股导致的股本变动情况
单位：股
变动前 变动后
本月
股份类别 （截至 2018 年 12 月 （截至 2019 年 1 月 31
可转债转股
31 日） 日）
有限售条件流通股 1,054,746,356 0 1,054,746,356
无限售条件流通股（A 股） 6,079,130,811 0 6,079,130,811
无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 0 3,098,620,305
总股本 10,232,497,472 0 10,232,497,472
二、股票期权激励计划行权情况
（一）股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露
1、2014 年 7 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第 39 次会议和第三届监事会第
12 次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具
了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通过指定披露媒体对外公告（公告编号：临
2014-036）。
2、2014 年 8 月 29 日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人
民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（穗国资批[2014]110 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014 年 9 月 1 日，公司获悉中国证监会已对
公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
3、2014 年 9 月 2 日，公司召开了第三届董事会第 44 次会议和第三届监事会第 14
次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报
告（公告编号：临 2014-051）。
4、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批
准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权
薪 酬与 考核委 员会 对激励 对象 的行权 资格和 行权 条件 进行审 查确认 （ 公 告编 号：临
2014-060）。
5、2014 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第 46 次会议和第三届监事会第 15 次会
议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、
《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确
定 2014 年 9 月 19 日为股票期权首次授予日，向共符合条件的 620 名激励对象授予股票期权，
授予股票期权总数 6434.86 万份。因 2014 年 7 月 24 日公司实施了 2013 年度利润分配方案，
即向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由 7.7 元/股调整为 7.6
元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（公告编号：临 2014-061）。
6、2016 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第 28 次会议和第四届监事会第 8 次会议，
审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、
离职、工作调动等原因，共取消了 70 名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划
激励对象调整为 550 人，股票期权总数调整为 5662.60 万份。同时，因公司自授予日起已经
实施了 4 次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为 7.24 元/股（公告编号：临
2016-058）。
7、2016 年 8 月 25 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公
司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记 550 人，授予登记数量 5662.60
万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、
0000000055（编号：临 2016-065）。
8、2016 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第 30 次会议和第四届监事会第 10 次会
议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以
及第一个行权期可行权的议案》。9 名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票
期权 60.18 万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为 541 人，股票期权总数为
5602.42 万份（公告编号：临 2016-068）。
9、2016 年 9 月 9 日，公司在自主行权申请获中国证券登记结算有限公司上海分公司及
上海证券交易所通过后，详尽披露了《广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第
一个行权期符合行权条件公告》（公告编号：临 2016-071）。
10、2016 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第 31 次会议和第四届监事会第 11 次
会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据 2016 年中期利润分
配方案自 2016 年 10 月 20 日起股票期权行权价格调整为 7.16 元/股（公告编号：临 2016-079）。
11、2017 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第 47 次会议和第四届监事会第 15 次会
议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据 2016 年年度利润分配
方案，自 2017 年 6 月 13 日起股票期权行权价格调整为 6.94 元/股。公告编号：临 2017-047）。
12、截至 2017 年 7 月 31 日，累计行权且完成股份过户登记的共 18,674,402 股,占第一
个行权期可行权股票期权总量的 100%，即第一个行权期已行权完毕（公告编号：临 2017-070）。
13、2017 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第 52 次会议和第四届监事会第 17 次会
议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据 2017 年中期利润分配
方案，自 2017 年 9 月 14 日起股票期权行权价格调整为 6.84 元/股（公告编号：临 2017-080）。
14、2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第 53 次会议和第四届监事会第 19 次会
议，审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。因离职、退
休等原因，对 21 名激励对象全部注销剩余的期权，2 名激励对象部分注销第二个行权期的
期权，共计注销 2,533,931 份，调整后激励对象由 541 人调整为 520 人，剩余的股票期权总
数（已扣减第一个行权期已行权数量）由 37,349,798 份调整为 34,815,867 份。同时经考核，
公司股票期权激励计划第二个可行权期公司业绩指标和激励对象绩效考核指标满足行权条
件。第二个行权期可行权总数为 17,399,629 份，行权有效期为 2017 年 9 月 19 日至 2018
年 9 月 18 日（公告编号：临 2017-087）。
15、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议和第四届监事会第 27 次会
议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权
数量的议案》。根据 2017 年末期利润分配方案，自 2018 年 6 月 12 日起股票期权行权价格
调整为 4.58 元/股,剩余股票期权数量调整为 25，829,656 份（其中第 2 次可行权剩余
1,447,038 份,第 3 次可行权数量为 24,382,618 份）（公告编号：临 2018-040）。
16、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议和第五届监事会第 3 次会议，
审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。根据 2018 年中期利润分配方案，自 2018 年 9 月 17 日起股
票期权行权价格调整为 4.48 元/股。因离职、退休等原因，首期股票期权激励计划第 3 次行
权的激励对象由 520 人调整为 508 人，股票期权总数由 24,382,618 份调整为 23,007,473
份。
17、截至 2018 年 9 月 18 日，公司第二个行权期可行权股票期权累计行权 17,639,735
股, 占第二个行权期可行权股票期权总量的 99.03%。因逾期未行权需注销期权 173,322 股，
占第二个行权期可行权股票期权总量的 0.97%，第二个行权期行权完毕（公告编号：临
2018-078）。
（二）股权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权情况
截至 2019 年
2019 年 1 月 累计行权数量占第
序 第 3 个行权 1 月 31 日累
姓名 职务 行权数量 3 个行权期可行权
号 期可行权数 计行权总量
（股） 总量的比重
量（股） （股）
1 曾庆洪 董事长 420,000 0 420,000 100.00%
2 冯兴亚 董事、总经理 354,667 0 354,667 100.00%
3 吴 松 常务副总经理 345,335 0 345,335 100.00%
4 陈茂善 董事、工会主席 345,335 0 345,335 100.00%
5 李 少 副总经理 345,335 0 345,335 100.00%
副总经理、财务
6 王 丹 345,335 0 345,335 100.00%
负责人
7 陈汉君 副总经理 66,875 0 66,875 100.00%
8 眭 立 董事会秘书 53,527 0 53,527 100.00%
董事、高级管理人员小计 2,276,409 0 2,276,409 100.00%
其他激励对象小计 20,731,064 1,227,145 16,748,342 80.79%
合 计 23,007,473 1,227,145 19,024,751 82.69%
注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
上市交易，以上行权数据为截至 2019 年 1 月 31 日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的数据。
2、行权股票来源
公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
3、行权人数
第 3 个行权期可行权人数为 508 人，截至 2019 年 1 月 31 日，共有 431 人参与行权。
4、行权价格：4.48 元/股。
（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（四）行权股份登记及募集资金使用情况
截至 2019 年 1 月 31 日，公司股票期权激励计划通过自主行权方式，第 3 个行权期内已
在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为 19,024,751 股，并累计收到募集
资金 85,230,884.48 元。该项资金还需在第 3 个行权期结束后经会计师事务所审计，并用于
补充公司流动性。
（五）行权导致的股本变化情况
单位：股
变动前 变动后
股份类别 （截至 2018 年 12 月 行权增发 （截至 2019 年 1 月 31
31 日） 日）
有限售条件流通股 1,054,746,356 1,054,746,356
无限售条件流通股（A 股） 6,079,130,811 1,227,145 6,080,357,956
无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 3,098,620,305
总股本 10,232,497,472 1,227,145 10,233,724,617
三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况
截至 2019 年 1 月 31 日，因公司可转债转股、股票期权激励计划行权导致公司股本变化
如下：
单位：股
变动前 本月变动数
变动后（截至 2019
股份类别 （截至 2018 年 股票期权
可转债转股 年 1 月 31 日）
12 月 31 日） 行权增发
有限售条件流通股 1,054,746,356 0 0 1,054,746,356
无限售条件流通股（A 股） 6,079,130,811 0 1,227,145 6,080,357,956
无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 0 0 3,098,620,305
总计 10,232,497,472 1,227,145 10,233,724,617
四、其他
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：020-83151139 转 8104
传真：020-83150319
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 1 日
