北京市天元律师事务所

                      关于广州汽车集团股份有限公司

                 2020 年第一次临时股东大会的法律意见



                                                      京天股字（2020）第 043 号


致：广州汽车集团股份有限公司


    广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议

于 2020 年 3 月 20 日下午 14:00 在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中心会议

室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律师事务所（以

下简称“本所”）接受公司聘任，指派律师通过视频方式出席现场会议并对本次股东

大会现场进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016 修订)》（以下简称“《股东大会

规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集

人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第五届董事

会第 36 次会议决议公告》、《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2020 年第一次临

时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的

其他文件和资料，同时通过视频方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证
了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其

他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对

出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第五届董事会于 2020 年 1 月 21 日召开的第 36 次会议做出决议召集本次股

东大会，并通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会

通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议

对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场

会议于 2020 年 3 月 20 日下午 14:00 在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中心

会议室召开，公司董事长曾庆洪先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大

会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体
时间为股东大会召开当日上午 9:15 至 9:25，上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 23 人，共

计持有公司有表决权股份 7,343,782,966 股，占公司股份总数的 71.7327 %。具体情况

如下：

   1、出席会议的股东和代理人人数                                                23
   其中：A 股股东人数                                                           22
   境外上市外资股股东人数（H 股）                                                1
   2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                     7,343,782,966
   其中：A 股股东持有股份总数                                        5,953,920,277
   境外上市外资股股东持有股份总数（H 股）                            1,389,862,689
   3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权
股份总数的比例（%）                                                      71.7327%
   其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%）                               58.1568%
   境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）
                                                                         13.5759%

    除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事和公司董事会秘书及本所

律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所

律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同

进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司

提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过《关于补选董事的议

案》，本议案适用累积投票制。

    表决结果：同意7,059,110,213票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.1236％。

    表决结果：通过

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）