独立董事 2019 年度述职报告


                    广州汽车集团股份有限公司
                   独立董事 2019 年度述职报告


    我们作为广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董
事会独立董事，一年来恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，忠实
履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。按照《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等有关法律法规
及《公司章程》规定和要求，现将我们 2019 年度履行独立董事职责的情况报告
如下：
    一、独立董事基本情况
    本届董事会共有付于武、蓝海林、梁年昌、王苏生四位独立董事。
    付于武：自 2013 年 12 月 16 日起任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委
员、董事会战略委员会委员、中国汽车工程学会名誉理事长、中国汽车人才研究
会名誉理事长、北京华汽汽车文化基金会理事长。1970-1999 年间，历任中国一
汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总
经理。自 1999 年起，于中国汽车工程学会任职；2010 年 3 月至 2016 年 3 月，
任中国汽车工业协会副会长；现兼任长春一东离合器股份有限公司（上交所上市
公司：600148）、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（上交所上市公司：603178）、
重庆小康工业集团股份有限公司（上交所上市公司：601127）、湖南科力远新能
源股份有限公司（上交所上市公司：600478）独立董事；曾兼任北京汽车股份有
限公司（香港联交所上市公司：01958）独立董事。于 1969 年获得北京机械学
院学士学位，为研究员级高级工程师。
    蓝海林：自 2013 年 12 月 16 日起任本公司独立董事、董事会战略委员会委
员、董事会审计委员会委员、华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，华
南理工大学中国企业战略管理研究中心主任。1997 年至 2007 年间，历任华南
理工大学工商管理学院副院长、院长。现兼任广发证券股份有限公司监事（深交
所上市公司：000776）、广东新宝电器股份有限公司（深交所上市公司：002705）、


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江苏双星彩塑新材股份有限公司（深交所上市公司：002585）、珠海乐通化工股
份有限公司独立董事（深交所上市公司：002319），曾任广东天龙油墨集团股份
有限公司（深交所上市公司：300063）、广东科达洁能股份有限公司（上交所上
市公司：600499）、中山华帝燃具股份有限公司（深交所上市公司：002035）独
立董事。1990 年获得美国 GANNON 大学工商管理学院工商管理硕士学位，2004
年获得暨南大学产业经济学博士学位。
    梁年昌：自 2013 年 12 月 16 日任本公司独立董事、董事会审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、香港联合证券登记有限公司董
事总经理及香港公开大学硕士课程兼任导师，百勤油田服务有限公司（香港联交
所上市公司：02178）独立非执行董事及审计委员会主席。曾任卡撒天娇集团有
限公司（香港联交所上市公司:02223）独立董事、上海实业集团有限公司法务总
监、上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司:0363）法务总监及公司秘书。
1995 年获得布鲁尔大学工商管理硕士，2006 年获得伦敦大学法律硕士。现为香
港会计师公会资深会员、英国特许管理会计师公会资深会员、英国及香港特许秘
书公会资深会员，香港独立董事协会创会会员。
    王苏生：自 2013 年 12 月 16 日起任本公司独立董事、董事会提名委员会主
任委员、审计委员会委员，2018 年 8 月 23 日起任薪酬与考核委员会主任委员，
深圳市公共管理学会会长。1993 年至 2001 年期间，历任君安证券项目经理、特
区证券部门经理、英大证券部门总经理等职，2001-2002 年间，曾任中瑞基金公
司总经理；2004 年至 2016 年期间于哈尔滨工业大学深圳研究生院任职；现兼任
深圳市普路通供应链管理股份有限公司（深交所上市公司：002769）、天马微电
子股份有限公司（深交所上市公司：000050）、万泽实业股份有限公司（深交所
上市公司：000534）、沙河实业股份有限公司（深交所上市公司：000014）独立
董事；曾兼任深圳雷柏科技股份有限公司（深交所上市公司：002577）、深圳市
特尔佳科技股份有限公司（深交所上市公司：002213）、深圳市科达利实业股份
有限公司（深交所上市公司：002850）独立董事。1994 年获得中国人民大学经
济学硕士学位，2000 年获得北京大学法学博士学位，2004 年获得芝加哥大学
MBA。具律师资格、注册会计师资格及 CFA。
    以上人员不存在影响独立性的情形。



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    二、独立董事年度履职概况
    1、出席会议情况：2019 年度公司共召开董事会 23 次，其中现场会议 3 次，
通讯表决会议 20 次，2 次股东大会，其中独立董事出席或参与审议情况如下：
                           董事会                              股东大会
  姓名     应参加董     亲自出席        委托出席        出席     是否出席年度
           事会次数         次数          次数          次数       股东大会
 付于武          23          23            0             0            否
 蓝海林          23          23            0             1            是
 梁年昌          23          23            0             2            是
 王苏生          23          23            0             1            否
    2、对董事会审议的事项，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
审阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出建议与意见。
    3、我们审议并参与了公司年报工作计划，及时了解年报审计工作、保持与
公司内审、外审机构的沟通，了解工作进度，参与年报工作的各个重要阶段。
    2019 年度，我们没有对董事会议案提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独
立董事所必须履行的职责。
    1、关联交易情况
    我们认为，公司的关联交易大多为日常生产经营所需所发生的，是根据市场
化原则而运作的，交易的定价遵循了公平、公开、公允的原则。
    我们全面审阅了年度关联交易报告，对本年度公司新发生的有关物业租赁等
关联交易情况进行了审议并发表独立意见。本年度关联交易行为遵守了境内外上
市规则的相关规定，关联交易行为遵循了市场准则，没有发生侵占公司股东利益
的情况，公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照
有关的合同或协议操作，没有损害到公司特别是中小股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况
    基于本公司的自查报告和公司的 2019 年度审计报告，经我们审慎调查，截

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至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 225,000,000 元。为子公司广州汽
车集团财务有限公司为广州汽车集团乘用车有限公司出具的关税保函，该事项已
经 2018 年 12 月 18 日召开的第五届董事会第 11 次会议审议通过。
    本公司也不存在大股东及其关联方的资金占用情况。
    3、募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019 年度，董事会提名委员会对高级管理人员的提名、聘（离）任事宜进
行了审议，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会
实施细则》的相关规定。
    此外，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行了年度考核，并对高级
管理人员的年度薪酬进行了审阅。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，未发布业绩预告、业绩快报、未发生业绩预告变更情况。
    6、聘任及更换会计师事务所情况
    报告期内，本公司分别续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永
道会计师事务所为本公司 2019 年财务报告的 A、H 股审计机构，并聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度内部控制审计机构。上述事项已经公司
董事会审计委员会及董事会审议后，并经公司年度股东大会审议通过。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    本报告期内，本公司制订并完成了 2018 年度利润分配方案（派发现金股息
为人民币 0.28 元/股（含税））及 2019 年度中期利润分配方案（泒发现金股息为
人民币 0.05 元/股（含税））的实施，利润分配方案符合《公司章程》、《广州汽
车集团股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》及监管机构关于上市
公司现金分红的相关规定。
    8、公司及股东承诺履行情况
    本公司及股东严格履行承诺事项，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司及股东
等相关主体的承诺履行正常，所有承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引

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第 4 号－上公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，各项承诺不存在超期未履行承诺的情况，目前尚在履行的承诺事项如下：
    （1）非公开发行限售承诺；
    （2）现金分红承诺：即根据《公司章程》及《广州汽车集团股份有限公司
股东分红回报规划（2018-2020 年）》有关现金分红的承诺；
    （3）实际控制人避免同业竞争承诺。
    截止目前，承诺履行正常。
    9、信息披露的执行情况
    我们作为独立董事，也认真、持续关注公司信息披露质量，我们审阅了公司
报告期内所刊发的各项定期报告及临时公告，及时审核公司信息披露内容，公司
能按照 A 股、H 股上市规则等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有
关规定，认真履行公告义务；同时，能严格执行内幕信息管理规定，做好内幕信
息备案登记及提醒。
    我们认为，报告期内本公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平，未
出现公告延迟、错误、补充更正等情形，保证了公司股东尤其是中小投资者的知
情权。
    10、内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们作为独立董事，经过对公司 2019 年内部控制情况的核查及对《公司 2019
年度内部控制评价报告》的审阅，对公司内部控制发表如下意见：
    （1）本公司内部控制制度较为完善，《2019 年度内部控制评价报告》的形
式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》及广东监管局《关于做好辖区主板上市公司内控
规范实施工作的通知》等规定的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    （2）本公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对子公司投资、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、
充分、有效，保证了公司的经营管理活动的正常开展，具有合理性、完整性、有
效性。



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    11、董事会及各专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
本年度，公司按照董事会各专门委员会的实施细则分别召开了 6 次审计委员会会
议、1 次提名委员会会议、2 次战略委员会会议及 3 次薪酬与考核委员会会议，
我们分别作为董事会相关专门委员会主任委员或委员，参加了本年度董事会各专
门委员会的历次会议，分别对定期报告、重大项目投资、股票期权激励、高管聘
任及高管考核、审计机构聘任等事项进行了审议，发表了意见或建议。
    12、其他事项
    报告期内，独立董事没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董
事会的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、总体评价和建议
    2019 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，本着谨慎、勤勉、
忠实、专业的原则，积极履行独立董事的义务，针对董事会决策的重大事项，能
认真查阅资料，及时向公司管理层沟通询问，充分发挥独立董事的作用，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与，审慎、认
真、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建
设性的意见和建议，努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、
科学性，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。




                                          广州汽车集团股份有限公司

                                       付于武、蓝海林、梁年昌、王苏生

                                           二 O 二 O 年三月三十一日




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