独立董事意见


          广州汽车集团股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第 41 次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以

及《广州汽车集团股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为

广州汽车集团股份有限公司（简称 “公司”）的独立董事，现基于独立判断立场，

对公司于 2020 年 3 月 31 日召开第五届董事会第 41 次会议审议的《关于 2019

年度利润分配方案的议案》、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》、《关于非公

开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，以及公司

对外担保和关联方资金占用情况，发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年度利润分配方案

    经董事会审议通过的年度利润分配方案为：公司拟向股权登记日登记在册的

股东派发 2019 年末期股息，每 10 股派发现金股息人民币 1.5 元（含税）。由于

公司可转债转股及股权激励行权影响，实际派息总额需以派息股权登记日总股本

确定。按公司 2020 年 2 月 29 日的总股本 10,237,707,610 计算，末期股息总额

约为人民币 15.36 亿元，加上公司年度中期已实施的利润分配，2019 年度累计

现金分红占归属上市公司股东的净利润比例达 30.94%，保障了投资者分享公司

业绩增长，也保持了公司稳定的分红政策及派息率，充分体现了公司维护和尊重

投资者利益的态度，有利于树立公司在境内外资本市场的良好声誉和品牌形象，

有利于公司的长远健康持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    公司董事会对该利润分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定；该利润分配方案是根据公司的实际情况做出的，符合《公司章

程》、《广州汽车集团股份有限公司股东分红规划 2018-2020》及上交所《上市公

司分红指引》的相关规定与要求。全体独立董事同意此项安排。
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    二、关于聘任 2020 年度审计机构的议案

    公司独立董事一致认为，立信具备丰富的审计服务经验，在为公司提供 2019

年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准

则，顺利完成年度审计任务，且公司在上述事项提交董事会审议前已将相关资料

提交我们，并征求事前认可意见，因此同意续聘立信为公司 2020 年度财务报告

及内部控制审计机构。

    三、关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金

    经核查，全体独立董事一致认为公司本次使用非公开发行股票部分募投项目

节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动

性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次非公开

发行股票部分募投项目节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市

规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合

法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。

    四、关于对外担保及关联方资金占用情况

    基于公司的自查报告和 2019 年度审计报告，经我们审慎调查，截至 2019

年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 225,000,000 元。为子公司广州汽车集团财

务有限公司为广州汽车集团乘用车有限公司出具的关税保函，该事项已经公司

2018 年 12 月 18 日召开的第五届董事会第 11 次会议审议通过。

    除上述担保外，未发现公司存在为控股股东或其他单位提供对外担保情形。

也不存在大股东及其关联方的资金占用情况。




                                       广州汽车集团股份有限公司独立董事

                                           付于武、蓝海林、梁年昌、王苏生

                                             二 0 二 0 年三月三十一日