A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2020-029
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码:122243、113009 债券简称：12 广汽 02、广汽转债
191009 广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据 2019 年 10 月《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》以及 2019 年 12 月修订颁布的《中华人民共和国证券法》，
结合公司实际情况对公司章程进行修订，广州汽车集团股份有限公司（下称：公
司）于 2020 年 3 月 31 日召开第五届董事会第 41 次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
对应
章节 内容 内容
章节
第一条 为维护广州汽车集团股份有限公
第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司
司（以下简称“公司” ）、股东和债权人
（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
下简称“《证券法》”）、《国务院关于股
券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外
份有限公司境外募集股份及上市的特别规
募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
第一章 定》（以下简称“《特别规定》”）、《到 第一章
别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条
总 则 境外上市公司章程必备条款》（以下简称 总 则
款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市
“《必备条款》”）、《上市公司章程指引
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
（2016 年修订）》 以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交
《上海证券交易所上市规则》、《香港联合
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上
交易所有限公司证券上市规则》、《中国共
市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有
称《党章》）和其他有关法律、行政法规和规
关法律、行政法规和规章的规定，制订本章
章的规定，制订本章程。
程。
修订前 修订后
对应
章节 内容 内容
章节
第四条 公司住所：广州市越秀区东风中路 第四条 公司住所：广州市越秀区东风中路
448-458 号成悦大厦 23 楼 448-458 号成悦大厦 23 楼
第一章 第一章
邮政编码：510030 邮政编码：510030
总 则 总 则
电 话：（86）020 83150086 电 话：（86）020 83151139
传 真：（86）020 83150327 传 真：（86）020 83150335
第三章 第三章 第二十条 公司 A 股股票在中国证券登记结算
股份和 股份和 有限责任公司上海分公司集中托管，公司 H 股
新增
注册资 注册资 股票主要在香港中央结算有限公司属下的受
本 本 托代管公司托管。
第三十五条 所有股本已缴清的在香港联交
所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自 第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所
由转让；但是除非符合下述条件，否则董事 上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转
会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任 让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒
第三章 第三章
何理由： 绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
股份和 股份和
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股 （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份
注册资 注册资
份所有权的转让文件及其他文件，均须登 所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并
本 本
记，并须就登记按《香港联合交易所有限公 须就登记按《上市规则》规定的费用标准向公
司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 司支付费用；
规定的费用标准向公司支付费用； ……
……
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司境内上市股份 5%以上的股东，将其
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
第三章 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 第三章 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股份和 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 股份和 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
注册资 该股票不受 6 个月时间限制。 注册资 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
本 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 本 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
…… 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
修订前 修订后
对应
章节 内容 内容
章节
第五章 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者 第五章 第五十条 中国法律法规以及《上市规则》对
股票和 公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 股票和 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基
股东名 进行因股份转让而发生的股东名册的变更 股东名 准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
册 登记。 册 定的，从其规定。
第六十四条 股东大会是公司的权力机构， 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使职权。 法行使职权。
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
第六章 第六章
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
股东和 股东和
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
股东大 股东大
酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
会 会
（三）选举和更换由股东代表出任的监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
…… ……
第六十八条 股东大会分为股东年会和临 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和
第六章 第六章
时股东大会。股东大会一般由董事会召集。 临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。
股东和 股东和
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计
股东大 股东大
度完结之后的六个月之内举行。 年度完结之后的六个月之内举行。
会 会
…… ……
第六十九条 公司召开股东大会，应当于会 第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会
议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审 议召开 20 个工作日前以书面方式通知各股东；
第六章 第六章
议的事项以及开会的日期和地点告知所有 召开临时股东大会，应当于会议召开 10 个工
股东和 股东和
在册股东。股东大会地点为公司住所地或董 作日或 15 日前（以较长者为准）以书面方式
股东大 股东大
事会指定的地点。拟出席股东大会的股东， 通知各股东。公司应将会议拟审议的事项以及
会 会
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大
面回复送达公司。 会地点为公司住所地或董事会指定的地点。
第七十一条 公司根据股东大会召开前 20 日
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数达到公司有
第七十二条 公司将设置会场，以现场会议形
表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式
第六章 以召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 第六章
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东和 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 股东和
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 股东大
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合
会 司可以召开股东大会。 会
前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
公司将设置会场，以现场会议形式召开股东
出决议。
大会。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符
修订前 修订后
对应
章节 内容 内容
章节
合前条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第七十三条 股东大会通知应当向股东（不
第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以
或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
第六章 第六章 登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通
东大会通知也可以用公告方式进行。
股东和 股东和 知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至
股东大 股东大 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机
50 日的期间内，在国务院证券监督管理机构
会 会 构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，
指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
视为所有内资股股东已收到有关股东会议
通知。
的通知。
……
……
第一百二十八条 公司召开类别股东会议，
应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议
的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席
会议的书面回复送达公司。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应
第七章 第七章
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有 当参照本章程第七十条关于召开股东大会的
类别股 类别股
表决权的股份数，达到在该会议上有表决权 通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
东表决 东表决
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
的特别 的特别
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当 份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有
程序 程序
在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 特别规定的，以其规定。
地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。如公司股
票上市地上市规则有特别规定的，以其规
定。
……
第一百三十六条 …… 第一百三十七条 ……
由董事会委任为董事以填补某临时空缺或 由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增
第八章 第八章
增加董事会名额的任何人士，只任职至公司 加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下
董事会 董事会
的下届股东周年大会为止，并于其时有资格 届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连
重选连任。 任。
修订前 修订后
对应
章节 内容 内容
章节
第十二 第十二
章 第二百一十条 公司董事会应当在每次股 章 第二百一十一条 公司董事会应当在每次年
财务会 东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 财务会 度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法
计制度 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所 计制度 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所
与利润 规定由公司准备的财务报告。 与利润 规定由公司准备的财务报告。
分配 分配
第二百一十一条 公司的财务报告应当在 第二百一十二条 公司的财务报告应当在召
召开股东大会年会前的 20 日置备于本公司， 开年度股东大会前的 20 日置备于本公司，供
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
第十二 第十二
章中所提及的财务报告。 所提及的财务报告。
章 章
公司至少应当在股东大会年会召开日前 21 公司至少应当在年度股东大会召开日前 21 日
财务会 财务会
日将资产负债表（包括法例规定须附录的文 将资产负债表（包括法例规定须附录的文件）
计制度 计制度
件）及损益表或收支结算表，财务摘要报告 及损益表或收支结算表，财务摘要报告连同董
与利润 与利润
连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮 事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每
分配 分配
件寄至每个境外上市外资股股东，受件人地 个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的
址以股东的名册登记的地址为准。 名册登记的地址为准。
…… ……
第二百三十条 公司应当聘用符合国家有
第二百三十一条 公司应当聘用符合国家有
关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的
第十三 的年度财务报告，并审核公司的其他财务报 第十三
年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
章 告。 章
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首
会计师 公司的首任会计师事务所可由创立大会在 会计师
次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任
事务所 首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所 事务所
期在首次年度股东大会结束时终止。
的聘任 的任期在首次股东大会年会结束时终止。 的聘任
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事
行使该职权。
会行使该职权。
第十三 第十三
第二百三十一条 第二百三十二条
章 章
公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年
会计师 会计师
股东年会结束时起至下次股东年会结束时 度股东大会结束时起至下次年度股东大会结
事务所 事务所
止。 束时止。
的聘任 的聘任
注：由于本次修订新增条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条
款之间相互引用的条款序号，亦做相应变更。
以上《公司章程》修订尚需提请股东大会审议批准。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日