广汽集团：北京市天元律师事务所关于广汽集团调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的法律意见2020-06-15
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
调整第二期股票期权激励计划首次授予期权
及预留期权行权价格相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ......................................................................................................................................................1
释 义 ......................................................................................................................................................2
一、第二期股权激励计划的批准与授予 ...............................................................................................4
二、第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格调整 ...........................................................7
三、结论意见 ...........................................................................................................................................9
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释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
广汽集团、公司、上市
指 广州汽车集团股份有限公司
公司
广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励
第二期股权激励计划 指
计划
《第二期股票期权激 《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激
指
励计划》 励计划》
《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划考核管理办法（草案）》
《公司章程》 指 《广州汽车集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《通知》 指
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
2
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TIAN YUAN LAW FIRM
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电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
调整第二期股票期权激励计划首次授予期权
及预留期权行权价格相关事项的法律意见
京天股字（2020）第560-7号
致：广州汽车集团股份有限公司
根据本所与广州汽车集团股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公司
第二期股权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和中国
证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《第二期股票期权激励计划
（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、第二期股权激励计划的批准与授予
（一）第二期股权激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施第二期股权激励计划，公
司已经履行如下程序：
1、2017 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第 58 次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>的
议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车
集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项
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的独立意见》。
2、2017 年 10 月 30 日，公司召开第四届监事会第 21 次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>的
议案》和《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》两项议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有
限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关事项的意见》。
3、2017 年 12 月 12 日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监
事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说明》，
认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017 年 12 月 11 日，广东省国资委出具了《关于广州汽车集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划意见的复函》（粤国资函[2017]1384 号），同意广
州市国资委对公司本次股权激励计划的审核意见，并予以备案。2017 年 12 月 12
日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119 号），经报市政府和
省国资委同意，同意公司实施本次股权激励计划。
5、2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
6、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议，审议通过了
关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》
的议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于
第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。
7、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届监事会第 23 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第
二期股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
8、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议，审议通过了《关
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于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的独立意见》。
9、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届监事会第 27 次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对调整
首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量相关事
项的核查意见》。
10、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议，审议通过了《关
于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份
有限公司独立董事关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股
票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的独立意见》。
11、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届监事会第 3 次会议，审议通过了《关
于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有
限公司监事会关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期
权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的核查意见》。
12、2018 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第 10 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董
事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》。
13、2018 年 12 月 17 日，公司召开第五届监事会第 6 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关
于第二期股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见》。
14、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权
激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集
团股份有限公司独立董事关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励
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计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的独立意见》。
15、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届监事会第 10 次会议，审议通过了
《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权
激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团
股份有限公司监事会关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划
及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的核查意见》。
16、2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第 30 次会议，审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相
关事项议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董
事关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相
关事项的独立意见》。
17、2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届监事会第 13 次会议，审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相
关事项议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关
于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事
项的核查意见》。
18、2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第 46 次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。
同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于调整第二
期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的独立意见》。
19、2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第 16 次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。
同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于调整第二期股
票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第二期股权激励计划及
其预留期权授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《管
理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格调整
（一）2019 年利润分配实施计划
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1、2020 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第 41 次会议审议通过了《关
于 2019 年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发每 10 股 1.5 元人民币（含
税）现金股息，相关事项提交股东大会审议。
2、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
2019 年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发每 10 股 1.5 元人民币（含税）
现金股息，并授权一名董事或董事会秘书拟订刊发 2019 年利润分配实施公告。
3、根据公司计划，拟定于 2020 年 6 月 15 日刊发 2019 年利润分配实施公
告，并以 6 月 19 日为股权登记日，6 月 22 日为除权除息日，向全体股份派发每
10 股 1.5 元人民币（含税）现金股息。
（二）根据《第二期股票期权激励计划》规定，若在行权前有派息等事项，
应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行
权价格。
故：
1、第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格：
（期权代码：0000000138;0000000139;0000000140）
P＝P0-V =19.55 元/股-0.15 元/股=19.40 元/股。
注：P0 为调整前行权价格（19.55 元/股）；V 为每股派息额（0.15 元/股）；
P 为调整后行权价格（19.40 元/股）。
2、第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格：
（期权代码：0000000262;0000000263;0000000264）
P＝P0-V =10.28 元/股-0.15 元/股=10.13 元/股。
注：P0 为调整前行权价格（10.28 元/股）；V 为每股派息额（0.15 元/股）；
P 为调整后行权价格（10.13 元/股）。
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综上所述，本所律师认为，公司第二期股权激励计划（含预留期权）行权价
格的调整符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法
规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司调整第二期股票期权激励计划首次授予期
权及预留期权行权价格相关事项履行了必须的法律程序，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一式
四份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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