独立董事意见


                广州汽车集团股份有限公司独立董事

       关于实施 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划

                         相关事项的独立意见


    作为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据
《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，简称 175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号，简称 171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号，简称 102 号文）、
《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考
分〔2020〕178 号，简称 178 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广州汽车集团股份有限公司章程》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场发表意见如下：
    一、关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要
    1、未发现公司存在《管理办法》、175 号文等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次股权激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》、175号文、
171号文、102号文及178号文等法律、法规和规范性文件规定。
    3、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、175号文等有关法律、法规
及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权和限制性股票的授予安排及实施安
排（包括授予额度、授予价格、行权期、解除限售期、业绩考核条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象针对本股权激励计划获取有关股票期权和限制性
股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助计划或安排。
    5、董事会审议此议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议表决。
    6、本次股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
    综上所述，我们认为公司实施 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
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有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们
一致同意实施本次股权激励计划。
    二、关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
事项
    《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》简称《考
核管理办法》）充分结合了公司现行有效的绩效考核制度，切实可行，有利于保
证本次激励计划顺利实施。
    我们一致同意《考核管理办法》。




                                      广州汽车集团股份有限公司独立董事
                                        赵福全、肖胜方、王克勤、宋铁波
                                           二〇二〇年九月二十四日