广汽集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广汽集团2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-09-25
证券简称：广汽集团 证券代码：601238
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州汽车集团股份有限公司
2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
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目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 7
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 8
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 8
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 .......................................................... 10
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 10
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ..................................................... 14
（五）激励计划的考核 .......................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................. 22
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见22
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 23
（三）对激励工具的核查意见 .............................................................................. 24
（四）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 24
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 25
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 26
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 26
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 27
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 28
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 28
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 29
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 29
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 31
（一）备查文件 ...................................................................................................... 31
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 31
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一、释义
1. 本公司、公司、广汽集团：指广州汽车集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州汽车集团股份有限公司 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价
格和行权条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的本公司董事、
高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业
务）骨干人员。
6. 有效期：自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止。
7. 等待期：股票期权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
9. 可行权日：激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权日必
须为交易日。
10. 行权价格：本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
13. 授予价格：指广汽集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
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15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
17. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
18. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
19. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
20. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
21. 《公司章程》：《广州汽车集团股份有限公司章程》。
22. 《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。
23. 《工作通知》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》。
24. 《工作指引》：《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指
引>的通知》。
25. 市国资委：广州市国有资产监督管理委员会。
26. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
27. 证券交易所：上海证券交易所。
28. 股东大会：公司股东大会，含 A 股、H 股类别股东大会。
29. 元：人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广汽集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对广汽集
团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对广汽集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171
号）（以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称
“《工作通知》”）、《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指
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引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
广汽集团 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广汽集团的实
际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务
顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象不超过 3200 人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及按国资委监
管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职
并签署劳动合同，不含退休返聘人员。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
期权数量 占授予股票期权
序号 姓名 职务 占总股本的比例
(万份) 总量的比例
1 冯兴亚 董事、总经理 29 0.2636% 0.0028%
2 吴松 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
3 李少 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
4 严壮立 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
董事、工会主 24.5 0.2227% 0.0024%
5 陈茂善
席
6 王丹 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
7 高锐 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
8 陈汉君 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
9 眭立 董事会秘书 24.5 0.2227% 0.0024%
其他人员
10,766.00 97.87% 1.05%
（不超过 3,191 人）
合计（不超 3,200 人） 11,000.00 100% 1.07%
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量 占授予限制性股票 占总股本的
序号 姓名 职务
(万股) 总量的比例 比例
1 冯兴亚 董事、总经理 29 0.2636% 0.0028%
2 吴松 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
3 李少 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
4 严壮立 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
董事、工会主 24.5 0.2227% 0.0024%
5 陈茂善
席
6 王丹 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
7 高锐 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
8 陈汉君 副总经理 26 0.2364% 0.0025%
9 眭立 董事会秘书 24.5 0.2227% 0.0024%
其他人员（不超过 3,191 人） 10,766.00 97.87% 1.05%
合计（不超 3,200 人） 11,000.00 100% 1.07%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）授予的股票期权与限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 22,000 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.14%。具体如下：
股票期权激励计划：公公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过
11,000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.07%。
限制性股票激励计划：公公司拟向激励对象授予不超过 11,000 万股限制性
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.07%。
本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照 1:1 比
例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授权益数量未超过公司股本总额的 1%。。
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后
相关时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权激励计划授予日
授予日由公司董事会在本计划报市国资委审批通过、公司股东大会审议通
过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达
成之日起 60 日内，授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
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等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本
计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
（4）股票期权激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内（如披露年度报告则为公告前 60 日内），因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日（如披露年度报告
则为公告前 60 日内）起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权由公司注销。
（5）股票期权激励计划的禁售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所
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持本公司股份。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
⑤在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
⑥担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授的股票期权总量的 20%应
当延长等待期至其任期满后进入行权期，并根据其担任董事、高级管理人员职
务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可以行权。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报广州市国资委审批通过、公司股东大会审
议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条
件达成之日起 60 日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据 A 股和 H 股有关规则，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内（如披露年度报告则为公告前60日内），因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日（如披露年度报告
则为公告前60日内）起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入股东大会通过后60日内完成授
予的期限之内。
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3、限制性股票激励计划的限售期与解除限售日
本激励计划授予限制性股票分 3 批次限售，限售期分别为自相应授予股票登
记日起 24 个月、36 个月、48 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 40%
制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 30%
制性股票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份。
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④激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
⑤在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
⑥在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人
员的激励对象获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）行权价格
股票期权的行权价格为 9.98 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
9.98 元的价格购买公司向激励对象增发的 A 股股票期权。
（2）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.99 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.99 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且按以下价格的较高者确定：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
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②本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的考核
1、股票期权的授予、行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
②公司应具备以下条件：
公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
证券监管部门规定的其他条件。
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③符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
证监会认定的其他情形。
④ 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
①公司应具备以下条件：
公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
16 / 32
薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
证券监管部门规定的其他条件。
①符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
证监会认定的其他情形。
①符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
①公司业绩考核要求：
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。
本计划授予的股票期权行权业绩考核如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 （1）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率≥3%；
17 / 32
（2）2021 年净资产收益率≥4.6%，
上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或行业平均值。
（3）2021 年主营业务收入占比营业收入≥96%；
（4）2021 年度公司现金分红比例≥30%；
（5）2021 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
（1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率≥20%；
（2）2022年净资产收益率≥5.2%，
上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。
第二个行权期
（3）2022年主营业务收入占比营业收入≥96%；
（4）2022年度公司现金分红比例≥30%；
（5）2022年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
（1）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率≥34%；
（2）2023年净资产收益率≥5.5%，
上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。
第三个行权期
（3）2023年主营业务收入占比营业收入≥96%；
（4）2023年度公司现金分红比例≥30%；
（5）2023年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
注：1、以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益
率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，
可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
3、由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、公司属于中国证监会行业分类下的“汽车制造业”，上述“行业平均值”的样本为证监
会“汽车制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。
同行业对标公司的选取
公司按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则，从中国证监会行业分
类制造业下的汽车制造业中，选取以下 17 家 A 股上市公司作为同行业对标企业。
序号 证券代码 证券简称
1 600104.SH 上汽集团
2 601633.SH 长城汽车
3 600066.SH 宇通客车
4 600213.SH 亚星客车
5 600006.SH 东风汽车
6 002594.SZ 比亚迪
7 000957.SZ 中通客车
8 000550.SZ 江铃汽车
9 600686.SH 金龙汽车
10 600418.SH 江淮汽车
11 600166.SH 福田汽车
12 600303.SH 曙光股份
13 601127.SH 小康股份
14 600733.SH 北汽蓝谷
15 000951.SZ 中国重汽
16 000625.SZ 长安汽车
17 000800.SZ 一汽解放
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在本计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大
的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（3）激励对象个人层面考核
根据《广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，
相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果（S） 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
行权比例 100% 100% 100% 70% 0%
个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。
（4）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，
对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
2、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同“股票期权的授予条件”。
（2）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
①公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
①公司应具备以下条件：
公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
19 / 32
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
证券监管部门规定的其他条件。
①符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
证监会认定的其他情形。
①符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
①公司业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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（1）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率≥3%；
（2）2021 年净资产收益率≥4.6%，
上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或行业平均值。
第一个解除限售期
（3）2021 年主营业务收入占比营业收入≥96%；
（4）2021 年度公司现金分红比例≥30%；
（5）2021 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
（1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率≥20%；
（2）2022年净资产收益率≥5.2%，
上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。
第二个解除限售期
（3）2022年主营业务收入占比营业收入≥96%；
（4）2022年度公司现金分红比例≥30%；
（5）2022年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
（1）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率≥34%；
（2）2023年净资产收益率≥5.5%，
上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。
第三个解除限售期
（3）2023年主营业务收入占比营业收入≥96%；
（4）2023年度公司现金分红比例≥30%；
（5）2023年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
注：1、以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益
率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，
可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
3、由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、公司属于中国证监会行业分类下的“汽车制造业”，上述“行业平均值”的样本为证监
会“汽车制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。
同行业对标公司的选取
公司按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则，从中国证监会行业分
类制造业下的汽车制造业中，选取以下 17 家 A 股上市公司作为同行业对标企业。
序号 证券代码 证券简称
1 600104.SH 上汽集团
2 601633.SH 长城汽车
3 600066.SH 宇通客车
4 600213.SH 亚星客车
5 600006.SH 东风汽车
6 002594.SZ 比亚迪
7 000957.SZ 中通客车
8 000550.SZ 江铃汽车
9 600686.SH 金龙汽车
10 600418.SH 江淮汽车
11 600166.SH 福田汽车
12 600303.SH 曙光股份
13 601127.SH 小康股份
14 600733.SH 北汽蓝谷
15 000951.SZ 中国重汽
16 000625.SZ 长安汽车
17 000800.SZ 一汽解放
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在本计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大
的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（3）激励对象个人层面考核
根据《广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，
才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果（S） 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0%
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。
（4）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售的条件未成
就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
1、广汽集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、广汽集团符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动
用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、广汽集团股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除
限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：广汽集团股票期权与限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
广汽集团为实行本次股权激励计划而制定的《2020 年 A 股股票期权与限制
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性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》及《公司章程》的相关规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损
害广汽集团及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权/授予价格和行权/解除限售条件的设置在有效保护现有股
东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好
的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/解除
限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：广汽集团 2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、行权/解
除限售条件等要素的设置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上
具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励工具的核查意见
本计划采取股票期权与限制性股票的复合型工具既能实现激励的约束力、
捆绑性，也兼顾激励对象的资金和风险承担能力，有利于公司未来的发展。
经核查，本财务顾问认为：广汽集团本次 A 股激励计划采取股票期权与限
制性股票的复合型工具符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作通
知》、《工作指引》等法律法规的规定。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
广汽集团 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范
围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：广汽集团 A 股股票期权与限制性股票激励计划
所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、
《工作通知》、《工作指引》等法律法规的规定。
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符
合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的
1%。
经核查，本财务顾问认为：广汽集团 2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一；
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且按以下价格的较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%；
3、根据《工作指引》的规定：“股票公平市场价格低于每股净资产的，
限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。”
经核查，本财务顾问认为：广汽集团 A 股股票公平市场价格高于每股净资
产，A 股股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的确定方法符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本次 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在广汽集团 2020
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年 A 股股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任
何形式的财务资助的现象。
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 60 个月。
股票期权激励计划：自股票期权完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至
股票期权完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行
权数量为获授股票期权总数的 40%；自股票期权完成登记日起 36 个月后的首个
交易日起至股票期权完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；自股票期权完成登记日起 48 个
月后的首个交易日起至股票期权完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%。
限制性股票激励计划：自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日
起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；自限制性股票完成登记日起
36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；自
限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起
60 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制
性股票总数的 30%。
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这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：广汽集团 2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见
广汽集团股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价
值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应
当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议广汽集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
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公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，广汽集团股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
广汽集团股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
广汽集团本次 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的考核指标包
括净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占比、现金分红比例、研发投
入比例。上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。
在完成各项解除限售指标的考核时综合反映反映了公司的成长能力、盈利能力、
收益质量、股东回报等方面要求。
除公司层面的业绩考核外，广汽集团对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：广汽集团本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为广汽集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
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激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）广州市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）广汽集团股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第 52 次会议决议
3、广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公司 2020 年 A 股股票期权与限制
性股票激励计划（草案）的独立意见的独立意见
4、广州汽车集团股份有限公司第五届监事会第 19 次会议决议
5、《广州汽车集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州
汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 24 日
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