广州汽车集团股份有限公司
        2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
                        实施考核管理办法


    为保证广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 A 股股票期
权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构、建立健全
公司长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务
骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的所有
激励对象。
    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作，具体考核操作方案由
激励对象岗位所在单位落实，考核结果报董事会薪酬与考核委员会审议。
    五、绩效考评评价指标及标准
    激励对象当年度股票期权与限制性股票的行权/解除限售额度根据公司层面、
个人层面的考核结果共同确定。
    （一）公司层面业绩考核要求
    本计划授予的股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标考核如下表所
示：
行权期/解除限售期                            业绩考核目标
                     （1）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率≥3%；
                     （2）2021 年净资产收益率≥4.6%，
    第一个行权期     上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或行业平均值。
 第一个解除限售期    （3）2021 年主营业务收入占比营业收入≥96%；
                     （4）2021 年度公司现金分红比例≥30%；
                     （5）2021 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% ；
                     （1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率≥20%；
                     （2）2022 年净资产收益率≥5.2%，
    第二个行权期     上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或行业平均值。
 第二个解除限售期    （3）2022 年主营业务收入占比营业收入≥96%；
                     （4）2022 年度公司现金分红比例≥30%；
                     （5）2022 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4%；
                     （1）以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率≥34%；
                     （2）2023 年净资产收益率≥5.5%，
    第三个行权期     上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或行业平均值。
 第三个解除限售期    （3）2023 年主营业务收入占比营业收入≥96%；
                     （4）2023 年度公司现金分红比例≥30%；
                     （5）2023 年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4%；
注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益
率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

     b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可
按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

     c、由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

     d、公司属于中国证监会行业分类下的“汽车制造业”，上述“行业平均值”的样本为证
监会“汽车制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。

     公司按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则，从中国证监会行业分类
制造业下的汽车制造业中，选取 17 家 A 股上市公司作为同行业对标企业。

序号               证券代码                            证券简称
1                  600104.SH                           上汽集团
2                  601633.SH                           长城汽车
3                  600066.SH                           宇通客车
4                  600213.SH                           亚星客车
5                  600006.SH                           东风汽车
6                002594.SZ                         比亚迪
7                000957.SZ                         中通客车
8                000550.SZ                         江铃汽车
9                600686.SH                         金龙汽车
10               600418.SH                         江淮汽车
11               600166.SH                         福田汽车
12               600303.SH                         曙光股份
13               601127.SH                         小康股份
14               600733.SH                         北汽蓝谷
15               000951.SZ                         中国重汽
16               000625.SZ                         长安汽车
17               000800.SZ                         一汽解放
      在本计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的
样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
      （二）个人层面绩效考核要求
      激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权与限制性股
票才能行权/解除限售，具体行权/解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

     考评结果（S）     优秀        良好     称职       基本称职   不称职

行权/解除限售比例      100%        100%    100%             70%    0%

      因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权/解除限售的条件未成
就的，对应的股票期权/限制性股票不得递延至下期行权/解除限售，当期股票期
权由公司注销，当期限制性股票由公司回购并注销。
      六、考核期间与次数
      1、考核期间
      股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
      2、考核次数
      本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每年考核一次。
      七、考核程序
    激励对象所在单位的人力资源部负责本单位激励对象的具体考核实施，将考
核结果报集团董事会办公室汇总，董事会办公室在此基础上形成绩效考核报告提
交董事会薪酬与考核委员会审议。
    八、考核结果管理
    1、考核结果反馈与申诉
    考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 15
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与相应考核部门沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
    2、考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
    九、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




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                                                        董事会
                                                  2020 年 9 月 24 日