广州汽车集团股份有限公司章程
二0二0年
公司章程
目 录
第一章 总 则............................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围....................................................... 2
第三章 股份和注册资本....................................................... 2
第一节 股份发行.............................................................. 2
第二节 股份增减和回购........................................................ 4
第三节 股份转让.............................................................. 6
第四章 购买公司股份的财务资助 ............................................... 7
第五章 股票和股东名册....................................................... 8
第六章 股东和股东大会...................................................... 10
第一节 股东................................................................. 10
第二节 股东大会............................................................. 13
第三节 股东大会决议......................................................... 20
第七章 类别股东表决的特别程序 .............................................. 24
第八章 董事会.............................................................. 26
第一节 董事................................................................. 26
第二节 董事会............................................................... 28
第三节 董事会秘书........................................................... 31
第九章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 31
第十章 监事和监事会........................................................ 32
第一节 监 事................................................................ 32
第二节 监事会............................................................... 33
第十一章 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .................. 34
第十二章 财务会计制度与利润分配 ............................................ 38
第十三章 会计师事务所的聘任 ................................................ 42
第十四章 合并、分立、解散与清算 ............................................ 44
第十五章 通知.............................................................. 46
第十六章 章程修订.......................................................... 47
第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 ........................................ 47
第十八章 附则.............................................................. 48
公司章程
广州汽车集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指
引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、行政法规
和规章的规定，制订本章程。
第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函[2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸
[2005]233 号文批准，于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公
司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005 年 6 月
28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为：440101000009080。
公司的发起人为：广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司（原
为中国机械装备（集团）公司）、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。
第三条 公司注册名称：中文全称：广州汽车集团股份有限公司
简称：广汽集团
英文全称：GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
简称：GAC GROUP
第四条 公司住所：广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼
邮政编码：510030
电 话：（86）020 83151139
传 真：（86）020 83150335
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 本章程经公司股东大会特别决议通过，且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国
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公司章程
家有关部门核准审核意见修改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之
日起，本公司原章程自动失效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间
权利义务的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人
员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产
对公司债务承担责任。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司
承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会
计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、
团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以依法治企
为保障，持续推进合规管理工作，提升依法合规经营管理水平，保障公司持续健康发展；以现代科学
技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳
定的投资回报，为国家经济发展作贡献。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽
车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务、货物进出口（专营专控商品除外）；技
术进出口、物业管理。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，
可以设置其他种类的股份。
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公司章程
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外
上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国
家或者地区的可自由兑换的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简称为 H 股。公司发行的在境内证券交
易所上市交易的同一类别股份，简称为 A 股。
第二十条 公司 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管，公司 H 股股票
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 3,499,665,555
股，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行 3,499,665,555 股内资股。2009 年经公
司临时股东大会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资，认购广汽股
份新增股份 435,091,902 股。经前述增资后公司总股本为 3,934,757,457 股，新增股份占公司可发行
的普通股总数的 11.06%。
第二十二条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股 2,648,392,120，包括
2,213,300,218 股的境外上市股份，占公司普通股总数的 43.08%。
公司在首次公开发行 H 股股票之前，发起人持有的股份情况如下：
发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例
广州汽车工业集团有限公司 3,617,403,529 股 91.9346%
万向集团公司 156,996,823 股 3.99%
中国机械工业集团有限公司 145,227,963 股 3.6909%
广州钢铁企业集团有限公司 7,869,515 股 0.2%
广州市长隆酒店有限公司 7,259,627 股 0.1845%
公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为：普通股 6,148,057,675 股，其中，发起人持有
3,934,757,457 股内资股，占公司股本总额的 64%；境外上市外资股股东持有 2,213,300,218 股，占公
司股本总额的 36%。
公司于 2012 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2012 年 3 月 23 日首次向境内社会
公众发行人民币普通股 286,962,422 股，并于 2012 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。
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公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股 6,435,020,097 股，其中
发起人持有 3,934,757,457 股，占普通股总数的 61.15%，境内社会公众股东持有 286,962,422 股，占
普通股总数的 4.46%，H 股股东持有 2,213,300,218 股，占普通股总数的 34.39%。公司自 2014 年至 2018
年，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金转增股本，截
止 2018 年 12 月 31 日的股本结构为：普通股 10,232,497,472 股，其中 A 股股东持有 7,133,877,167
股，占普通股总数的 69.72%，H 股股东持有 3,098,620,305 股，占普通股总数的 30.28%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十五条 公司的注册资本为人民币 10,232,497,472 元。
第二十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十八条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
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公司章程
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国务院授权部门批准，购回
其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价
格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
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第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购
回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，
也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除
的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
第三节 股份转让
第三十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资
人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管
程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
除法律、行政法规，公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以
自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托香港当地的股票
登记机构办理登记。
第三十六条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但
是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就
登记按《上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；
（三）转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一
份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十七条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
第三十八条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
第三十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除
外。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
财务资助。
本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。
第四十二条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
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（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务。
第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五章 股票和股东名册
第四十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要
求载明的其他事项。
公司发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票
的其他派生形式。
第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司总经理或其他高级管理人
员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效，在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有
董事会的授权，印章可以以印刷形式加盖。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
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在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十六条 公司设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。
第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上
市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的
存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维
持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股
份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十条 中国法律法规以及《上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，
暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董
事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司有权参与上述事项的股东。
第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将
其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
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内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定
声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；
公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登
的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证
券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股
票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股
东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该
当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受
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公司章程
下述条款限制：
（一） 公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）若联名股东的其中 1 名死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份
拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、
收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权，而任何送达该人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使
表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转
让股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
a)现在及以前的姓名、别名；
b)主要地址（住所）；
c)国籍；
d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
e)身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）公司的特别决议；
（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以
及公司为此支付的全部费用的报告；
（6）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本；
（7）股东会议的会议记录。
（8）公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。
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公司章程
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第五十八条 股东若要查阅或复印第五十七条第（五）项下有关文件，应事先书面通知公司，并
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第五十九条 公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。在适当情况下，将确保优先股股东
获得足够的投票权利。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、
仲裁，要求停止侵害，赔偿损失。
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以
其它方式损害该人士任何附于股份的权利。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行
使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
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公司章程
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表决权或可以
控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、合作等途径，
扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示
的行为。
前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向
的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
第六十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章和公
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权
益。
第二节 股东大会
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
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公司章程
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对回购公司股票作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十五）修改本章程；
（十六）审议单独或者合计持有本公司 3％以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十七）审议批准第六十六条规定的担保事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十八条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发行之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时；
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公司章程
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要求召开临时
股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 个工作日前以书面方式通知各股东；召开
临时股东大会，应当于会议召开 10 个工作日或 15 日前（以较长者为准）以书面方式通知各股东。公
司应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董
事会指定的地点。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
第七十二条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
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公司章程
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出
席和表决, 而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资
已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公
告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向
境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两款及本章程第七十条所述方式
发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通
知的条款行事。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东
大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的事项不应
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公司章程
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十六条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第 571 章）所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代
理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应
注明每名股东代理人所代表的股份数目。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指
定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会议。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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公司章程
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选
择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股
东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
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公司章程
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第九十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第九十一条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的境内上市股份股东（包括股东代理人）和境外上市股份股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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公司章程
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。
第三节 股东大会决议
第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和重大投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）发行公司债券；
（四）本章程的修改；
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公司章程
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）股东大会以普通决议通过的，可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。
第一百零四条 如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其
代理人投下的票数不得计算在内。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案
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公司章程
组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应
选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个
议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累
积投票额不能相互交叉使用。
第一百零七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百零八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零九条 除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以前或以后，要求
以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东
（包括股东代理人）。
除非公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中
支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第一百一十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百一十四条 股东大会对每一审议事项进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
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公司章程
结果。
第一百一十五条 会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东大会每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出
席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。
第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股
东大会作出决议之日开始。
第一百二十条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。
第一百二十一条 在符合本章程第五十七条规定的情况下，股东可以在公司办公时间免费查阅股
东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理
费用后 7 日内把复印件送出。
第一百二十二条 股东大会会议实行律师见证制度。公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大
会，对下述问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百二十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
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公司章程
第七章 类别股东表决的特别程序
第一百二十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境
内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权
利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
第一百二十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、
分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作
该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售
权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第一百二十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百二十六
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第六十三条所定义的控
股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
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公司章程
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东
或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十七条由出席类别股东会议的有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十条关于召开股东大会的通知时
限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如
公司股票上市地上市规则有特别规定的，以其规定。
为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该
类已发行股份最少三分之一的持有人。
股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两
个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并
阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东
可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的
程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关
股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资
股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20％的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起
15 个月内完成的。
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公司章程
第八章 董事会
第一节 董事
第一百三十二条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事应具备法律、行政法规、规
章所要求的任职资格。
第一百三十三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选
举而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天，该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，不
得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
由董事会委任为董事以填补某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度
股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百三十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公
司《章程》赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特别职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权和召开仅由独立董事参加的会
议的提议权；
（五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别
职权。
第一百四十二条 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。
（一）独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；
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公司章程
（二）独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事
会秘书予以配合；
（三）独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；
（四）独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百四十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，董事 10 人。公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职
工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由全体董事的过半数选举产
生和罢免，董事长任期 3 年，可以连选连任。独立董事不少于 4 名，独立董事中至少应包括一名财务
或会计专业人士。
第一百四十五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任务及重点工作安排等重大问题
时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议。
第一百四十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，
向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进决策。
第一百四十七条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。
第一百四十八条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议
的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他
日常事务。
第一百四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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公司章程
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处
置、关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定
的事项除外。
（十）决定公司内部管理机构的设置及人员编制；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定股权激励计划；
（十八）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合
规管理和内部控制相关的重大事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定
的其他事宜。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规
定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）、（十七）项须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
第一百五十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
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公司章程
第一百五十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提议召开总经理办公会；
（七）审批公司董事会经费的使用计划；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百五十五条 定期董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百五十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召开临时董事会应在合理期限内发出通知。
第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频会议等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议（包括现场、通讯等
方式），亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投
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公司章程
票。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百六十三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书任期三年，连聘可以连任。
第一百六十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
其主要职责包括：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
和文件；
（四）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其它职权。
第一百六十五条 公司董事或高级管理人员（总经理、财务负责人除外）可以兼任公司董事会秘
书。公司监事以及聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。总经理在任期内更换时，继任者
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公司章程
的任期为前任者的剩余任期。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十一条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表
决权。
第一百七十二条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的
决议或超越授权范围。
第一百七十三条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第十章 监事和监事会
第一节 监 事
第一百七十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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公司章程
第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有
表决权。
第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事半数
以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问
的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其他职权。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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公司章程
通知时限为：定期监事会会议召开前至少 10 天，临时监事会会议召开前至少 1 天。
监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。
第一百八十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，应当
由公司承担。
第一百八十七条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十一章 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾 5 年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规、规章规定的其他情况。
第一百九十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
34
公司章程
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十二条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下
列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其
义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下
列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交
易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋
取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府
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公司章程
主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相
关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百九十六条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第六十二条规定的情形除外。
第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘
任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同，交易或安排进行投
票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会
做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做
36
公司章程
了本章前条所规定的披露。
第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百零一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和
其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
第二百零二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿
还。
第二百零三条 公司违反第二百零一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的；
公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行
义务的行为。
第二百零五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及
由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括
（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或可能赚取的利息。
第二百零六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
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公司章程
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百零七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条
所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等
款项中扣除。
第十二章 财务会计制度与利润分配
第二百零八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制
定本公司的财务会计制度。
第二百零九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年
度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在第一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会的派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会的
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。
第二百一十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会前的 20 日置备于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开日前 21 日将资产负债表（包括法例规定须附录的文件）及损益
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公司章程
表或收支结算表，财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股
股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向
境外上市外资股股东发出或提供前述报告，而不必以本条前款所述方式发出或提供。
第二百一十三条 公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当
按不同会计准则编制的财务报表有重要出入，应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市
地会计准则编制。
第二百一十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百一十七条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他
分配。
第二百一十八条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十九条 公司的公积金仅能用于：
（一） 弥补公司的亏损，但资本公积金不得弥补公司亏损；
（二） 扩大公司生产经营；
（三） 转为增加公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派
送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
第二百二十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；
39
公司章程
（三）现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分
配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票
股利分配预案交由股东大会审议通过。
（六）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提
出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对
提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章
程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发
表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
40
公司章程
决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（七）公司利润分配政策调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监
事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细
说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股
东大会表决提供便利。
第二百二十一条 股利按股东持股比例分配。
除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、
行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期净利润的 50%。公司分配中期股利可以采取现
金分红方式。
第二百二十二条 公司可以下列形式分配股利：
现金；
股票。
第二百二十三条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，在股东大会对利润分配方案作出
决议后 2 个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价
和宣布，股东大会对利润分配方案作出决议后 2 个月内以港币支付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办
理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇
的平均收市价。
第二百二十四条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股东无权就预缴股款
收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息，则该权利在适用的有关时效期限届满前
不得行使。
第二百二十五条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代
缴股东股利收入的应纳税金。
第二百二十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代
有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
41
公司章程
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司
第二百二十七条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单，则该项权力须于该等股息单连续两
次未予提现后方可行使。但是，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，公司可行使该项权利。
第二百二十八条 公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各项规定，否则不得行
使该项权力：
(一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；
(二) 公司于 12 年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意
向，并通知有关股份上市交易的证券交易所。
第二百二十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第十三章 会计师事务所的聘任
第二百三十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财
务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首
次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十二条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度
股东大会结束时止。
第二百三十三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员
提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和
说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东
大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百三十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师
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公司章程
事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十七条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院
证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，
或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当
符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或
者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收
到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可
要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上
就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之
日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述：
认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者任何该等应当交代情
况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载
有本章程第二百三十七条第（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并
将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股
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公司章程
东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向
境外上市外资股股东发出或提供前述副本，而不必以本条前款所述方式发出或提供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临
时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十四章 合并、分立、解散与清算
第二百三十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件
方式送达。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向
境外上市外资股股东发出或提供前述文件，而不必以本条前款所述方式发出或提供。
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百四十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百四十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
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公司章程
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百四十七条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后
十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，或未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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公司章程
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百五十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章 通知
第二百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站
上发布方式进行；
（五）以公告方式进行，该等公告须报章上刊登；
（六）公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式；
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
第二百五十八条 除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，
须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外
资股股东。
第二百五十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以
公告方式送出的，公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，第一次
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公司章程
公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。
第十六章 章程修订
第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百六十六条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授
权的公司审批部门批准后生效。
第十七章 涉及境外上市股份争议的解决
第二百六十七条 对涉及境外上市股份的争议，本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者
其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体；所有由于同一事由
有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、经理或者其他高级管理人应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香
港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须
在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁
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规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
行政法规另有规定的除外。
仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十八章 附则
第二百六十八条 本章程以中文编制，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在
广州市工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。
第二百六十九条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
第二百七十条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、 “少于”、
“以外”、“低于”不含本数。
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