中国国际金融股份有限公司 关于广州汽车集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为 广州汽车集团股份有限公司(以下简称“广汽集团”或“公司”)2017 年非公 开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,对广汽 集团 2017年非公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查,核查情 况如下: 一、基本情况 (一)本次限售股上市类型 本次申请上市流通的限售股为广汽集团 2017 年向广州汇垠天粤股权投资基 金管理有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州金控资产管理有限公司-广 金资产财富管理优选 3 号私募投资基金、广州轻工工贸集团有限公司、穗甬控股 有限公司五家特定对象非公开发行的 A 股股票。 (二)非公开发行限售股核准情况 2017 年 10 月 19 日,公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801 号),核准公司非公开发行 不超过 753,390,254 股新股。 (三)非公开发行限售股股份登记情况 2017 年 11 月 16 日,公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次非公开发行股份的登记托管手续。 1 (四)本次限售股上市流通的锁定期安排 本次非公开发行股份总量为 753,390,254 股 A 股,本次发行对象及限售期如 下: 序号 非公开发行对象 认购数量 限售期 广州汇垠天粤股权投资基金管理有 自本次发行结束之日起 1 301,356,102 限公司 36 个月内不得转让 自本次发行结束之日起 2 广州国资发展控股有限公司 150,678,051 36 个月内不得转让 广州金控资产管理有限公司-广金 自本次发行结束之日起 3 资产财富管理优选 3 号私募投资基 150,678,051 36 个月内不得转让 金 自本次发行结束之日起 4 广州轻工工贸集团有限公司 75,339,025 36 个月内不得转让 自本次发行结束之日起 5 穗甬控股有限公司 75,339,025 36 个月内不得转让 合计 753,390,254 - 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行股份完成后,公司股份总数由 6,527,220,137 股变更为 7,280,610,391 股。 2018 年 6 月 4 日,公司实施 2017 年度资本公积金转增股本方案,以权益分 派股权登记日总股本为基数,向全体股东每 10 股转增 4 股,合计转增 2,918,121,757 股,由于同时存在股票期权激励计划行权和可转换公司债券转股, 转增后及行权和转股后公司总股本变更为 10,213,426,150 股。 截至 2020 年 10 月 31 日,公司总股本为 10,237,929,699 股,其中限售股 1,054,746,356 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行限售股解除限售的上述 5 名股东承诺所认购的股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让。 上述股东均严格履行了上述承诺,除上述承诺外无其他上市特别承诺,不存 2 在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次非公开发行限售股上市流通数量为 1,054,746,356 股; 本次非公开发行限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 16 日; 本次非公开发行限售股上市流通明细清单: 序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售 号 名称 数量 司总股本比例 数量 股数量 广州汇垠天粤股权 1 投资基金管理有限 421,898,543 4.12% 421,898,543 0 公司 广州国资发展控股 2 210,949,272 2.06% 210,949,272 0 有限公司 广州金控资产管理 有限公司-广金资 3 210,949,271 2.06% 210,949,271 0 产财富管理优选 3 号私募投资基金 广州轻工工贸集团 4 105,474,635 1.03% 105,474,635 0 有限公司 5 穗甬控股有限公司 105,474,635 1.03% 105,474,635 0 合计 1,054,746,356 10.30% 1,054,746,356 0 五、股本变动结构表 单位:股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 有 限 售 1、国有法人持有股份 1,054,746,356 -1,054,746,356 0 条件的 流 通 股 有限售条件的流通股份合计 1,054,746,356 -1,054,746,356 0 份 无 限 售A 股 6,084,563,038 1,054,746,356 7,139,309,394 条件的 H股 3,098,620,305 0 3,098,620,305 流通股 份 无限售条件的流通股份合计 9,183,183,343 1,054,746,356 10,237,929,699 股份总额 10,237,929,699 0 10,237,929,699 六、核查结论 经核查,保荐机构认为:本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》 3 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次解除限售的股份数量、 上市流通时间符合相关法律法规要求;本次限售股持有人严格履行了非公开发行 股份的相关承诺;本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上, 保荐机构对广汽集团本次限售股上市流通事项无异议。 4