中国国际金融股份有限公司

                 关于广州汽车集团股份有限公司

           非公开发行限售股上市流通的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“公司”）2017 年非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对广汽
集团 2017年非公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，核查情
况如下：

    一、基本情况

    （一）本次限售股上市类型

    本次申请上市流通的限售股为广汽集团 2017 年向广州汇垠天粤股权投资基
金管理有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州金控资产管理有限公司－广
金资产财富管理优选 3 号私募投资基金、广州轻工工贸集团有限公司、穗甬控股
有限公司五家特定对象非公开发行的 A 股股票。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    2017 年 10 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801 号），核准公司非公开发行
不超过 753,390,254 股新股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    2017 年 11 月 16 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次非公开发行股份的登记托管手续。

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      （四）本次限售股上市流通的锁定期安排

      本次非公开发行股份总量为 753,390,254 股 A 股，本次发行对象及限售期如
下：
序号             非公开发行对象                认购数量              限售期
         广州汇垠天粤股权投资基金管理有                        自本次发行结束之日起
  1                                              301,356,102
         限公司                                                36 个月内不得转让
                                                               自本次发行结束之日起
  2      广州国资发展控股有限公司                150,678,051
                                                               36 个月内不得转让
         广州金控资产管理有限公司－广金                        自本次发行结束之日起
  3      资产财富管理优选 3 号私募投资基         150,678,051   36 个月内不得转让
         金
                                                               自本次发行结束之日起
  4      广州轻工工贸集团有限公司                 75,339,025
                                                               36 个月内不得转让
                                                               自本次发行结束之日起
  5      穗甬控股有限公司                         75,339,025
                                                               36 个月内不得转让
                  合计                           753,390,254            -




       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由 6,527,220,137 股变更为
7,280,610,391 股。

      2018 年 6 月 4 日，公司实施 2017 年度资本公积金转增股本方案，以权益分
派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
2,918,121,757 股，由于同时存在股票期权激励计划行权和可转换公司债券转股，
转增后及行权和转股后公司总股本变更为 10,213,426,150 股。

      截至 2020 年 10 月 31 日，公司总股本为 10,237,929,699 股，其中限售股
1,054,746,356 股。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次非公开发行限售股解除限售的上述 5 名股东承诺所认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。

      上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，不存

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在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次限售股上市流通情况

     本次非公开发行限售股上市流通数量为 1,054,746,356 股；

     本次非公开发行限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 16 日；

     本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
序         股东           持有限售股     持有限售股占公       本次上市流通 剩余限售
号         名称               数量       司总股本比例             数量       股数量
     广州汇垠天粤股权
1    投资基金管理有限     421,898,543        4.12%            421,898,543         0
     公司
     广州国资发展控股
2                         210,949,272        2.06%            210,949,272         0
     有限公司
     广州金控资产管理
     有限公司－广金资
3                         210,949,271        2.06%            210,949,271         0
     产财富管理优选 3
     号私募投资基金
     广州轻工工贸集团
4                         105,474,635        1.03%            105,474,635         0
     有限公司
5    穗甬控股有限公司     105,474,635         1.03%            105,474,635        0
         合计            1,054,746,356       10.30%           1,054,746,356       0



     五、股本变动结构表
                                                                              单位：股
              项目                  本次上市前          变动数         本次上市后
有 限 售 1、国有法人持有股份      1,054,746,356     -1,054,746,356            0
条件的
流 通 股 有限售条件的流通股份合计 1,054,746,356     -1,054,746,356            0
份
无 限 售A 股                     6,084,563,038       1,054,746,356    7,139,309,394
条件的
        H股                      3,098,620,305            0           3,098,620,305
流通股
份      无限售条件的流通股份合计 9,183,183,343       1,054,746,356   10,237,929,699
              股份总额             10,237,929,699         0          10,237,929,699




     六、核查结论

     经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》

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《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、
上市流通时间符合相关法律法规要求；本次限售股持有人严格履行了非公开发行
股份的相关承诺；本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，
保荐机构对广汽集团本次限售股上市流通事项无异议。




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