A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2020-097
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243、113009 债券简称: 12 广汽 02、广汽转债
191009 广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
授予日：2020 年 12 月 4 日
授予数量：限制性股票为 102,101,330 股，股票期权按 1:1 等额配置
为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）《 2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）规定的授予条件已经满足，
根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A、H 股类别股东会议决
议及授权，公司于 2020 年 12 月 4 日召开了第五届董事会第 56 次会议和第五届
监事会第 22 次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划>授予相关事项的议案》，向 2,872 名激励对象授予股票期权与限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、本计划授予情况
（一）本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第 19
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟
向不超过 3,200 名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超 2.2
亿股。其中，股票期权和限制性股票按照 1:1 等额配置，授予总量分别不超过
1.1 亿股。本计划股票期权的行权价格为 9.98 元/股，限制性股票的授予价格为
4.99 元/股。（公告编号：临 2020-076、临 2020-077、临 2020-078）
2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
（公告编号：临 2020-088）
3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广
州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计
划。（公告编号：临 2020-091）
4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。 公
告编号：临 2020-092）
5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第 22
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相
关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，
股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。 公告编号：
临 2020-096）
（二）关于本计划授予符合授予条件的说明
本计划向激励对象授予股票期权和限制性股票的条件已满足，具体如下：
本计划规定的授予条件 实际情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
公司及激励
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
对象均符合
表示意见的审计报告；
本计划规定
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
的条件。
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
本计划规定的授予条件 实际情况
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）本计划授予的具体情况
1、授予日：2020 年 12 月 4 日。
2、授予数量：根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZC10584 号），本计划授予的激励对象为 2,872 人，本次计划授予的限制性股
票为 102,101,330 股，股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660
股，约占授予时公司股本总额的 1.99%。
3、授予人数：2,872 人。
4、股票期权行权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。 如
公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情
形，按照本计划的相关规定调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期、可行权期和解除限售期安排情况
（1）自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 60 个月。
（2）本计划授予股票期权和限制性股票分别分 3 批次行权和解除限售，股
票期权等待期和限制性股票限售期分别为自相应授予登记日起 24 个月、36 个月、
48 个月。
（3）股票期权行权期和限制性股票解除限售期时间安排如下：
①股票期权行权：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权完成登记日起24个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权完成登记日起36个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权完成登记日起48个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
②限制性股票解除限售：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限
40%
售期 制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限
30%
售期 制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
股票期权授 限制性股票 获授权益 占总股
合计授予数量
序号 姓名 职务 予数量 授予数量 占授予总 本的比
（万股）
(万股) (万股) 量比例 例
1 冯兴亚 董事、总经理 29 29 58 0.2840% 0.0057%
2 吴松 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
3 李少 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
4 严壮立 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
5 陈茂善 董事、工会主席 24.5 24.5 49 0.2400% 0.0048%
6 王丹 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
7 高锐 副总经理 16 16 32 0.1567% 0.0031%
8 陈汉君 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
9 眭立 董事会秘书 24.5 24.5 49 0.2400% 0.0048%
其他人员（2,863 人） 9,986.1330 9,986.1330 19,972.2660 97.8061% 1.9508%
合计（2,872 人） 10,210.1330 10,210.1330 20,420.2660 100.00% 1.9946%
二、限制性股票验资报告
根据立信会计师事务所向公司出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZC10584 号）：“截至 2020 年 11 月 22 日止，公司实际收到 2872 名激励对象以货
币出资合计 509,485,636.70 元，其中新增股本人民币 102,101,330.00 元，增加
资本公积 407,384,306.70 元”。
三、本计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定：
1、公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对每份股票期权的公
允价值进行了测算，根据授予数量确定股票期权股份支付费用；
其中，股票期权公允价值为4.98元/股，b-s模型参数选取如下：
（1）标的股价：13.29元/股（授予日收盘价格）（2）行权价：9.98元/股（3）
有效期为：3.4年（4）历史波动率：27.3308%（采用汽车行业最近3.4年的波动率）
（5）无风险利率：3.0629 %（采用3.4年期国债到期收益率）（6）预期分红收率：
0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价
格，按规定取值为0%）。
2、以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，为
8.3元/股，根据授予数量确定限制性股票的股份支付费用。
3、本计划授予权益的股份支付费用如下（最终以会计师事务所出具的年度
审计报告为准）如下：
授予数量 总成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
激励工具
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 10,210.1330 84,744.10 2,648.25 31,779.04 30,366.64 14,124.02 5,826.16
股票期权 10,210.1330 50,846.46 1,588.95 19,067.42 18,219.98 8,474.41 3,495.69
合计 20,420.2660 135,590.57 4,237.21 50,846.46 48,586.62 22,598.43 9,321.85
公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能
有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高
于因本计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
四、本计划公告前内幕信息知情人买卖公告股票情况自查报告
本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激
励计划首次公开披露前六个月（即 2020 年 3 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日）
买卖本公司股票情况进行了查询确认。根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的查询证明，自查期间，除以下１名核查对象外，其余核查
对象不存在买卖公司股票的行为。
序号 姓名 职务 自查期间买卖公司股票情况
2020 年 5 月 18 日，通过集中竞价
1 陈道宏 经营管理部部长
交易卖出 85,587 股股票
上述核查对象买卖公司股票时并未获知激励计划的相关信息，其买卖公
司股票是完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行
独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：本次计划已全部履行必要审议程序，程序合规。本次授予
的激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、 国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象授予的主体资格合法、有效。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权，公
司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形，一致同意本次授予事项。
七、律师意见
北京市天元律师事务所对本计划授予事项发表意见如下：
1、本计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；
2、本计划的授权日及授予对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《2020 年 A 股股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；
4、本次授予权益尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
办理相关授予登记手续，且需按照《上市公司股权激励管理办法》以及《2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义
务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本计划授予相关事项发表意见认为：本计
划授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未出现不符
合本计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第 56 次会议决议公告；
2、第五届监事会第 22 次会议决议公告；
3、监事会关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见；
4、独立董事关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予相关事
项的独立意见；
5、北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股
票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见；
6、上海荣正投资咨询有限公司关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 4 日
