广汽集团：北京市天元律师事务所关于2020年A股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见2020-12-05
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
目 录 ............................................................................................................................................. 1
一、本次激励计划的批准与授予 ..................................................................................................... 3
二、本次激励计划的授予日 ............................................................................................................. 5
三、本次激励计划的授予对象、授予数量 ...................................................................................... 5
四、本次激励计划的授予条件 ......................................................................................................... 6
五、结论意见.................................................................................................................................... 7
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北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
2020年A股股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见
京天股字（2020）第530-1号
致：广州汽车集团股份有限公司
根据本所与广州汽车集团股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公司
2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意
见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和中国证监会的有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
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之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划，
公司已经履行如下程序：
1、2020 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第 52 次会议，审议通过《关
于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事进行了回避。同日，公
司独立董事出具了《关于实施 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的独立意见》。
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2、2020 年 9 月 24 日，公司召开第五届监事会第 19 次会议，审议通过《关
于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划所涉
事宜发表了核查意见。
3、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
4、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广
州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计
划。
5、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
6、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第 56 次会议，审议通过了《关
于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》。董事
会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表了《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予事项的独立意见》。
7、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届监事会第 22 次会议，审议通过了《关
于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》。同日，
公司监事会出具了《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予事项
的意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事项
已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》
《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
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二、本次激励计划的授予日
1、根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的授予日由公司董
事会在本次激励计划报广州市国资委审批通过，并在公司股东大会审议通过后确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起
60 日内，授予股票期权并完成公告、登记。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第
一次 A、H 股类别股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第 56 次会议，审议通过了关
于《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》授予相关事项的议案，同意
确定 2020 年 12 月 4 日作为本次激励计划的授予日。董事会在审议上述议案时，
关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《关于 2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划授予事项的独立意见》，同意本次激励计划的授予日为 2020
年 12 月 4 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《管理办法》
《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象、授予数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、
高级管理人员；对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；核心技术（业务）
骨干人员共计不超过 3,200 人，授予股票期权总量不超过 22,000 万股。
2、根据公司公开披露的公告文件及公司确认，并经本所律师核查，公司于
2020 年 10 月 16 日至 2020 年 10 月 25 日，在公司内部公示了激励对象名单；于
2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日，对第一次公示期间内新增的且符合授
予条件的人员在公司内部再次进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到
企业、个人针对授予对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈。公司监事会对
本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 11 月 6 日出具了《关于
2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的说
明》。
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3、根据公司第五届董事会第 56 次会议审议通过的《关于<2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象
授予限制性股票为 102,101,330 股，股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，
合计 204,202,660 股，符合《激励计划（草案）》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象及授予数量符合《公司
法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
本激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票的条件已满足，具体如下：
本计划规定的授予条件 实际情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件： 公司及激励对象均
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明 符合本计划规定的
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
条件。
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考
核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未
发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三
十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司公开披露的独立董事出具的《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性
股票激励计划授予事项的独立意见》，监事会出具的《关于实施 2020 年 A 股股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的意见》和《关于 2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的说明》，并经本所律师核
查，截至本次激励计划授予日，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事项已取得现阶段所必
需的批准和授权；
2、本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》《管理办
法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划（草案）》所规定的授予
条件；
4、本次授予权益尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相
关规定履行信息披露义务。
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（本页以下无正文）
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