广汽集团：北京市天元律师事务所关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的法律意见书2020-12-05
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个
行权期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事项
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
法律意见
目 录
一、第二期股权激励计划的批准与授予............................................................................... 4
二、注销第二期股权激励计划首次授予期权第 2 个行权期期权....................................... 8
三、调整第二期股权激励计划预留期权激励对象名单、期权数量 ................................... 9
四、第二期股权激励计划预留期权第 1 个可行权期相关事项......................................... 11
五、结论意见......................................................................................................................... 13
法律意见
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期
注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的法律意见
京天股字（2020）第 560-9 号
致：广州汽车集团股份有限公司
根据本所与广州汽车集团股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公司
第二期股权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和中国证监会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《第二期股票期权激励计划
（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律意见
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、第二期股权激励计划的批准与授予
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施第二期股权激励计划，公
司已经履行如下程序：
1、2017 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第 58 次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》 关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股
份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项的独立
意见》。
2、2017 年 10 月 30 日，公司召开第四届监事会第 21 次会议，审议通过了
《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要>
的议案》和《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》两项议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份
有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关事项的意见》。
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3、2017 年 12 月 12 日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监
事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说明》，
认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017 年 12 月 11 日，广东省国资委出具了《关于广州汽车集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划意见的复函》（粤国资函[2017]1384 号），同意广
州市国资委对公司本次股权激励计划的审核意见，并予以备案。2017 年 12 月 12
日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119 号），经报市政府和省
国资委同意，同意公司实施本次股权激励计划。
5、2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
6、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议，审议通过了
关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》
的议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于
第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。
7、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届监事会第 23 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第
二期股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
8、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的独立意见》。
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9、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届监事会第 27 次会议，审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对调整
首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量相关事
项的核查意见》。
10、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议，审议通过了《关
于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份
有限公司独立董事关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股
票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的独立意见》。
11、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届监事会第 3 次会议，审议通过了《关
于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3
次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有
限公司监事会关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期
权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的核查意见》。
12、2018 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第 10 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董
事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》。
13、2018 年 12 月 17 日，公司召开第五届监事会第 6 次会议，审议通过了
《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关
事项的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关
于第二期股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见》。
14、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权
激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集
团股份有限公司独立董事关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励
计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的独立意见》。
法律意见
15、2019 年 6 月 17 日，公司召开第五届监事会第 10 次会议，审议通过了
《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权
激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团
股份有限公司监事会关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划
及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的核查意见》。
16、2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第 30 次会议，审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相
关事项议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董
事关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相
关事项的独立意见》。
17、2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届监事会第 13 次会议，审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相
关事项议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关
于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事
项的核查意见》。
18、2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第 46 次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。
同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于调整第二
期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的独立意见》。
19、2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第 16 次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。
同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于调整第二期股
票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的核查意见》。
20、2020 年 9 月 7 日，公司召开第五届董事会第 50 次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。同
日，公司独立董事发表了调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权
行权价格相关事项的独立意见。
法律意见
21、2020 年 9 月 7 日，公司召开第五届监事会第 18 次会议，审议通过了《关
于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。同
日，公司监事会出具了调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行
权价格相关事项的意见。
22、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第 56 次会议，审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1
个行权期行权有关事项的议案》。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。
同日，公司独立董事发表了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2
个行权期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事项的意见》。
23、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届监事会第 22 次会议，审议通过了
《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1
个行权期行权有关事项的议案》。同日，公司监事会出具了《关于第二期股票期
权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事
项的意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第二期股权激励计划首
次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事项已取得现阶
段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、
法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、注销第二期股权激励计划首次授予期权第 2 个行权期期权
（一）第二期股权激励计划首次授予期权第 2 个行权期行权条件未达成的说
明
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，并经本所律师核查，2020
年 12 月 18 日-2021 年 12 月 17 日为公司第二期股权激励计划首次授予期权的第
2 个可行权期，因公司“2019 年净利润较 2016 年增长率和 2019 年净资产收益率”
两个业绩考核指标完成情况未能达到第二期股权激励计划首次授予期权第 2 个
行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。
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（二）本计划首次授予期权第 2 个行权期的股票期权注销的人数和数量如下：
注销的期权代码 人数-人 期权数量-股
0000000139 2141 172,640,244
（三）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》
有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。
综上所述，本所律师认为，公司注销第二期股权激励计划首次授予期权第 2
个行权期期权符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、调整第二期股权激励计划预留期权激励对象名单、期权数量
（一）根据《工作指引》和 2017 年 12 月已公告的《第二期股票期权激励计
划（草案）》中“第十三章”规定：
（1）激励对象出现以下情形的，其尚未进入行权期的股票期权及已进入行
权期但尚未行权的股票期权全部注销：
①因犯罪行为被依法追究刑事责任；
②因违反国家法律、行政法规、《公司章程》的规定或因严重失职、渎职、
受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉，给公司
造成损失而被公司解除劳动合同；
③激励对象辞职或因个人原因被解雇；
④激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（2）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，
已进入行权期的股票期权继续有效：
①激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休；
②激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
③激励对象劳动合同期满，如公司提出不再续约且激励对象不存在因重大违
法犯罪及违纪违规行为且被党政、司法机关立案调查、移交司法、判决处罚或其
他有关法律法规规定的不能持有公司股票或股票期权的情形；
法律意见
④激励对象因非执行职务丧失劳动能力或死亡（包括宣告死亡）而与公司终
止劳动合同关系的，该激励对象或其法定继承人/受遗赠人依据本条规定行权后
不再享有本计划的其他权利；
⑤激励对象因执行职务丧失劳动能力或死亡（包括宣告死亡）而与公司终止
劳动合同关系的，该激励对象或其法定继承人/受遗赠人可依据本条规定行权。
激励对象尚未进入行权期的股票期权取消后，如后续该部分期权满足行权条件，
公司应给与合理补偿。
（3）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的期权不做变
更，但对尚在等待期的股票期权，公司可对个人绩效考核要求做出合理调整。
（4）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
2、根据《考核管理办法》：激励对象个人绩效考核结果采用行权前一个会计
年度考核结果。根据考核结果按如下比例行权：
评价标准 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
行权比例 100% 70% 0%
3、根据上述第 1、2 项相关规定，因激励对象离职、退休、考核等原因，共
有 70 名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销期权 8,653,640 股。本
次调整后，第二期股权激励计划预留期权剩余情况如下：
预留期权第 1 个行 预留期权第 2 个行 预留期权第 3 个
人数-人 合计（股） 权期（股） 权期（股） 行权期（股）
（0000000262） （0000000263） （0000000264）
调整前 457 62,336,900 20,778,813 20,778,813 20,779,274
注销数量 70 8,653,640 2,929,963 2,861,823 2,861,854
调整后 391 53,683,260 17,848,850 17,916,990 17,917,420
上述注销人数 70 人中，有 66 人全部注销所有期权，注销部分期权 4 人（注
销第 1 个行权期期权的 30%）。因此，注销部分期权的 4 人仍持有第 2 个行权期
和第 3 个行权期的期权。
法律意见
综上所述，本所律师认为，公司调整第二期股权激励计划预留期权激励对象
名单、期权数量符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等
法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
四、第二期股权激励计划预留期权第 1 个可行权期相关事项
（一）第二期股权激励计划预留期权第 1 个行权期行权条件达成的说明
根据《第二期股票期权激励计划（草案）》要求，第二期股权激励计划预留
期权第 1 个行权期行权条件已满足，具体如下：
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 激励对象未发生前述情形，满足行权条件
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见
6、中国证监会认定的其他情形。
3、公司／激励对象考核要求： 公司 2016 年归属上市公司股东扣除非
（1）第 1 个行权期业绩考核条件： 经常性损益后的净利润为 6,103,793,293.00
2018 年净利润较 2016 年增长率不低于 12%，净 元，2018 年归属上市公司股东扣除非经常
资产收益率不低于 6%，主营业务收入占比不低于 性损益后的净利润为 9,803,106,009.00 元，
96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的 75 分 定比增长率为 60.61%；
位值；2018 年度公司现金分红比例不低于 25%； 2018 年公司净资产收益率为 13.46%；
注：以上“净资产收益率”是指归属上市公司股东 2018 年公司主营业务占比 98.91%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若 前述指标均高于同行业对标企业的 75
公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再 分位。
融资数额后的净资产值。“净利润增长率”是指归属 2018 年公司现金分红比例为 35.65%。
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长 第二期股票期权激励计划预留期权第 1
率。 个行权期业绩考核满足行权条件。
（3）第 1 个行权期激励对象个人绩效考核条件： 本次行权激励对象共计 391 人，经收集
按照《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期 激励对象 2019 年绩效考核结果如下：
权激励计划考核管理办法》，激励对象个人绩效考 评价标准 人数（人） 行权比例
核结果采用以行权前一个会计年度考核结果。根据 优秀 90 100%
考核结果按如下比例行权： 良好 146 100%
评价 基本 不称
优秀 良好 称职 称职 151 100%
标准 称职 职
行权 基本称职 4 70%
100% 70% 0%
比例
不称职 0 0%
合计 391
（二）第二期股权激励计划首次授予期权第 1 个行权期可行权情况
1、股票期权授予日：2018 年 12 月 17 日。
2、可行权数量：17,848,850 股。
3、可行权人数：391 人。
4、行权价格：10.10 元/股。
法律意见
5、行权方式：本次将采用“自主行权”方式，继续聘请国信证券股份有限
公司作为本次自主行权业务的代理券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
7、行权有效期：2020 年 12 月 17 日-2021 年 12 月 16 日。
8、激励对象第 1 个行权期可行权占比情况：
占预留期权总量的比
姓名 可行权数量-份 占总股本的比例
例
其他对象 17,848,850.00 33.25% 0.1743%
综上所述，本所律师认为，公司第二期股权激励计划预留期权第 1 个行权期
行权条件达成，激励对象、授予程序符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通
知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司关于第二期股权激励计划首次授予期权第 2
个行权期注销事项、预留期权激励对象名单、期权数量调整事项以及第 1 个行权
期行权事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通
知》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，是合法、有效的。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一式
四份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
