广汽集团：上海荣正关于广汽集团2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2020-12-05
证券简称：广汽集团 证券代码：601238
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州汽车集团股份有限公司
2020 年 A 股股票期权与限制性股票
激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ..................... 7
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况............................. 9
六、独立财务顾问意见 ............................................. 10
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................. 12
（二）结论性意见 .................................................................................................. 13
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一、释义
1. 本公司、公司、广汽集团：指广州汽车集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州汽车集团股份有限公司 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价
格和行权条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的本公司董事、
高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业
务）骨干人员。
6. 有效期：自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止。
7. 等待期：股票期权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
9. 可行权日：激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权日必
须为交易日。
10. 行权价格：本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期。
13. 授予价格：指广汽集团授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
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15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
17. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
18. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
19. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
20. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
21. 《公司章程》：《广州汽车集团股份有限公司章程》。
22. 《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。
23. 《工作通知》：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》。
24. 《工作指引》：《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指
引>的通知》。
25. 市国资委：广州市国有资产监督管理委员会。
26. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
27. 证券交易所：上海证券交易所。
28. 股东大会：公司股东大会，含 A 股、H 股类别股东大会。
29. 元：人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广汽集团提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对广汽集
团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对广汽集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》、《规
范通知》、 《工作通知》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的审批程序
广汽集团本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议及第五届监事会第 19
次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独
立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于 2020 年 9 月 25
日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临
2020-076、临 2020-077、临 2020-078）
2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过了《关于
2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议
案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异
议意见，并于 2020 年 11 月 7 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详
尽披露。（公告编号：临 2020-088）
3、2020 年 11 月 11 日，公司收到广州市国资委《关于同意广州汽车集团股
份有限公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批
[2020]110 号），经广州市国资委审核，同意公司实施 A 股股票期权与限制性股
票激励计划。公司已于 2020 年 9 月 24 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体
进行了详尽披露。（公告编号：临 2020-091）
4、2017 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次
A、H 股类别股东会审议通过了《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期
权激励计划进行实施与管理。公司已于 2020 年 11 月 14 日在交易所网站和公司
指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2020-092）
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5、2020 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会
第 22 次会议，分别审议并通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激
励计划>授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名
单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。公司将在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。
（公告编号：临 2020-096、临 2020-097）
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广汽集团董事会授予激
励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司激励计划的相关规定。
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五、本次股票期权与限制性股票的授予情
况
（一）授予日
根据广汽集团第五届董事会第 56 次会议，本次限制性股票和股票期权的授
予日为 2020 年 12 月 4 日。
（二）激励方式及股票来源股票来源
本计划采用股票期权与限制性股票的复合型激励工具，并按照 1:1 比例等额
配置。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（三）授予数量
本次授予激励对象股票期权 102,101,330 股、限制性股票 102,101,330 股，
合计 204,202,660 股。
（四）授予人数
本次授予的激励对象总人数为 2,872 人。
（五）授予价格
本次授予的股票期权的行权价格为每股 9.98 元，限制性股票的授予价格为
每股 4.99 元。
（六）激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况
1、股票期权
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本
计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个
月。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权完成登记日起24个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自股票期权完成登记日起36个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权完成登记日起48个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
2、限制性股票
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予限制性股票分 3 批次限售，限售期分别为自相应授予股票
登记日起 24 个月、36 个月、48 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的 30%
最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
标的股
股票期权授 限制性股票 合计授予
序号 姓名 职务 获授权益占授予总量 票占总
予数量(万 授予数量 数量（万
比例 股本的
股) (万股) 股）
比例
1 冯兴亚 董事、总经理 29 29 58 0.2840% 0.0057%
2 吴松 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
3 李少 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
4 严壮立 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
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董事、工会主
5 陈茂善 24.5 24.5 49 0.2400% 0.0048%
席
6 王丹 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
7 高锐 副总经理 16 16 32 0.1567% 0.0031%
8 陈汉君 副总经理 26 26 52 0.2546% 0.0051%
9 眭立 董事会秘书 24.5 24.5 49 0.2400% 0.0048%
其他人员（2,863 人） 9,986.1330 9,986.1330 19,972.2660 97.8061% 1.9508%
合计（2,872 人） 10,210.1330 10,210.1330 20,420.2660 100.00% 1.9946%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广汽集团及激励对象设
置的授予考核条件已成就。
（二）结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权与限制性股票授予相
关事项的专业意见认为：本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，本
次激励计划授予日、授予价格/行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划的相关规
定，且公司不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
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