A股代码：601238                A股简称：广汽集团           公告编号：临2020-098
H股代码：02238                 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243、113009       债券简称: 12 广汽 02、广汽转债
           191009                        广汽转股


                   广州汽车集团股份有限公司
   关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权
          第 2 个行权期股票期权和调整预留期权
                激励对象名单、期权数量的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 12 月 4 日召开
了第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第 22 次会议审议通过了《关于第二
期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1 个行权期行
权有关事项的议案》。现将有关事项公告如下：


    一、注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期期权
    （一）根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
（简称本计划）规定，2020 年 12 月 18 日-2021 年 12 月 17 日为公司第二期股票
期权激励计划首次授予期权的第 2 个可行权期。因“2019 年净利润较 2016 年增
长率和 2019 年净资产收益率”两个业绩考核指标完成情况未能达到本计划首次
授予期权第 2 个行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司
注销。
    （二）本计划首次授予期权第 2 个行权期的股票期权注销的人数和数量如下：
      注销的期权代码            人数（人）              期权数量（股）

         0000000139                 2,141                 172,640,244

    （三）第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期股票期权注销后，
将相应调整本计划首次授予期权的股份支付费用摊销计划如下：
                                                                            单位：万元
   2017 年           2018 年     2019 年        2020 年        2021 年       合计

   1,959.60         56,074.82   44,868.95      -20,334.28     11,454.68    94,023.78

      注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。
      （四）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》
  有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。


      二、调整第二期股票期权激励计划预留期权激励对象名单、期权数量
      （一）因激励对象离职、退休、考核等原因，共有 70 名激励对象（含注销
  部分期权的激励对象）共计注销股票期权 8,653,640 股。本次调整后，第二期股
  票期权激励计划预留期权剩余股票期权情况如下：
                                   预留期权第 1   预留期权第 2 个         预留期权第 3 个
           人数（人） 合计（股） 个行权期（股）   行权期（股）            行权期（股）
                                   （0000000262） （0000000263）          （0000000264）
 调整前       457       62,336,900       20,778,813         20,778,813      20,779,274

注销数量       70        8,653,640        2,929,963         2,861,823       2,861,854
 调整后       391       53,683,260       17,848,850         17,916,990      17,917,420

      上述注销人数 70 人中，有 66 人全部注销所有期权，注销部分期权 4 人（注
  销第 1 个行权期期权的 30%）。因此，注销部分期权的 4 人仍持有第 2 个行权期
  和第 3 个行权期的期权。
      （二）本次预留期权因激励对象退休、离职、考核等原因注销期权 8,653,640
  股，需相应调整预留期权的股份支付费用摊销计划，具体如下：
                                                                            单位：万元

   2018 年            2019 年        2020 年      2021 年       2022 年        合计

   178.75            4,749.73    3,335.14        2,155.14        908.41     11,327.17

      注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。


      三、监事会、独立董事、律师的意见
      （一）监事会意见
      根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范
性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相
关规定，本计划首次授予期权第 2 个行权期业绩考核未全部满足行权条件，所有
激励对象在该行权期的股票期权由公司注销，以及本计划预留期权因激励对象离
职、退休、考核等原因调整激励对象名单和期权数量。该事项情况属实，审议程
序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规
范性文件规定。
    （二）独立董事意见
    本计划首次授予期权第 2 个行权期业绩考核未全部满足行权条件，所有激励
对象在该行权期的股票期权由公司注销，以及本计划预留期权因激励对象离职、
退休、考核等原因调整激励对象名单和期权数量。该事项符合《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股
份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行必要审
议程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意该事项。
    （三）法律意见书的结论性意见
    公司关于本计划首次授予期权第 2 个行权期的股票期权注销事项以及预留
期权激励对象名单、期权数量调整事项，公司已履行必要审议程序，符合《公司
法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及
《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
是合法、有效的。


    四、备查文件
    1、《第五届董事会第 56 次会议决议》；
    2、《第五届监事会第 22 次会议决议》；
    3、监事会关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和
预留期权第 1 个行权期行权有关事项的核查意见；
    4、独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销
和预留期权第 1 个行权期行权有关事项的独立意见；
    5、北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权
激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事项
的法律意见。
    特此公告。




                                         广州汽车集团股份有限公司董事会
                                                  2020 年 12 月 4 日