A股代码：601238                A股简称：广汽集团           公告编号：临2020-101
H股代码：02238                 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243、113009       债券简称: 12 广汽 02、广汽转债
           191009                        广汽转股


                   广州汽车集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留授予期权第 1 个行
                     权期行权条件达成的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        可行权数量：17,848,850 股。
        行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。



    一、第二期股票期权激励计划批准及实施情况
    1、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第 58 次会议及第四届监事会第
21 次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、
律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于 2017 年 10 月 31 日在交易所网站
和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 2017-104、临
2017-105、临 2017-106）
    2、2017 年 12 月 12 日，公司第四届监事会第 22 次会议审议通过了《关于
广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，
并于 2017 年 12 月 13 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。
（公告编号：临 2017-124）
    3、2017 年 12 月 13 日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119 号），经
广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。
公司已于 2017 年 12 月 14 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽
披露。（公告编号：临 2017-125）
    4、2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次
A、H 股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股
票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管
理。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详
尽披露。（公告编号：临 2017-127）
    5、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议和第四届监事
会第 23 次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股
票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、
授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财
务顾问均发表了相关意见。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指
定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-128、临 2017-129）
    6、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议和第四届监事会
第 27 次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激
励计划行权价格和期权数量的议案》。根据 2017 年末期利润分配方案，自 2018
年 6 月 12 日起第二期股票期权激励计划行权价格调整为 19.98 元/股，股票期权
数量调整为 564,669,560 份。（公告编号：临 2018-040）
    7、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议和第五届监事会第
3 次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首
期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案》。根据 2018 年中期利润分
配方案，自 2018 年 9 月 17 日起，股票期权行权价格调整为 19.88 元/股。（公告
编号：临 2018-072）
    8、2018 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第 10 次会议和第五届监事会第 6
次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预
留期权授予相关事项的议案》。以 2018 年 12 月 17 日为授予日，向 457 名激励对
象授予了第二期股票期权激励计划预留期权共计 6,233.69 万份。本次授予期权
的行权价格为 10.61 元/股。（公告编号：临 2018-099）
    9、2019 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第 19 次会议和第五届监事会第 10
次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划
及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自 2019 年 6 月 25 日起，
第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为 19.6 元/股，预留期权行
权价格调整为 10.33 元/股。（公告编号：临 2019-041）
    10、2019 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第 30 次会议和第五届监事会第
13 次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留
期权行权价格调整相关事项议案》，按规定注销 282 名激励对象（含注销部分期
权的激励对象）股票期权 50,124,650 份，第二期股票期权激励计划首次授予期
权的激励对象调整为 2,141 人，剩余股票期权总数为 514,544,910 份。其中，首
次授予期权第一个可行权期可行权总数为 169,257,814 份，行权人数 2,092 人。
第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.55 元/股，预留期
权行权价格调整为 10.28 元/股。（公告编号：临 2019-080）
    11、2020 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第 46 次会议和第五届监事会第
16 次会议于审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预
留期权行权价格的议案》，因公司 2019 年利润分配实施计划，自 2020 年 6 月 22
日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为 19.40 元/股，
预留期权行权价格调整为 10.13 元/股。（公告编号：2020-048）
    12、2020 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第 50 次会议和第五届监事会第
18 次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留
期权行权价格的议案》。自 2020 年 9 月 21 日起，公司第二期股票期权激励计划
首次授予期权的行权价格调整为 19.37 元/股，预留期权行权价格调整为 10.10
元/股。（公告编号：2020-071）
    13、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第
22 次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权
期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事项的议案》。按规定注销本计划首次
授予期权第 2 个行权期所有激励对象（2141 人）的股票期权 172,640,244 股，
注销本计划预留期权 70 名激励对象（含部分期权注销人员） 的股票期权
8,653,640 股。同时，本计划预留期权第 1 个行权期（期权代码：0000000262）
的行权条件已达成，激励对象可以行权。（公告编号：临 2020-096）
    二、第二期股票期权激励计划预留期权第 1 个行权期行权条件说明
    根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》要求，
第二期股票期权激励计划预留期权第 1 个行权期行权条件已满足，具体如下：
      股票期权激励计划规定的行权条件                是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生前述情形，满足行权条件
告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 激励对象未发生前述情形，满足行权条
当人选；                                      件
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
        股票期权激励计划规定的行权条件                是否满足行权条件的说明
公司／激励对象考核要求：                             公司 2016 年归属上市公司股东扣除
    第 1 个行权期业绩考核条件：                 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
    2018 年净利润较 2016 年增长率不低于 12%，   6,103,793,293.00 元，2018 年归属上市
净资产收益率不低于 6%，主营业务收入占比不低     公司股东扣除非经常性损益后的净利润
于 96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的      为 9,803,106,009.00 元，定比增长率为
75 分位值；2018 年度公司现金分红比例不低于      60.61%；
25%；                                                2018 年 公 司 净 资 产 收 益 率 为
    注：以上“净资产收益率”是指归属上市公      13.46%；
司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收           2018 年公司主营业务占比 98.91%；
益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资           前述指标均高于同行业对标企业的
当年扣除再融资数额后的净资产值。“净利润增长    75 分位。
率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后           2018 年 公 司 现 金 分 红 比 例 为
的净利润增长率。                                35.65%。
                                                     第二期股票期权激励计划预留期权
                                                第 1 个行权期业绩考核满足行权条件。

第 1 个行权期激励对象个人绩效考核条件：         本次行权激励对象共计 391 人，经收集
     按照《广州汽车集团股份有限公司第二期股     激励对象 2019 年绩效考核结果如下：
票期权激励计划考核管理办法》，激励对象个人绩       评价标准   人数（人）    行权比例
效考核结果采用以行权前一个会计年度考核结            优秀       90            100%
果。根据考核结果按如下比例行权：
 评价                            基本    不称       良好       146           100%
         优秀   良好     称职
 标准                            称职    职
                                                    称职       151           100%
 行权
                 100%            70%     0%
 比例                                             基本称职     4             70%

                                                   不称职      0             0%

                                                    合计       391

                                                备注：具体名单见附件-第二期股票期权
                                                激励计划预留期权第 1 个行权期行权名
                                                单。

    三、第二期股票期权激励计划预留期权第 1 个行权期可行权情况
    1、股票期权授予日：2018 年 12 月 17 日。
    2、期权代码：0000000262。
    3、可行权数量：17,848,850 股。
    4、行权人数：391 人。
    5、行权价格：10.10 元/股。
    6、行权方式：本次将采用“自主行权”方式，继续聘请国信证券股份有限
公司作为本次自主行权业务的代理券商。
    7、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
    8、行权有效期：2020 年 12 月 17 日~2021 年 12 月 16 日。
    9、激励对象及行权情况：
     姓名         可行权数量（股）     占预留期权总量的比例   占总股本的比例

   其他对象         17,848,850.00             33.25%              0.1743%

    10、本次行权不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际
控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
    四、股份支付费用摊销
    因激励对象退休、离职、考核等原因注销期权 8,653,640 股，需相应调整预
留期权的股份支付费用摊销计划，具体如下：
                                                                    单位：万元

 2018 年       2019 年      2020 年         2021 年     2022 年       合计
 178.75       4,749.73      3,335.14       2,155.14     908.41      11,327.17

    注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。
    五、监事会对激励对象名单的核实情况
    根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关
规定，本次预留期权第 1 个行权期可行权人员共计 391 人，激励对象考核结果真
实、有效，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。本次行权的激励对象范
围与股东大会批准的激励对象名单相符，均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件。
    六、独立董事意见
    第二期股票期权激励计划预留期权的第 1 个行权期行权条件已达成，公司已
履行必要审议程序。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相
关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，公司已履行必要审议程序，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形，一致同意该事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    关于第二期股票期权激励计划预留期权第 1 个行权期可行权事项，公司已履
行必要审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、
法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，公司所做决议合法、有效。
    八、上网公告附件
    1、《第五届董事会第 56 次会议决议》；

    2、《第五届监事会第 22 次会议决议》；

    3、监事会关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和

预留期权第 1 个行权期行权有关事项的核查意见；

    4、独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销

和预留期权第 1 个行权期行权有关事项的独立意见；

    5、北京天元律师事务所关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个

行权期注销和预留期权第 1 个行权期行权有关事项的法律意见书。
    特此公告。




                                            广州汽车集团股份有限公司董事会
                                                  2020 年 12 月 11 日