广汽集团：广汽集团2020年年度股东大会会议材料2021-04-10
广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年 广州
2020 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 .................................................................................................................................................. 2
会议议程 .................................................................................................................................................. 3
议案一：关于 2020 年年度报告及摘要的议案 .................................................................................... 4
议案二：关于 2020 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................ 5
议案三：关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ................................................................................ 6
议案四：关于 2020 年度财务报告的议案 ............................................................................................ 7
议案五：关于 2020 年度利润分配方案的议案 .................................................................................... 8
议案六：关于聘任 2021 年度审计机构的议案 .................................................................................... 9
议案七：关于聘任 2021 年度内部控制审计机构的议案 .................................................................. 10
议案八：关于制定《广汽集团股东分红回报规划（2021-2023 年）》的议案 ............................. 11
议案九：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案 ................................ 14
议案十：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案 ................ 17
附：广汽集团独立董事 2020 年度述职报告 ..................................................................................... 19
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2020 年年度股东大会会议资料
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2020年年度股东大会正常
秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵
照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排
和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权
依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、
身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2021年5月14日13:00—14:00在
本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2020 年年度股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 14 日（星期五）下午 14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市珠江新城兴国路 23 号广汽中心 32 楼会议室
主持人：董事长曾庆洪先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于 2020 年年度报告及摘要的议案
2、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
3、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
4、关于 2020 年度财务报告的议案
5、关于 2020 年度利润分配方案的议案
6、关于聘任 2021 年度审计机构的议案
7、关于聘任 2021 年度内部控制审计机构的议案
8、关于制定《广汽集团股东分红回报规划（2021-2023 年）》的议案
9、关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案
10、关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案
四、听取 2020 年度独立董事述职报告
五、股东投票表决、股东提问及回答
六、大会休会（统计并汇总 A 股网络投票结果）
七、宣布会议表决结果及会议决议
八、律师宣读见证意见
九、会议结束
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2020 年年度股东大会会议资料
议案一：关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2020 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第 61 次会议
及第五届监事会第 23 次会议审议通过，2020 年年度报告全文及摘要
已于 2021 年 3 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案二：关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2020
年度董事会工作报告》（详情参见本公司 2020 年年度报告第二、三、
九节），2020 年年度报告已于 2021 年 3 月 25 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
本报告已经公司第五届董事会第 61 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三：关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，
充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2020 年
度监事会工作报告》（报告全文请参见本公司 2020 年年度报告之第八
节“监事会报告”），2020 年年度报告已于 2021 年 3 月 25 日刊登于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）。
本报告已经第五届监事会第 23 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四：关于 2020 年度财务报告的议案
各位股东：
广州汽车集团股份有限公司 2020 年度财务报告已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务
所依据香港会计准则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司 2020
年年度报告第十一节“财务报告”部分。2020 年年度报告、业绩公
告（H 股）已分别于 2021 年 3 月 25 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
本报告已经公司第五届董事会第 61 次会议及第五届监事会第 23
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案五：关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配
股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派
发 2020 年度末期现金股息为人民币 0.15 元/股（含税），并建议授
权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发 2020 年
度利润分配实施公告。
本议案已经公司第五届董事会第 61 次会议及第五届监事会第 23
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案六：关于聘任 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》和广州市国资委《关于进一步加强直接监管
企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8 号）的相
关要求，对会计师事务所连续承办同一企业财务决算审计业务超过规
定年限的，应予以更换。公司原聘任的立信会计事务所（特殊普通合
伙）为公司提供审计服务已超过规定年限，经按公司《货物和服务采
购管理办法》相关规定招标，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度中国会计准则的财务报告审计机构，审计
费用约 95 万元；同时续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司 2021 年度
香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用约 310 万元。
本议案已经公司第五届董事会第 61 次会议及第五届监事会第 23
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案七：关于聘任 2021 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司拟聘任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部控制审计机构，费用
约 38 万元。
本议案已经公司第五届董事会第 61 次会议及第五届监事会第 23 次
会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案八：关于制定《广汽集团股东分红回报规划（2021-2023 年）》
的议案
各位股东：
公司于 2012 年开始制定股东分红回报规划并严格执行至今。为完
善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证券监督管理委员会公告（[2013]43 号） 上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《公司章程》
中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会制定了《股东分红回报规
划》（2021-2023 年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营
规划、股东回报及未来项目投资资金需求、社会资金成本和融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
规划的制定应在符合国家有关法律法规及《公司章程》有关利润分
配的相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要
充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基
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2020 年年度股东大会会议资料
础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司
若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应当以股东（特别是社会公众股东）权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细
的说明，并严格履行决策程序。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，
确保规划内容符合《公司章程》确定的利润分配政策。
第四条 公司未来三年（2021-2023 年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公
司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023
年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
4、未来三年（2021-2023 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
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现金分红。
5、未来三年（2021-2023)年公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前
提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
第五条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。
本议案已经公司第五届董事会第 61 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案九：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的
议案
各位股东：
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，提请股东大会一般及无条
件授权董事会在符合适用法律法规的前提下决定单独或同时配发、发
行及处理不超过公司已发行的内资股（“A 股”）或境外上市外资股
（“H 股”）各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证
券（以本议案获得股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。根据
现行的中国境内相关法律、法规，如果发行 A 股新股或类似权利，即
使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行 A 股的具体事项
提请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中国《公司
法》及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董
事会行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及
/或 H 股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限
于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
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d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选
择权、转股权或其他相关权利。
（2）（1）段所述的批准将授权公司董事会于“有关期间”内作
出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售
股建议、协议及购股选择权。
（3）公司董事会根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有
条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择
权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股新股的数量（不包括根据中国
《公司法》及公司的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股
份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行
的 A 股或 H 股数量的 20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，公司董事会必须：
a. 遵守中国《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国
资委、财政部、证监会令 36 号）、公司上市地监管有关规定（不时修
订）及
b. 取得中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理部门和其
他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：“有关期间”指本议案获得本年度股东大
会通过之日起至列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
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b.公司下届年度股东大会结束时；及
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述
授权之日。
（6）授权公司董事会在不违反有关法律、行政法规、公司上市
地监管规定和公司的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使
权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、
采取其他必要的行动。
（7）在中国有关部门批准的前提下，授权公司董事会在新股配
发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新
股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对公司的《公司章程》
的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本
根据此项授权而产生的变动。
本议案已经公司第五届董事会第 61 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案十：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般
性授权的议案
各位股东：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务
结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，拟
提请股东大会一般及无条件授予董事会在可发行债券额度范围内，决
定在有效期内在境内外债券市场新增发行本金累计不超过 200 亿人
民币或等值外币的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关
债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用
途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债
务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限
于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、A 股或 H 股可
转换债券,以及监管机构许可的其他人民币或外币计值的境内外债务
融资工具。如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 100 亿人民
币或等值外币，可转换债券持有人拟转换的 A 股或 H 股新股可以根
据本公司股东大会审议通过的增发股份的一般性授权予以发行。
根据《广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法》，如发行
中长期债券，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就发行中长
期债券的具体事项报国有资产监督管理部门审批。
本项议案的有效期自股东大会批准时至公司 2021 年年度股东大
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会结束时止。
本议案已经公司第五届董事会第 61 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
附：广汽集团独立董事 2020 年度述职报告
按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联
合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独
立董事将于股东大会上进行述职报告。
独立董事 2020 年度述职报告全文已于 2021 年 3 月 25 日刊 登
于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）。
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