北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2021）第 182 号
致：广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2021 年 5 月 14 日下午 14:00 在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广
汽中心 32 楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规
则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召
集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第五届董
事会第 61 次会议决议》《广州汽车集团股份有限公司第五届监事会第 23 次会议
决议》《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，
同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参
与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于 2021 年 3 月 25 日召开的第 61 次会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2021 年 4 月 10 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2021 年 5 月 14 日下午 14:00 在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广
汽中心 32 楼会议室召开，公司董事长曾庆洪先生主持会议，完成了全部会议议
程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 73 人，共
计持有公司有表决权股份 7,367,350,015 股，占公司股份总数的 71.1753%。具体情况
如下：
1、出席会议的股东和代理人人数 73
其中：A 股股东人数 68
境外上市外资股股东人数（H 股） 5
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 7,367,350,015
其中：A 股股东持有股份总数 6,017,102,640
境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） 1,350,247,375
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权
股份总数的比例（%） 71.1753
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 58.1307
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）
13.0446
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事和公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股
股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有
关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会
议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 7,363,233,615 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的 99.9441％；反对 100,500 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 0.0014％；弃权 4,015,900 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0545％。
表决结果：通过
2、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意7,363,297,615股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的99.9450％；反对100,500股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0014％；弃权3,951,900股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0536％。
表决结果：通过
3、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意7,363,297,615股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的99.9450％；反对100,500股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0014％；弃权3,951,900股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0536％。
表决结果：通过
4、审议通过《关于2020年度财务报告的议案》
表决情况：同意7,362,494,415股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的99.9341％；反对1,031,000股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0140％；弃权3,824,600股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0519％。
表决结果：通过
5、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 7,356,108,469 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的 99.8474％；反对 11,178,946 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.1517％；弃权 62,600 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0009％。
其中，中小股东投票情况为：同意809,449,676股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的99.9258％；反对563,900股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份总数的0.0696％；弃权36,600股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的
0.0046％。
表决结果：通过
6、审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》
表决情况：同意7,212,582,941股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的97.8993％；反对100,003,369股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的1.3574％；弃权54,763,705股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.7433％。
表决结果：通过
7、审议通过《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意7,303,740,010股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的99.1366％；反对8,670,600股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.1177％；弃权54,939,405股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.7457％。
表决结果：通过
8、审议通过《关于制定<广汽集团股东分红回报规划（2021-2023 年）>的
议案》
表决情况：同意 7,361,707,815 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的 99.9234％；反对 5,582,800 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的 0.0758％；弃权 59,400 股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0008％。
其中，中小股东投票情况为：同意809,793,576股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的99.9683％；反对223,200股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份总数的0.0275％；弃权33,400股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的
0.0042％。
决结果：通过
9、审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意6,498,993,531股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的88.2134％；反对868,056,484股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的11.7852％；弃权300,000股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0041％。
其中，中小股东投票情况为：同意808,081,272股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的99.7569％；反对1,927,704股，占出席会议的中小股东所持有表决
权股份总数的0.2379％；弃权41,200股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数
的0.0052％。
表决结果：通过
10、审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般
性授权的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意6,511,461,604股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总
数的88.3827％；反对855,732,211股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数
的11.6152％；弃权156,200股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的
0.0021％。
其中，中小股东投票情况为：同意805,204,915股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份总数的99.4018％；反对4,805,061股，占出席会议的中小股东所持有表决
权股份总数的0.5931％；弃权40,200股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数
的0.0051％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
