A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2021-038
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243、113009 债券简称: 12 广汽 02、广汽转债
广州汽车集团股份有限公司
关于可转换公司债券转股及股票期权激励计划行权
结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
可转债转股情况：本月累计共有 27,000 元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数
为 1,911 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.000030%。截至 2021 年 5 月 31 日,
累计共有 1,556,561,000 元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为 72,082,274 股，
占可转债转股前公司已发行股份总额的 1.120156%。
可转债回售情况：因触及可转债《募集说明书》有条件回售条款约定，可转债投资
者根据约定和公司公告，累计申报回售可转债 30 张，面值 3,000 元，回售资金已于 2020
年 7 月 15 日发放，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据回售结果于当日注销“广
汽转债”3,000 元。
未转股可转债情况：截至 2021 年 5 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 2,549,016,000
元，占可转债发行总量的 62.086624%。
第二期股票期权激励计划预留期权第 1 个行权期行权结果：行权方式为自主行权,
自 2020 年 12 月 17 日起进入行权期。本月行权 978,928 股，截至 2021 年 5 月 31 日，累计
行权 11,940,010 股，占预留期权第 1 个行权期可行权股票期权总量的 66.90%。
2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予登记结果：根据中登公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，本公司实施的《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划》已于 2020 年 12 月 11 日完成授予登记，其中完成登记限制性股票 102,101,330 股。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 30 日签发的证监许可[2015]3131 号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有
限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额 410,558 万元可转换公司债券，
每张面值为 100 元，按面值发行，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26 号文同意，公司 410,558 万元可转换公司
债券将于 2016 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代
码 113009。
公司本次公开发行的“广汽转债”自 2016 年 7 月 22 日起可转换为本公司股份,初始转
股价格为 21.99 元/股，由于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 10 月 20 日、2017 年 6 月 13 日及
2017 年 9 月 14 日实施了 2015 年度利润分配方案、2016 年中期利润分配方案、2016 年年度
利润分配方案、2017 年中期利润分配方案及公司于 2017 年 11 月 16 日完成非公开发行
753,390,254 股 A 股股份，且后续依次实施了 2017 年末期利润分配方案、2018 年中期、末
期利润分配方案、2019 年中期、2019 年末期利润分配、2020 年中期利润分配及由于公司实
施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为 14.12 元/股。
（二）可转债本次转股情况
公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为 2016 年 7 月 22 日起至 2022 年 1 月 21 日。
2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日期间，累计共有 27,000 元“广汽转债”已转换成
公司股票，转股数为 1,911 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.000030%。
截至 2021 年 5 月 31 日，尚未转股的可转债金额为 2,549,016,000 元，占可转债发行总
量的 62.086624%。
（三）可转债转股导致的股本变动情况
单位：股
变动前 变动后
本月
股份类别 （截至 2021 年 4 月 （截至 2021 年 5 月
可转债转股
30 日） 31 日）
有限售条件流通股 102,101,330 0 102,101,330
无限售条件流通股（A 股） 7,150,274,858 1,911 7,150,276,769
无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 0 3,098,620,305
总股本 10,350,996,493 1,911 10,350,998,404
二、第二期股票期权激励计划预留期权第 1 个行权期行权情况
（一）第二期股票期权激励计划预留期权的决策程序及相关信息披露
1、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第 58 次会议及第四届监事会第 21 次会议分
别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关
意见，并于 2017 年 10 月 31 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公
告编号：临 2017-104、临 2017-105、临 2017-106）
2、2017 年 12 月 12 日，公司第四届监事会第 22 次会议审议通过了《关于广汽集团第
二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的
激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于 2017 年 12 月 13 日在交易所
网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 2017-124）
3、2017 年 12 月 13 日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司
实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119 号），经广州市国资委报请广
东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于 2017 年 12 月 14 日在
交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 2017-125）
4、2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次 A、H 股类
别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及
摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜
的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权
激励计划进行实施与管理。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露
媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-127）
5、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议和第四届监事会第 23 次会
议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予
相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行
审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于 2017 年 12
月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-128、
临 2017-129）
6、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议和第四届监事会第 27 次会议，
审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量
的议案》。根据 2017 年末期利润分配方案，自 2018 年 6 月 12 日起第二期股票期权激励计
划行权价格调整为 19.98 元/股，股票期权数量调整为 564,669,560 份。（公告编号：临
2018-040）
7、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议和第五届监事会第 3 次会议，
审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第
3 次行权条件相关事宜的议案》。根据 2018 年中期利润分配方案，自 2018 年 9 月 17 日起，
股票期权行权价格调整为 19.88 元/股。（公告编号：临 2018-072）
8、2018 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第 10 次会议和第五届监事会第 6 次会议审
议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的议案》。以 2018 年 12 月 17 日为授予日，向 457 名激励对象授予了第二期股票期权激励
计划预留期权共计 6,233.69 万份。本次授予期权的行权价格为 10.61 元/股。（公告编号：
临 2018-099）
9、2019 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第 19 次会议和第五届监事会第 10 次会议审
议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激
励计划预留期权行权价格的议案》，自 2019 年 6 月 25 日起，第二期股票期权激励计划首次
授予期权行权价格调整为 19.6 元/股，预留期权行权价格调整为 10.33 元/股。（公告编号：
临 2019-041）
10、2019 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第 30 次会议和第五届监事会第 13 次会议审
议通过了《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事
项议案》，按规定注销 282 名激励对象（含注销部分期权的激励对象）股票期权 50,124,650
份，第二期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整为 2,141 人，剩余股票期权总数
为 514,544,910 份。其中，首次授予期权第一个可行权期可行权总数为 169,257,814 份，行
权人数 2,092 人。第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.55 元/股，
预留期权行权价格调整为 10.28 元/股。（公告编号：临 2019-080）
11、2020 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第 46 次会议和第五届监事会第 16 次会议于
审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》，
因公司 2019 年利润分配实施计划，自 2020 年 6 月 22 日起，公司第二期股票期权激励计划
首次授予期权行权价格调整为 19.40 元/股，预留期权行权价格调整为 10.13 元/股。（公告
编号：2020-048）
12、2020 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第 50 次会议和第五届监事会第 18 次会议审
议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。
自 2020 年 9 月 21 日起，公司第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.37
元/股，预留期权行权价格调整为 10.10 元/股。（公告编号：2020-071）
13、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第 22 次会议审
议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 2 个行权期注销和预留期权第 1
个行权期行权有关事项的议案》。按规定注销本计划首次授予期权第 2 个行权期所有激励对
象（2,141 人）的股票期权 172,640,244 股，注销本计划预留期权 70 名激励对象（含部分
期权注销人员）的股票期权 8,653,640 股。同时，本计划预留期权第 1 个行权期（期权代码：
0000000262）的行权条件已达成，激励对象可以行权。（公告编号：临 2020-096）
（二）第二期股权激励计划预留期权第 1 个行权期行权的基本情况
1、激励对象行权情况
第 1 个行权期可行 2021 年 5 月行权 截至 2021 年 5 月 31 累计行权数量占第 1 个行
姓名
权数量（股） 数量（股） 日累计行权总量（股） 权期可行权总量的比重
其他激励对象 17,848,850 978,928 11,940,010 66.90%
注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
上市交易，以上行权数据为截至 2021 年 5 月 31 日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的数据。
2、行权股票来源
公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
3、行权人数
第 1 个行权期可行权人数为 391 人，截至 2021 年 5 月 31 日，共有 304 人参与行权。
4、行权价格：行权价格为 10.10 元/股。
（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排
股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（四）行权股份登记及募集资金使用情况
截至 2021 年 5 月 31 日，通过自主行权方式，第二期股票期权激励计划预留期权第 1
个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为 11,940,010 股，并
累计收到募集资金 120,594,101.00 元。具体数额请以会计师事务所审计为准。
（五）行权导致的股本变化情况
单位：股
变动前 变动后
股份类别 （截至 2021 年 4 月 行权增发 （截至 2021 年 5 月
30 日） 31 日）
有限售条件流通股 102,101,330 0 102,101,330
无限售条件流通股（A 股） 7,150,274,858 978,928 7,151,253,786
无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 0 3,098,620,305
总股本 10,350,996,493 978,928 10,351,975,421
三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况
截至 2021 年 5 月 31 日，因可转债转股及股票期权行权导致股本变化如下：
单位：股
变动前 本月变动数 变动后
股份类别 （截至 2021 年 4 （截至 2021 年 5
可转债转股 股票期权行权增发
月 30 日） 月 31 日）
有限售条件流通股 102,101,330 0 0 102,101,330
无限售条件流通股（A 股） 7,150,274,858 1,911 978,928 7,151,255,697
无限售条件流通股（H 股） 3,098,620,305 0 0 3,098,620,305
总计 10,350,996,493 980,839 10,351,977,332
四、其他
咨询部门：董事会办公室
咨询电话：020-83151139
传真：020-83150319
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 2 日
