广汽集团：广汽集团2021年第一次临时股东大会通函、通告及委任表格2021-09-17
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證
券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之
代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便
轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
(1) 董事會及監事會換屆選舉
及
(2) 二零二一年第一次臨時股東大會通告
董事會函件載於本通函第5至第9頁。
廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零二一年十月八日（星期五）下午二時正假座中國
廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行臨時股東大會。
載有待於臨時股東大會批准的決議案的臨時股東大會通告載於本通函第15至第17頁。
無論 閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。臨時股
東大會的代理人委任表格最遲須於該會議召開前二十四小時（即二零二一年十月七日（星期四）
下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限
公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。
二零二一年九月十七日
目錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. 關於董事會換屆選舉的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
3. 關於監事會換屆選舉的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
4. 累積投票制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
5. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
6. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
7. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
8. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
附錄一 －候選董事履歷資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附錄二 －候選由股東代表出任的監事履歷資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
二零二一年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
- i -
釋義
於本通函（臨時股東大會通告所載者除外）內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境內上
市 股 份 ， 該 等 股 份 於 上 交 所 上 市（ 股 票 編 號 ：
601238）
「《公司章程》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司章程》
「聯營公司」 指 本公司對其有重大影響但不擁有控制權的所有實體，
一般伴隨附帶有關實體20%至50%的表決權的股權
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司，其H股在聯交所上市及A股在上交所上市
「大聖科技」 指 大聖科技股份有限公司，為根據中國法律由本公司於
二零一六年六月成立的附屬公司，本公司與眾誠保險
共計持有其約74.30%股權
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二一年十月八日（星期五）下午二時
正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號
廣汽中心32樓會議室舉行之二零二一年第一次臨時股
東大會
「臨時股東大會通告」 指 本通函第15頁至第17頁載列日期為二零二一年九月十
七日有關召開臨時股東大會之通告
「廣汽埃安」 指 廣汽埃安新能源汽車有限公司（前稱廣汽新能源汽車
有限公司），為根據中國法律由本公司於二零一七年
七月註冊成立的全資附屬公司
「廣汽商貿」 指 廣 汽 商 貿 有 限 公 司（ 前 稱 廣 州 汽 車 集 團 商 貿 有 限 公
司），為根據中國法律由本公司於二零零零年三月註
冊成立的全資附屬公司
- 1 -
釋義
「廣汽部件」 指 廣汽零部件有限公司（前稱廣州汽車集團零部件有限
公司），為根據中國法律由本公司和下屬公司於二零
零零年八月註冊成立的全資附屬公司
「廣汽菲克」 指 廣汽菲亞特克萊斯勒汽車有限公司（前稱廣汽菲亞特
汽車有限公司），為根據中國法律由本公司和菲亞特
克萊斯勒公司（二零二一年一月菲亞特克萊斯勒公司
與前標緻雪鐵龍集團合併為Stellantis集團）於二零一
零年三月註冊成立的共同控制實體
「廣汽日野」 指 廣汽日野汽車有限公司，為根據中國法律由本公司與
日野自動車株式會社於二零零七年十一月註冊成立的
共同控制實體
「廣汽本田」 指 廣 汽 本 田 汽 車 有 限 公 司（ 前 稱 廣 州 本 田 汽 車 有 限 公
司），為根據中國法律由本公司、本田技研工業株式
會社及本田技研工業（中國）投資有限公司於一九九八
年五月註冊成立的共同控制實體
「廣汽三菱」 指 廣汽三菱汽車有限公司，為根據中國法律由本公司和
日本三菱汽車公司、三菱商事公司於二零一二年九月
註冊成立的共同控制實體
「廣汽豐田」 指 廣 汽 豐 田 汽 車 有 限 公 司（ 前 稱 廣 州 豐 田 汽 車 有 限 公
司），為根據中國法律由本公司、豐田汽車公司及豐
田汽車（中國）投資有限公司於二零零四年九月註冊成
立的共同控制實體
「廣豐發動機」 指 廣汽豐田發動機有限公司，為根據中國法律由本公司
和豐田汽車公司於二零零四年二月註冊成立的聯營公
司，本公司持有其30%股權
「廣汽工業集團」 指 廣州汽車工業集團有限公司，為根據中國法律於二零
零零年十月註冊成立的國有企業，本公司控股股東
- 2 -
釋義
「廣汽乘用車」 指 廣汽乘用車有限公司（前稱廣州汽車集團乘用車有限
公司），為根據中國法律由本公司於二零零八年七月
註冊成立的全資附屬公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上
市外資股，該等股份在聯交所上市（股份編號：2238）
「香港」 指 中國香港特別行政區
「共同控制實體」 指 受直接或間接的共同控制的合營公司，而直接或間接
的共同控制導致所有參與方對該共同控制實體的經濟
活動均無單方面的控制權
「最後實際可行日期」 指 二零二一年九月十四日，即本通函付印前之最後實際
可行日期，以確定本通函所載之若干資料
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、增
補或以其他方式修改
「股份」 指 A股及╱或H股
「股東」 指 本公司股東
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司監事
「監事會」 指 本公司監事會
- 3 -
釋義
「同方環球」 指 同方環球（天津）物流有限公司，為根據中國法律由本
公司與中國第一汽車集團公司、豐田汽車株式會社於
二零零七年七月註冊成立的聯營公司，本公司持有其
25%股權
「眾誠保險」 指 眾誠汽車保險股份有限公司，為根據中國法律由本公
司發起於二零一一年六月註冊成立的附屬公司，本公
司直接及間接合計持有其53.55%股權
- 4 -
董事會函件
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
執行董事： 法定地址：
曾慶洪（董事長） 中國廣州
馮興亞（總經理） 越秀區
東風中路448－458號
非執行董事： 成悅大廈23樓
陳小沐
陳茂善 辦公地址：
陳軍 中國廣州
丁宏祥 天河區
韓穎 珠江新城
興國路23號
獨立非執行董事： 廣汽中心
趙福全
肖勝方 香港主要營業地點：
王克勤 香港銅鑼灣
宋鐵波 威菲路道18號
萬國寶通中心808室
敬啟者：
(1)董事會及監事會換屆選舉
及
(2)二零二一年第一次臨時股東大會通告
1. 緒言
本通函旨在為 閣下提供有關董事會及監事會換屆選舉的資料，並發出臨時股東大會通
告，以尋求 閣下在臨時股東大會上通過（其中包括）就上述事宜提呈之決議案。
- 5 -
董事會函件
2. 關於董事會換屆選舉的議案
第五屆董事會現由十一名董事組成，其中執行董事兩名，分別為曾慶洪先生（董事長）及
馮興亞先生；非執行董事五名，分別為陳小沐先生、陳茂善先生、陳軍先生、丁宏祥先生及韓
穎先生；獨立非執行董事四名，分別為趙福全先生、肖勝方先生、王克勤先生及宋鐵波先生，
彼等任期已於二零二一年八月二十二日屆滿，並有資格連選連任。
陳軍先生及韓穎先生因工作原因不再為第六屆董事會候選人，彼等確認與董事會、監事
會及本公司並無意見不合，也並無股東需要知悉有關彼等退任的其他事宜。
根據《公司章程》等相關規定，董事會由十一名董事組成，其中獨立非執行董事不少於四
名。經廣泛徵集、徵詢股東意見，並經第五屆董事會第71次會議審議通過，現提名曾慶洪先
生、馮興亞先生、陳小沐先生、管大源先生、丁宏祥先生、劉志軍先生、趙福全先生、肖勝方
先生、王克勤先生及宋鐵波先生為第六屆董事會董事候選人，任期將由臨時股東大會批准之日
起為期三年；剩餘一名職工代表董事由職工代表大會選舉產生。其中，曾慶洪先生及馮興亞先
生為執行董事候選人；陳小沐先生、管大源先生、丁宏祥先生及劉志軍先生為非執行董事候選
人；趙福全先生、肖勝方先生、王克勤先生及宋鐵波先生為獨立非執行董事候選人。除管大源
先生及劉志軍先生外，其他候選人均為現屆董事會成員。
各執行董事及非執行董事並無及將不會領取任何董事袍金，只領取兼任本公司員工的報
酬，此報酬包括薪金、房屋津貼、其他津貼、實物福利及酌情花紅。各獨立非執行董事之報酬
將按彼於本公司之職責及責任、本公司之酬金釐訂政策、本公司之業績與盈利能力而釐定。經
本公司於二零一四年六月三十日舉行之二零一三年度股東大會批准，獨立非執行董事津貼為每
年人民幣十五萬元（含稅），同時，對每位親自出席現場董事會及各專業委員會、股東大會等會
議的獨立非執行董事給予每次人民幣一千元（含稅）的會議補貼，因故委託他人出席會議或以通
訊方式出席會議的獨立非執行董事不發放該次會議補貼，獨立非執行董事參加董事會及各專業
委員會、股東大會等會議履行職責所發生的相關費用由本公司實報實銷。
建議於臨時股東大會上選舉為新一屆董事的候選人的履歷資料，載於本通函附錄一。
- 6 -
董事會函件
3. 關於監事會換屆選舉的議案
第五屆監事會現由陳恬女士、龍勇先生、王君揚先生、黃卓先生（職工代表監事）、石磊
先生（職工代表監事）及王路女士（職工代表監事）六名監事組成，彼等任期已於二零二一年八月
二十二日屆滿，並有資格連選連任。
龍勇先生及王君揚先生因工作原因而不再為第六屆監事會候選人，彼等確認與董事會、
監事會及本公司並無意見不合，也並無股東需要知悉有關彼等退任的其他事宜。
根據《公司章程》的規定，監事會成員人數為七名，監事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表，其中職工代表監事的比例不低於三份之一。根據股東提名並徵詢各方意見，
經第五屆監事會第28次會議審議，現提名陳恬女士、曹限東先生及黃成先生為第六屆監事會股
東代表監事候選人，任期將由臨時股東大會批准之日起為期三年。除曹限東先生及黃成先生
外，餘下候選人為現屆監事會成員。
由臨時股東大會選舉產生的股東代表監事將與職工代表監事組成第六屆監事會。各由股
東代表出任的監事不在本公司領取報酬。
建議於臨時股東大會上選舉為新一屆由股東代表出任的監事的候選人的履歷資料，載於
本通函附錄二。
4. 累積投票制
根據《公司章程》第一百零六條，臨時股東大會就選舉董事及監事將實行累積投票制。
臨時股東大會將以董事候選人選舉、獨立非執行董事候選人選舉及監事會候選人選舉作
為議案組分別進行編號。股東應針對各議案組下每位候選人進行投票。對於每個議案組，股東
每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。股東根據自己的意願進
行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投
票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
- 7 -
董事會函件
5. 臨時股東大會
臨時股東大會通告載於本通函第15頁至第17頁，藉以考慮其中包括有關董事會及監事會
換屆選舉的決議案。
臨時股東大會將於二零二一年十月八日（星期五）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河
區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行。於臨時股東大會適用之代理人委任表格已隨
附本通函。董事會確認並無股東於有關議案中具有重大權益，因此彼等概毋須於上述會議上放
棄投票。
本公司將於二零二一年十月五日（星期二）至二零二一年十月八日（星期五） 包括首尾兩
天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資
格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零二一
年十月四日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限
公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或
行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公
司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交
回。代理人委任表格最遲須於臨時股東大會召開前二十四小時（即二零二一年十月七日（星期
四）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有
限公司。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。
6. 推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）相信有關董事會及監事會換屆選舉的議案乃符合本公司及其
整體股東的最佳利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議全體股東投票贊成載於臨時股東
大會通告的有關決議案。
7. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資
料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函
所載資料在各重要方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以
致令本通函所載的任何聲明產生誤導。
- 8 -
董事會函件
8. 一般資料
如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
此致
列位股東 台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
二零二一年九月十七日
- 9 -
附錄一 候選董事履歷資料
建議於臨時股東大會上選舉為董事的候選人之履歷資料載列如下：
執行董事候選人
曾慶洪先生，60歲，正高級工程師，管理科學與工程專業博士研究生。現任本公司董事
長、黨委書記，兼任廣汽工業集團董事長、黨委書記。於1997年加入本公司，自2005年6月起
至2016年10月任本公司副董事長、自2005年6月起至2016年11月任本公司總經理、自2013年6
月起至2016年11月任本公司執行委員會主任，自2008年8月至2016年10月兼任廣汽工業集團副
董事長，自2013年7月至2016年10月兼任廣汽工業集團總經理。2016年10月至今任現職。曾於
2013年6月至2016年12月兼任廣汽豐田董事長及廣豐發動機副董事長，2008年8月至2013年6月
兼任廣汽乘用車董事長，並於2011年1月至2013年6月兼任廣汽吉奧汽車有限公司董事長、
2010年1月至2013年6月兼任廣汽菲克董事長；此前還曾任廣汽商貿董事長、廣汽部件董事
長、廣汽日野董事長、廣汽本田董事及執行副總經理、廣汽工業集團及本公司副總經理等職。
為第十屆、第十一屆及第十三屆全國人大代表，為第五屆、第六屆廣東省汽車行業協會會長。
於最後實際可行日期，曾慶洪先生已獲授並仍有效之A股股票期權為373,336股，及實益
持有531,000股A股。
馮興亞先生，52歲，現任本公司董事、總經理、執行委員會主任，兼任廣汽工業集團董
事、廣汽乘用車董事長、廣汽埃安董事長。2004年起在本集團任職，先後任廣汽豐田銷售部副
部長、副總經理、執行副總經理、董事，廣汽三菱董事、同方環球副董事長，2008年起任本公
司副總經理、2015年3月25日起任本公司董事。曾任廣汽菲克董事長、廣汽菲克銷售董事長、
廣愛保險經紀有限公司董事長、眾誠保險董事長、大聖科技董事長。1998年6月至2004年6月
曾任鄭州日產汽車有限公司的副總經理。1988年7月畢業於西安交通大學，獲得工學學士學
位，並於2001年7月取得工商管理碩士學位。
於最後實際可行日期，馮興亞先生已獲授並仍有效之A股股票期權為644,668股，及實益
持有766,533股A股。
- 10 -
附錄一 候選董事履歷資料
非執行董事候選人
陳小沐先生，45歲，現任本公司董事、黨委副書記、黨群工作本部本部長，兼任廣汽工
業集團董事。曾任本公司人力資源部部長，廣汽三菱黨委書記、紀委書記、工會主席、董事，
廣汽三菱汽車銷售有限公司董事；1999年畢業於吉林工業大學國際貿易專業，獲大學學歷、工
學學士學位；2011年畢業於華南理工大學工商管理學院工商管理專業，獲研究生學歷、工商管
理碩士學位；2018年畢業於吉林大學工商管理專業，獲研究生學歷、管理學博士學位。
於最後實際可行日期，陳小沐先生已獲授並仍有效之A股股票期權為261,336股，及實益
持有97,367股A股及98,000股H股。
管大源先生，57歲，浙江杭州人，碩士研究生學歷，高級經濟師，中共黨員。現任萬向
錢潮股份有限公司董事長、順發恒業股份公司監事長、萬向資源有限公司董事長。曾任萬向集
團公司總經理助理兼總經理辦公室主任、深圳萬向投資有限公司總經理、萬向集團公司資深執
行副總裁等職。
丁宏祥先生，55歲，現任本公司董事、董事會戰略委員會委員、董事會薪酬與考核委員
會委員、董事會提名委員會委員、中國機械工業集團有限公司副總經理，並兼任中國汽車工業
協會副會長，中國汽車工程學會副理事長。1986年畢業於華中工學院物資管理專業（大學本
科），1989年獲華中工學院西方經濟學專業碩士學位，2011年獲華中科技大學經濟學院西方經
濟學專業博士學位。
劉志軍先生，58歲，中國科學院廣州地球化學研究所博士研究生。現任廣州產業投資基
金管理有限公司黨委副書記、總經理；廣州科技金融創新投資控股有限公司黨支部書記、董事
長。曾任廣州市統計局社會科技處處長、工業處處長、投資處處長，廣州生產力促進中心副主
任、廣州市科達實業發展公司總經理、廣州科技風險投資有限公司董事長，廣州產業投資基金
管理有限公司副總經理、廣州科技金融創新投資控股有限公司董事長。
- 11 -
附錄一 候選董事履歷資料
獨立非執行董事候選人
趙福全先生，57歲，現任本公司獨立非執行董事、董事會戰略委員會委員，清華大學車
輛與運載學院教授、博導，汽車產業與技術戰略研究院(TASRI)院長，世界汽車工程師學會聯
合會主席（2018－2021）。歷任美國戴姆勒－克萊斯勒公司研究總監、瀋陽華晨金盃汽車有限
公司副總裁兼研發中心總經理、浙江吉利控股集團副總裁及吉利汽車控股有限公司執行董事、
華晨寶馬公司董事、澳大利亞DSI控股公司董事長、英國錳銅公司董事以及北京汽車股份有限
公司獨立董事等職。1985年7月，畢業於吉林工業大學內燃機專業，獲本科學歷、學士學位；
1989年3月，畢業於日本廣島大學機械工程系，獲研究生學歷、碩士學位；1992年3月，畢業
於日本廣島大學機械工程系，獲研究生學歷、博士學位。
肖勝方先生，51歲，現任本公司獨立非執行董事、董事會薪酬與考核委員會主任委員、
董事會提名委員會主任委員、董事會審計委員會委員，廣東勝倫律師事務所主任、複雜民商事
爭議解決專家，全國人大代表、廣東省律師協會會長、最高人民法院特約監督員、最高人民檢
察院特約監督員、廣東省法學會副會長、廣東省法官檢察官懲戒委員會委員、華南國際經濟貿
易仲裁委員會仲裁員、廣州仲裁委員會仲裁員、廣州市法學會副會長；兼任廣州嶺南國際企業
集團有限公司、廣州市建築集團有限公司、廣東風華高新科技股份有限公司、金發科技股份有
限公司獨立董事。曾任廣州市律師協會副會長、全國律師協會勞動法專業委員會副主任等職
務。2002年獲暨南大學工商管理碩士學位。
王克勤先生，65歲，香港居民，現任本公司獨立非執行董事、董事會審計委員會主任委
員，香港會計師公會、英國特許公認會計師公會、英國特許管理會計師公會及英國特許秘書及
行政人員公會會員，海爾智家股份有限公司（聯交所上市公司：6690）獨立非執行董事、裕元工
業（集團）有限公司（聯交所上市公司：0551）獨立非執行董事、審計委員會主席，龍記（百慕
達）集團有限公司（聯交所上市公司：255）獨立非執行董事、審核委員會主席，曾任浙江蒼南儀
錶集團股份有限公司獨立非執行董事、審計委員會主席。曾於1992年至2013年為德勤中國審
- 12 -
附錄一 候選董事履歷資料
計合夥人，於2013年至2017年擔任德勤中國全國審計及鑒證領導合夥人、管理領導班子成
員，在審計、鑒證和管理方面具廣泛經驗。1980年5月畢業於香港大學社會科學院經濟及管理
專業，獲得本科學歷、社會科學學士學位。
宋鐵波先生，55歲，現任本公司獨立非執行董事、董事會戰略委員會委員、董事會薪酬
與考核委員會委員、董事會提名委員會委員、董事會審計委員會委員、華南理工大學中國企業
戰略管理研究中心教授、博士生導師，長期專注於企業戰略管理領域的教學與研究工作，近期
重點研究中國企業戰略與制度環境的協同演化。現任廣東新寶電器股份有限公司、廣州珠江啤
酒股份有限公司、廣東天龍科技集團股份有限公司獨立董事。1988年6月畢業於華南理工大學
無機非金屬材料科學與工程專業，獲得本科學歷、學士學位；1993年12月畢業於華南理工大學
管理科學與工程專業，獲得研究生學歷、碩士學位，2005年7月畢業於華南理工大學企業管理
專業，獲得研究生學歷、博士學位。
除上述所披露外：
(1) 上述各董事候選人在本通函日期前過去三年內並無於其他香港或海外上市公司擔任
董事職務或於本公司及本集團之其他成員公司擔任任何其他職位；
(2) 上述各董事候選人並無持有證券及期貨條例第XV部所指之本公司的股份權益；
(3) 上述各董事候選人與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東並無任
何關係；及
(4) 有關以上各董事選舉之事宜，並無任何其他需根據上市規則第13.51(2)條的任何規
定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。
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附錄二 候選由股東代表出任的監事履歷資料
建議於臨時股東大會上選舉為由股東代表出任的監事候選人之履歷資料載列如下：
陳恬女士，43歲，現任本公司監事，曾任廣州交通投資集團有限公司專職監事、廣州市
商務委（廣州市外經貿局）監察室、辦公室、法規處主任科員。2002年畢業於中山大學法學專業
（本科），2008年獲中山大學經濟法碩士研究生。
曹限東先生，41歲，現任萬力輪胎股份有限公司黨委書記、總經理、法定代表人，兼任
廣州工業投資控股集團有限公司汽車零部件事業部副部長。歷任廣州工業投資控股集團有限公
司戰略規劃部副總經理、辦公室副主任，萬力輪胎股份有限公司黨委副書記、董事、總經理。
黃成先生，46歲，華南理工大學工商管理學院管理科學與工程專業，研究生學歷，管理
學博士，現任廣州金融控股集團有限公司投資管理部總經理，廣州金控基金管理有限公司董事
長、法定代表人，廣東股權交易中心股份有限公司董事。
除上述所披露外：
(1) 上述各監事候選人在本通函日期前過去三年內並無於其他香港或海外上市公司擔任
董事職務或於本公司及本集團之其他成員公司擔任任何其他職位；
(2) 上述各監事候選人並無持有證券及期貨條例第XV部所指之本公司的股份權益；
(3) 上述各監事候選人與本公司任何董事、監事、高層管理人員、主要股東或控股股東
並無任何關係；及
(4) 有關以上各監事選舉之事宜，並無任何其他需根據上市規則第13.51(2)條的任何規
定而予以披露的資料，且並無股東需要知悉的任何其他事項。
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二零二一年第一次臨時股東大會通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
二零二一年第一次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零二一年十月八日（星期五）下午二時
正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行本公司二零二一
年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1. 關於選舉第六屆董事會董事的議案。
1.01. 選舉曾慶洪先生為執行董事。
1.02. 選舉馮興亞先生為執行董事。
1.03. 選舉陳小沐先生為非執行董事。
1.04. 選舉管大源先生為非執行董事。
1.05. 選舉丁宏祥先生為非執行董事。
1.06. 選舉劉志軍先生為非執行董事。
2. 關於選舉第六屆董事會獨立非執行董事的議案。
2.01. 選舉趙福全先生為獨立非執行董事。
2.02. 選舉肖勝方先生為獨立非執行董事。
2.03. 選舉王克勤先生為獨立非執行董事。
2.04. 選舉宋鐵波先生為獨立非執行董事。
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二零二一年第一次臨時股東大會通告
3. 關於選舉第六屆監事會監事的議案。
3.01. 選舉陳恬女士為監事。
3.02. 選舉曹限東先生為監事。
3.03. 選舉黃成先生為監事。
上述有關選舉董事、獨立非執行董事和監事的議案將採用累積投票制的投票方式，逐項
表決。董事候選人選舉、獨立非執行董事候選人選舉及監事會候選人選舉作為議案組分別進行
編號。本公司股東（「股東」）應針對本通告內各議案組下每位候選人進行投票。對於每個議案
組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。股東根據自己
的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候
選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二一年九月十七日
附註：
1. 本通告的議案的詳情載於本公司日期為二零二一年九月十七日之通函。建議選舉為本公司董事及監事候
選人之履歷資料分別載於該通函之附錄一及附錄二內。
2. 有資格出席上述大會及於會上投票的股東，均可委派一名或多名代理人出席大會及代其投票；代理人毋
須為股東。
3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由
公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時（即二零二一年十月
七日（星期四）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記
有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。
4. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零二一年十月五日（星期二）至二零二一年十月八日（星期五） 包括首尾兩天）暫停辦理股
份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，
所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零二一年十月四日（星期一）下午四時三十分
或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心
54樓。
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二零二一年第一次臨時股東大會通告
6. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。
7. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出
決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票
方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
8. 本臨時股東大會通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會通告及股東大會代理人
委任表格另行登載於本公司網站（http://www.gac.com.cn）及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
9. 臨時股東大會會務常設聯絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83151012/(86)-20-83151139轉8104。
於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、
陳茂善、陳軍、丁宏祥和韓穎，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤和宋
鐵波。
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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
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二零二一年第一次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股
海外上市外資股（H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或 如 其 未 克 出 席 ， 則 委 任 大 會 主 席 或 本 公 司 任 何 一 位 董 事 為 本 人 ╱ 吾 等 所 持 本 公 司 股 本 中 H 股（ 附 註 五 ）
股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零二一年十月八日（星期五）下午二
時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心32樓會議室舉行的本公司二零二一年第一次
臨 時 股 東 大 會 或 其 遞 延 會 議（「 大 會 」）， 藉 以 考 慮 及 酌 情 通 過 大 會 通 告 所 載 之 決 議 案 ， 並 於 該 大 會 代 表 本
人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
普通決議案 累積投票（附註八）
（請填寫投票的股份數）
1. 關於選舉第六屆董事會董事的議案
1.01 選舉曾慶洪先生為執行董事
1.02 選舉馮興亞先生為執行董事
1.03 選舉陳小沐先生為非執行董事
1.04 選舉管大源先生為非執行董事
1.05 選舉丁宏祥先生為非執行董事
1.06 選舉劉志軍先生為非執行董事
2. 關於選舉第六屆董事會獨立非執行董事的議案
2.01 選舉趙福全先生為獨立非執行董事
2.02 選舉肖勝方先生為獨立非執行董事
2.03 選舉王克勤先生為獨立非執行董事
2.04 選舉宋鐵波先生為獨立非執行董事
3. 關於選舉第六屆監事會監事的議案
3.01 選舉陳恬女士為監事
3.02 選舉曹限東先生為監事
3.03 選舉黃成先生為監事
上述有關選舉董事、獨立非執行董事和監事的議案將採用累積投票制的投票方式，逐項表決。
日期：二零二一年 月 日 簽署（附註九及十）：
附註：
一. 請用正楷填上全名及地址。
二. 請填上所有以 閣下名義登記之本公司H股數目。
三. 有權出席大會及於大會上投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代
理人毋須為本公司H股股東，但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認
可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼
為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將
按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四. 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。
倘 閣下並無將此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何
一位董事將出任 閣下之代理人。
五. 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所
有以 閣下名義登記之本公司H股股份。
六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二一年第一次臨時股東大會通告
內。
七. 除非 閣下於本代理人委任表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外， 閣下之代理人亦有權自行酌情就按
正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。
八. 選舉董事及監事將實行累積投票制，逐項表決。在填寫「累積投票」欄時，請按照以下指示進行填寫：
(1) 閣下持有的每一股份均有與各議案下應選董事或監事人數相同的表決權。例如，如 閣下擁有100萬股本公
司股份，則 閣下(i)對第1.01至1.06項議案的表決股份總數為600萬股（即100萬股x6=600萬股）；(ii)對第
2.01至2.04項議案的表決股份總數為400萬股（即100萬股x4=400萬股）；(iii)對第3.01至3.03項議案的表決股
份總數為300萬股（即100萬股x3=300萬股）。
(2) 累積投票制的選票不設「贊成」、「反對」和「棄權」項， 閣下可分別在候選人姓名後面「累積投票」欄內填寫對
應的票數，最低為零，最高為所擁有的該議案組下最大票數，且不必是投票人股份數的整數倍。如果 閣下
在各候選人姓名後面的空格內用「」表示，視為將 閣下擁有的總票數平均分配給相應候選人。
(3) 閣下可以將擁有的表決票全部投向一位候選人，亦可以將擁有的表決票平均或分散投向多位候選人。
(4) 閣下給予候選人的全部表決票之和不可超過 閣下持有的全部股份擁有的表決權總數，否則所有投票無效，
視為放棄表決權；若 閣下給予候選人的全部表決票之和少於 閣下持有的全部股份擁有的表決權總數，投
票有效，差額部分視為放棄表決權。
九. 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必
須蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
十. 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明
之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零二一年十月七日（星期四）下午二時正）或
指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合
和中心54樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表
格上所述的指示及╱或要求。
(iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其
他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要
求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
