广汽集团:H股公告-有关控股股东拟参与投资一间联营公司的可能关连交易2021-10-30
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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
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有關控股股東擬參與投資一間聯營公司的可能關連交易
不競爭承諾
茲提述本公司控股股東廣汽工業於2010年5月17日訂立的不競爭承諾。據此,廣汽工業承
諾不會並將促使其附屬公司(本集團除外)不會直接或間接(不論獨自或夥同任何其他人士
或公司)擁有、投資、參與、開發、經營或從事任何與本集團在中國及香港進行的汽車製
造、汽車零部件製造、汽車相關市場推廣及客戶服務、汽車貿易及物流及其他有關業務
構成直接或間接競爭的業務或公司。
不競爭承諾的詳情載於本公司日期為2010年6月18日的上市文件內「與控股股東的關係」一
節。
控股股東擬參與投資目標公司
於本公告日期,本集團間接持有目標公司35%股權。目標公司擬進行約人民幣10億元的融
資計劃。
於2021年10月25日,董事會收到廣汽工業根據不競爭承諾發出的書面通知,其有意參與
目標公司本次融資。由於目標公司主要從事出行業務,因此廣汽工業參與增資將涉及其
直接或間接投資不競爭承諾項下之限制業務。鑒於出行市場尚需一定時期的培育和成
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長,同時在目標公司不同發展階段也需要充分利用外部資本的力量,以實現資源協同和
持續穩健發展,董事會(包括所有獨立非執行董事)認為參與增資並不符合本公司及本公
司股東的整體利益,因此決議放棄增資,並同意廣汽工業參與增資。
廣汽工業後續將與目標公司及其他意向投資方共同簽署認購協議,據此,廣汽工業將同
意以現金向目標公司增資人民幣3.5億元,認購股份數目由本輪融資最終實際認購總額按
比例確認。
增資完成後,本公司於目標公司持有之35%股權將相應攤薄(具體比例視乎最終實際融資
總額及各投資方之出資金額而定)。增資完成後,目標公司仍為本集團聯營公司,而目標
公司董事會成員的構成不變,董事會的7名成員當中,由本集團委派3名董事。
董事(包括獨立非執行董事)認為,鑒於出行市場尚需一定時期的培育和成長,同時在目
標公司不同發展階段也需要充分利用外部資本的力量,以實現資源協同和持續穩健發
展,因此,本集團不參與是此增資,並同意廣汽工業向目標公司增資,屬公平合理,符
合本公司及本公司股東的整體利益。
有關目標公司的資料
目標公司是於2019年4月於開曼群島註冊成立之有限公司,主要從事出行業務。於2019年
6月,由目標公司設立的移動出行平台如祺出行於廣州正式推出市場,以粵港澳大灣區為
核心,逐步實現「打造智能網聯共享出行全景生態」的事業願景。目前,已開通廣州、佛
山、珠海、深圳、東莞等國內城市的運營服務。於本公告日期,本公司間接持有目標公
司35%股權。
上市規則的含義
廣汽工業為本公司控股股東,因此為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章,本公司
放棄增資機會予廣汽工業並導致本公司於目標公司持有之股權減少,構成本公司於上市
規則第14A章下的關連交易。於廣汽工業簽訂增資合同後,本公司可能須遵守上市規則第
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14A章項下的相關披露規定。截至本公告日期,廣汽工業尚未就增資事項訂立任何具有約
束力的合同。本公司將適時按上市規則之規定作進一步公告(如需要)。
由於曾慶洪先生(執行董事)、馮興亞先生(執行董事)、陳小沐先生(非執行董事)及陳茂
善先生(非執行董事)均為廣汽工業的董事,彼等已於相關董事會會議上就有關本次事項
的決議案放棄投票。除上述所披露者外,概無董事於有關事項中擁有重大利益而須於有
關董事會會議上放棄投票。
一般資料
本集團現有主要業務包括研發、整車(汽車、摩托車)、零部件、商貿服務、金融服務、
出行等業務,構成了完整的汽車產業鏈閉環。於本公告日期,廣汽工業持有本公司約
53.10%股權,為本公司控股股東。
廣汽工業主要透過本公司從事投資汽車、摩托車整車及零部件研發、製造、銷售、汽車
服務貿易等相關行業;投資汽車金融及其他金融業;投資自有地塊開發項目及相關地產
項目,以及物業經營管理。廣汽工業的最終實益擁有人為廣州市人民政府國有資產監督
管理委員會。
釋義
在本公告中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:
「聯營公司」 指 本公司對其有重大影響但不擁有控制權的實體,一般
伴隨附帶有關實體20%至50%的表決權的股權
「董事會」 指 本公司董事會
「增資」 指 向目標公司增資人民幣3.5億元
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司,在中國註冊成立的股份
有限公司,其已發行H股在聯交所上市
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「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「廣汽工業」 指 廣州汽車工業集團有限公司,為根據中國法律於2000年
10月註冊成立的國有企業,為本公司控股股東
「本集團」 指 本公司及其附屬公司,以及彼等各自的主要共同控制
實體
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「不競爭承諾」 指 廣汽工業於2010年5月17日訂立的不競爭承諾
「中國」 指 中華人民共和國,在本公告中,不包括香港、澳門特
別行政區及臺灣
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 Chenqi Technology Limited,一間於2019年4月於開曼
群島註冊成立之有限公司。於本公告日期,本公司間
接持有其35%股權,為本公司的聯營公司
「%」 指 百分比
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州,二零二一年十月二十九日
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於本公告日期,本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞,本公司的非執行董事為陳小沐、
陳茂善、丁宏祥、管大源及劉志軍,以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、
王克勤及宋鐵波。
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