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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
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關連交易
控股股東參與投資一間聯營公司
茲提述本公司日期為2021年10月29日之公告，內容有關董事會根據不競爭承諾放棄參
與目標公司（本公司之聯營公司）增資，並同意廣汽工業（本公司之控股股東）參與增
資。
認購協議
於2022年1月21日，目標公司與廣汽工業及其他投資者等訂立認購協議。據此，廣汽
工業同意按總行權價約55,125,054美元（約為港幣429,353,020元）認購17,258,940份認股
權證。若該等認股權證獲悉數行使，廣汽工業可獲目標公司發行17,258,940股A輪優先
股。
於本公告日期，本集團間接持有目標公司35%股權。增資完成後，廣汽工業將持有目
標公司約12.90%股權，而本公司於目標公司間接持有之股權將由35%相應攤薄至約
26.15%，目標公司於增資完成後仍為本集團聯營公司，而目標公司董事會成員的構成
不變，董事會的7名成員當中，由本集團委派3名董事。
上市規則之涵義
於本公告日期，廣汽工業為本公司控股股東，因此為本公司之關連人士。根據上市規
則第14A章，放棄增資機會予廣汽工業並導致本公司於目標公司持有之股權攤薄，構
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成本公司於上市規則第14A章下的關連交易。由於一項或以上適用百分比率（定義見上
市規則）超過0.1%但全部低於5%，因此根據上市規則第14A.76(2)(a)條，須遵守上市規
則第14A章下申報及公告的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。
背景
茲提述本公司日期為2021年10月29日之公告，內容有關董事會根據不競爭承諾放棄參與
目標公司（本公司之聯營公司）增資，並同意廣汽工業（本公司之控股股東）參與增資。
誠如該公告所披露，董事會收到廣汽工業根據不競爭承諾發出的書面通知，其有意參與
增資。由於目標公司主要從事網約車出行業務，因此廣汽工業參與增資將涉及其直接或
間接投資不競爭承諾項下之限制業務。鑒於出行市場尚需一定時期的培育和成長，同時
在目標公司不同發展階段也需要充分利用外部資本的力量，以實現資源協同和持續穩健
發展，董事會（包括所有獨立非執行董事）認為參與增資並不符合本公司及本公司股東的
整體利益，因此決議放棄增資，並同意廣汽工業參與增資。
認購協議
為加大技術研發投入及進一步拓展業務，目標公司擬透過向廣汽工業及其他投資者發行A
輪優先股或認股權證以增資。經進行一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，其
他投資者及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
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於2022年1月21日，目標公司與廣汽工業及其他投資者等訂立認購協議。據此，廣汽工業
同意按總行權價約55,125,054美元（約為港幣429,353,020元）認購17,258,940份認股權證，
以下列方式支付：
(1) 廣汽工業須先向目標公司指定的外資企業支付一筆金額為人民幣349,999,994.70元的
鎖定款。目標公司在認為認購協議項下交割的先決條件全部獲滿足或豁免（視情況而
定）後須向所有投資者發出通知交割。
(2) 廣汽工業應盡一切合理努力，在不遲於交割日後12個月或目標公司同意的更長期
間，取得中國適用的政府機關就增資的所有必要的批准、註冊或備案，並於獲得所
有前述批准後悉數行使其認股權證，及在收到退回的鎖定款後的10個工作日內向目
標公司全額支付金額等同人民幣349,999,994.70元的等值美元金額。一經支付前述金
額，廣汽工業將被視為已全額支付總行權價（即約55,125,054美元），而不論已支付金
額及總行權價之間是否有任何差異。
認股權證的總行權價乃經廣汽工業與目標集團經公平磋商及橫向比較出行業務公司，並
參考目標公司12.90%股權由獨立估值師以市場法評估方式評定目標公司於2021年7月31日
的估值及按廣汽工業在增資完成後於目標公司經擴大已發行股本中12.90%的持股比例計
算所得約人民幣3.5億元而釐定。
若該等17,258,940份認股權證獲悉數行使，廣汽工業可獲目標公司發行17,258,940股A輪優
先股。
於本公告日期，本集團間接持有目標公司35%股權。增資完成後，廣汽工業將持有目標公
司約12.90%股權，而本公司於目標公司持有之股權將由35%相應攤薄至約26.15%，目標
公司於增資完成後仍為本集團聯營公司，股權攤薄不會導致本集團財務報表中內錄得任
何盈虧。目標公司董事會成員的構成將維持不變，董事會的7名成員當中，由本集團委派
3名董事。
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進行交易的理由及裨益
目標公司的現有股東（包括中隆投資）有增資的優先參與權，然而董事（包括獨立非執行董
事）認為，鑒於出行市場尚需一定時期的培育和成長，同時在目標公司不同發展階段也需
要充分利用外部資本的力量，以實現資源協同和持續穩健發展，因此，本集團不參與是
此增資，並同意廣汽工業向目標公司增資，屬公平合理，符合本公司及本公司股東的整
體利益。
有關目標公司的資料
目標公司是於2019年4月於開曼群島註冊成立之有限公司，設立時注資人民幣10億元，其
中本公司通過其全資附屬公司中隆投資出資人民幣3.5億元。目標公司主要從事網約車出
行業務。於2019年6月，由目標公司設立的移動出行平台如祺出行於廣州正式推出市場，
以粵港澳大灣區為核心，逐步實現「打造智能網聯共享出行全景生態」的事業願景。目
前，已開通廣州、佛山、珠海、深圳、東莞等國內城市的運營服務。
目標公司於本公告日期及緊隨增資完成後的股權架構（假設所有認股權證獲悉數行使及於
增資完成前目標公司股權並無其他變動）載列如下：
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緊隨增資完成後（假設所有認股
權證獲悉數行使及於增資完成前
股東 於本公告日期 目標公司股權並無其他變動）
股份數目 持股比例 股份數目 持股比例
普通股
中隆投資 35,000,000 35.0% 35,000,000 26.15%
其他投資人 65,000,000 65.0% 65,000,000 48.57%
A輪優先股
廣汽工業 – – 17,258,940 12.90%
其他投資人 – – 16,580,317 12.39%
合計 100,000,000 100% 133,839,257 100%
根據按中國會計原則編製之目標公司經審計賬目，目標公司於2020年12月31日之資產淨
值約為人民幣5.16億元。目標公司的主要財務數據載列如下：
自2019年4月30日
至2019年12月31日 截至2020年
止期間 12月31日止年度
（經審核） （經審核）
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
除稅前淨虧損 (13,193.27) (29,878.92)
除稅後淨虧損 (13,193.27) (29,878.92)
上市規則之涵義
於本公告日期，廣汽工業為本公司控股股東，因此為本公司之關連人士。根據上市規則
第14A章，放棄增資機會予廣汽工業並導致本公司於目標公司持有之股權攤薄，構成本公
司於上市規則第14A章下的關連交易。由於一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）超
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過0.1%但全部低於5%，因此根據上市規則第14A.76(2)(a)條，須遵守上市規則第14A章下
申報及公告的規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。
誠如該公告所披露，由於曾慶洪先生（執行董事）、馮興亞先生（執行董事）、陳小沐先生
（非執行董事）及陳茂善先生（非執行董事）均為廣汽工業的董事，彼等已於相關董事會會
議上就有關本次事項的決議案放棄投票。除上述所披露者外，概無董事於本次事項中擁
有重大利益而須於有關董事會會議上放棄投票。
一般資料
本集團現有主要業務包括研發、整車（汽車、摩托車）、零部件、商貿服務、金融服務、
出行等業務，構成了完整的汽車產業鏈閉環。於本公告日期，廣汽工業持有本公司約
52.56%股權，為本公司控股股東。
廣汽工業主要透過本公司從事投資汽車、摩托車整車及零部件研發、製造、銷售、汽車
服務貿易等相關行業；投資汽車金融及其他金融業；投資自有地塊開發項目及相關地產
項目，以及物業經營管理。廣汽工業的最終實益擁有人為廣州市人民政府國有資產監督
管理委員會。
釋義
在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「該公告」 指 本公司日期為2021年10月29日有關增資之公告
「聯營公司」 指 本公司對其有重大影響但不擁有控制權的實體，一般
伴隨附帶有關實體20%至50%的表決權的股權
「董事會」 指 本公司董事會
「增資」 指 根據認購協議向目標公司增資
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「中隆投資」 指 中隆投資有限公司，一家在香港註冊成立的有限公
司，為本公司全資附屬公司
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司，其已發行H股在聯交所上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「廣汽工業」 指 廣州汽車工業集團有限公司，為根據中國法律於2000
年10月註冊成立的國有企業，為本公司控股股東
「本集團」 指 本公司及其附屬公司，以及彼等各自的主要共同控制
實體
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「不競爭承諾」 指 廣汽工業於2010年5月17日訂立的不競爭承諾
「普通股」 指 由目標公司發行的普通股
「其他投資者」 指 除廣汽工業外，將按認購協議的條款和條件及所議定
之數量認購目標公司將發行的A輪優先股或認股權證的
投資者
「中國」 指 中華人民共和國，在本公告中，不包括香港、澳門特
別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
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「A輪優先股」 指 由目標公司發行的A輪優先股
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「認購協議」 指 由（其中包括）目標公司、廣汽工業及其他投資者於
2022年1月21日訂立之A輪優先股或認股權證認購協議
「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「目標公司」 指 Chenqi Technology Limited，一間於2019年4月於開曼
群島註冊成立之有限公司。於本公告日期，本公司間
接持有其35%股權，為本公司的聯營公司
「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣
「認股權證」 指 目標公司根據認購協議的條款和條件向廣汽工業及若
干其他投資者發行可認購A輪優先股的認股權證
「%」 指 百分比
代表董事會
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二二年一月二十四日
於本公告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、
陳茂善、丁宏祥、管大源及劉志軍，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、
王克勤及宋鐵波。
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