独立董事 2021 年度述职报告



                    广州汽车集团股份有限公司
                   独立董事 2021 年度述职报告


    作为广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会
独立董事，一年来恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，忠实履行
职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定
和要求，现将我们 2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事换聘情况

    因公司第五届董事会任期届满，经董事会提名，并经 2021 年 10 月 8 日召开

的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，继续聘任赵福全、肖胜方、王克

勤、宋铁波为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第

六届董事会任期届满时止。四位独立董事分别具备汽车行业、法律合规、审计财

务、战略管理等不同专业背景，来自不同行业和地区，部分独立董事还具有在不

同国家、地区知名企业任高级管理人员职务的工作经历，实现了公司董事会在年

龄、专业知识、工作经历、地域分布的多元化，未来公司将一步推进董事会在性

别等更多层面的多元化建设，为公司稳定可持续发展提供更加多元化的促进因素。
    （二）现任独立董事基本情况
    赵福全：自 2020 年 5 月 29 日起任公司独立董事、董事会战略委员会委员，
清华大学车辆与运载学院教授、博导，汽车产业与技术战略研究院（TASRI）院
长，世界汽车工程师学会联合会终身名誉主席和首届技术领导力会士，中、美两
国汽车工程学会会士。历任美国戴姆勒-克莱斯勒公司研究总监、沈阳华晨金杯
汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理、浙江吉利控股集团副总裁及吉利汽车控
股有限公司执行董事、华晨宝马公司董事、澳大利亚 DSI 控股公司董事长、英国
锰铜公司董事以及北京汽车股份有限公司独立董事等职。1985 年 7 月，毕业于
吉林工业大学内燃机专业，获本科学历、学士学位；1989 年 3 月，毕业于日本广
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岛大学机械工程系，获研究生学历、硕士学位；1992 年 3 月，毕业于日本广岛大
学机械工程系，获研究生学历、博士学位。
    肖胜方：自 2020 年 5 月 29 日起任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员，广东胜伦律师事务所主任、复杂
民商事争议解决专家，全国人大代表、中华全国律师协会副会长、广东省律师协
会会长、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、广东省法学会
副会长、广东省法官检察官惩戒委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员、广州市法
学会副会长；兼任广州岭南国际企业集团有限公司、广州市建筑集团有限公司、
广东风华高新科技股份有限公司、金发科技股份有限公司独立董事。曾任广州市
律师协会副会长、全国律师协会劳动法专业委员会副主任等职务。2002 年获暨
南大学工商管理硕士学位。
    王克勤：自 2020 年 5 月 29 日起任公司独立董事、审计委员会主任委员，香
港会计师公会、英国特许公认会计师公会、英国特许管理会计师公会及英国特许
秘书及行政人员公会会员，海尔智家股份有限公司独立董事、审计委员会主任委
员，裕元工业（集团）有限公司独立非执行董事、审计委员会主席，龙记（百慕
达）集团有限公司独立非执行董事、审计委员会主席，杭州顺丰同城实业股份有
限公司独立非执行董事、审计委员会主席。曾于 2018 年 6 月至 2021 年 7 月 24
日期间任浙江苍南仪表集团股份有限公司独立非执行董事、审计委员会主席，
1992 年至 2013 年为德勤中国审计合伙人， 2013 年至 2017 年担任德勤中国全
国审计及鉴证领导合伙人、管理领导班子成员，在审计、鉴证和管理方面具广泛
经验。1980 年 5 月毕业于香港大学社会科学院经济及管理专业，获得本科学历、
社会科学学士学位。
    宋铁波：自 2020 年 5 月 29 日起任公司独立董事、战略委员会委员、薪酬与
考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、华南理工大学中国企业战
略管理研究中心教授、博士生导师，长期专注于企业战略管理领域的教学与研究
工作，近期重点研究中国企业战略与制度环境的协同演化。现任广东新宝电器股
份有限公司、广州珠江啤酒股份有限公司、广东天龙科技集团股份有限公司独立
董事。1988 年 6 月毕业于华南理工大学无机非金属材料科学与工程专业，获得
本科学历、学士学位；1993 年 12 月毕业于华南理工大学管理科学与工程专业，
获得研究生学历、硕士学位，2005 年 7 月毕业于华南理工大学企业管理专业，
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获得研究生学历、博士学位。
    以上人员不存在影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席会议情况：2021 年度公司共召开董事会 22 次，其中现场会议 4 次，
通讯表决会议 18 次，2 次股东大会，其中独立董事出席或参与审议情况如下：
                                董事会                          股东大会
 姓名
         应参加董事会次数    亲自出席次数    委托出席次数       出席次数

赵福全           22                22              0                2
肖胜方           22                22              0                1
王克勤           22                22              0                2
宋铁波           22                22              0                1
    2、对董事会审议的事项，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
审阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出建议与意见。
    3、我们审议并参与了公司年报工作计划，及时了解年报审计工作、保持与
公司内审、外审机构的沟通，了解工作进度，参与年报工作的各个重要阶段。
    2021 年度，我们没有对董事会议案提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独
立董事所必须履行的职责。
    1、关联交易情况
    我们认为，公司的关联交易大多为日常生产经营所需所发生的，是根据市场
化原则而运作的，交易的定价遵循了公平、公开、公允的原则。
    我们全面审阅了年度关联交易报告，对本年度公司新发生的有关物业租赁等
关联交易情况进行了审议并发表独立意见。本年度关联交易行为遵守了境内外上
市规则的相关规定，关联交易行为遵循了市场准则，没有发生侵占公司股东利益
的情况，公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照
有关的合同或协议操作，没有损害到公司特别是中小股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况
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    基于本公司的自查报告和公司的 2021 年度审计报告，经我们审慎调查，截
至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 256,600,000 元。为子公司广州汽
车集团财务有限公司为广州汽车集团乘用车有限公司出具的关税保函。
    本公司也不存在大股东及其关联方的资金占用情况。
    3、募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年度，董事会提名委员会对高级管理人员的提名、聘（离）任事宜进行
了审议，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实
施细则》的相关规定。
    此外，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行了年度考核，并对高级
管理人员的年度薪酬进行了审阅。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，未发布业绩预告、业绩快报、未发生业绩预告变更情况。
    6、聘任及更换会计师事务所情况
    报告期内，本公司分别聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵
咸永道会计师事务所为本公司 2021 年财务报告的 A、H 股审计机构，并聘请信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度内部控制审计机构。上述事项
已经公司董事会审计委员会及董事会审议后，并经公司年度股东大会审议通过。
    我们认为公司聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司
提供审计服务工作中，能够恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职
尽责，能较好地完成各项审计任务。不会存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    本报告期内，本公司制订并完成了 2020 年度利润分配方案（派发现金股息
为人民币 0.15 元/股（含税））及 2021 年度中期利润分配方案（泒发现金股息为
人民币 0.05 元/股（含税））的实施，利润分配方案符合《公司章程》、《广州汽
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车集团股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023 年）》及监管机构关于上市
公司现金分红的相关规定；决策程序合法完备，全面保障了中小股东发表意见和
和诉求的机会，维护了全体中小股东的合法权益。
    8、公司及股东承诺履行情况
    本公司及股东严格履行承诺事项，截止 2021 年 12 月 31 日，本公司及股东
等相关主体的承诺履行正常，所有承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号－上公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，各项承诺不存在超期未履行承诺的情况，目前尚在履行的承诺事项如下：
    （1）现金分红承诺：即根据《公司章程》及《广州汽车集团股份有限公司
股东分红回报规划（2021-2023 年）》有关现金分红的承诺；
    （2）控股股东避免同业竞争承诺。
    报告期内，上述承诺均及时严格履行。
    9、信息披露的执行情况
    我们作为独立董事，也认真、持续关注公司信息披露质量，我们审阅了公司
报告期内所刊发的各项定期报告及临时公告，及时审核公司信息披露内容，公司
能按照 A 股、H 股上市规则等相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有
关规定，认真履行公告义务；同时，能严格执行内幕信息管理规定，做好内幕信
息备案登记及提醒。
    我们认为，报告期内本公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平，未
出现公告延迟、错误、补充更正等情形，保证了公司股东尤其是中小投资者的知
情权。
    10、内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们作为独立董事，经过对公司 2021 年内部控制情况的核查及对《公司 2021
年度内部控制评价报告》的审阅，对公司内部控制发表如下意见：
    （1）本公司内部控制制度较为完善，《2021 年度内部控制评价报告》的形
式、内容符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制手册》等规定的要求，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （2）本公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对子公司投资、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、
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充分、有效，保证了公司的经营管理活动的正常开展，具有合理性、完整性、有
效性。
       11、董事会及各专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
本年度，公司按照董事会各专门委员会的实施细则分别召开了 5 次审计委员会会
议、2 次提名委员会会议及 5 次薪酬与考核委员会会议，我们分别作为董事会相
关专门委员会主任委员或委员，参加了本年度董事会各专门委员会的历次会议，
分别对定期报告、募集资金使用、利润分配、股票期权激励、高管聘任及高管考
核、审计机构聘任等事项进行了审议，发表了意见或建议。
       12、其他事项
    报告期内，独立董事没有对董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开
董事会的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
       四、总体评价和建议
    2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规的要求，以对所有股东
尤其是中小股东负责的态度，秉持谨慎、勤勉、忠实、专业的原则，积极履行独
立董事的义务，针对董事会决策的重大事项，能认真查阅资料，及时向公司管理
层沟通询问，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
    2022 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与，审慎、认真、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性
的意见和建议，努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、科
学性，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。




                                        广州汽车集团股份有限公司
                                     赵福全、肖胜方、王克勤、宋铁波
                                            二 O 二二年三月三十日