广汽集团：H股公告-有关汽车产品及汽车零部件的运输及物流服务的持续关连交易2022-04-09
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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
公告
有關汽車產品及汽車零部件的運輸及物流服務的持續關連交易
於2022年4月8日，集團公司與關連公司就由合營夥伴集團向本集團提供該等物流服務
訂立了該等協議，詳情簡述如下：
(i) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣汽商貿物流（作為服務接受方）訂立了框架協議；
(ii) 廣豐物流（作為服務提供方）及湖南順捷（作為服務接受方）訂立了框架協議；
(iii) 廣豐物流（作為服務提供方）及湖南廣汽日郵（作為服務接受方）訂立了框架協議；
(iv) 同方物流（作為服務提供方）及廣汽豐田及廣汽豐田銷售（作為服務接受方）訂立了
框架協議；
(v) 廣本物流（作為服務提供方）及廣汽再生資源（作為服務接受方）訂立了框架協議；
(vi) 廣本物流（作為服務提供方）及廣汽本田（作為服務接受方）訂立了框架協議；
(vii) 廣本物流（作為服務提供方）及廣汽本田銷售（作為服務接受方）訂立了新協議；
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(viii) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣汽商貿長潤（作為服務接受方）訂立了新協議；
(ix) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣汽商貿長寧（作為服務接受方）訂立了新協議；
(x) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣祐物流訂立了新協議；及
(xi) 廣豐物流（作為服務提供方）及商鐵物流訂立了新協議。
該等協議期限均為由2022年1月1日至2024年12月31日。
由於關連公司均為豐田及╱或本田之附屬公司或聯繫人，而豐田及本田分別持有本集
團之主要合營企業廣汽豐田及廣汽本田50%股權，因此關連公司為本公司於附屬公司
層面的關連人士，及該等交易構成本公司於上市規則第14A章下的持續關連交易。根
據有關該等物流服務的最高年度上限計算，由於一項或以上的適用百分比率（定義見
上市規則）超過1%，且根據上市規則第14A.101條，(i)董事會已批准該等協議及其項下
擬進行的該等交易；及(ii)獨立非執行董事已確認該等協議之條款乃一般商業條款、屬
公平合理且該等交易符合本公司及其股東之整體利益，該等協議及其項下擬進行的該
等交易須遵守上市規則第14A章下申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立
股東批准的規定。本公司已向聯交所申請，而聯交所亦已批准有關該等交易之若干豁
免，本公司因此無需就該等交易嚴格遵守上市規則第14A.53條下訂立年度上限的規定
及第14A.71(4)條下年度申報的規定，惟本公司仍須就該等交易訂立總年度上限及於年
度報告內披露該等交易的年度總代價。
背景
茲提述(i)本公司日期為2010年6月18日之上市文件，當中披露（其中包括）由合營夥伴集團
向本集團提供該等物流服務的交易詳情；及(ii)本公司日期為2019年4月26日之公告，內容
有關（其中包括）本集團與合營夥伴集團就該等物流服務訂立了各書面協議。由於有關書
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面協議已於2021年12月31日屆滿，而本集團亦擬與合營夥伴集團繼續進行有關該等物流
服務的交易，因此，於2022年4月8日，集團公司與關連公司訂立了框架協議及新協議。
該等交易詳情
(1) 框架協議
以下集團公司與以下關連公司分別就該等物流服務訂立了框架協議，主要條款簡述
如下：
訂約方
(i) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣汽商貿物流（作為服務接受方）；
(ii) 廣豐物流（作為服務提供方）及湖南順捷（作為服務接受方）；
(iii) 廣豐物流（作為服務提供方）及湖南廣汽日郵（作為服務接受方）；
(iv) 同方物流（作為服務提供方）及廣汽豐田及廣汽豐田銷售（作為服務接受方）；
(v) 廣本物流（作為服務提供方）及廣汽再生資源（作為服務接受方）；及
(vi) 廣本物流（作為服務提供方）及廣汽本田（作為服務接受方）。
日期
2022年4月8日
有效期
2022年1月1日至2024年12月31日。有效期屆滿後，須經相關協議方同意方可續期。
性質
由各服務提供方向各服務接受方提供該等物流服務。
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定價政策
各服務提供方與各服務接受方同意按框架協議的條款、條件及原則分別就由各服務
提供方為各服務接受方於框架協議有效期內提供該等物流服務簽署個別協議。
各服務提供方就該等物流服務向各服務接受方收取之報酬是參照(i)當時物流市場由
獨立第三方提供相同或同類服務的價格；及(ii)各服務接受方使用該等物流服務量
（如運輸台數、運輸噸位、運輸次數等），以合同價格支付。各框架協議方須不時就
該等物流服務比較獨立第三方提供相同或同類服務價格以確定給予各服務提供方之
物流服務的報酬為當時物流市場價格。
為確保以最優惠的價格獲得產品或服務，在甄選該等物流服務的服務提供方之前，
本集團將參考至少兩項同等服務的同期交易市場價以確保釐定合理及具競爭力的價
格，及確保本集團向合營夥伴集團支付的價格不高於向獨立第三方支付者。此外，
本集團於釐定有關價格時亦會考慮本集團能夠達到的利潤率，以確保價格設定於適
當水平，從而令本集團能夠錄得行業標準範圍內或更高的利潤率。
綜上所述，由本集團與合營夥伴集團訂立的框架協議乃按公平合理的一般商業條
款，以及對本集團而言不遜於獨立第三方向本集團提供該等物流服務之條款訂立。
(2) 新協議
以下集團公司與以下關連公司就該等物流服務訂立了新協議，主要條款簡述如下：
訂約方
(i) 廣本物流（作為服務提供方）及廣汽本田銷售（作為服務接受方）；
(ii) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣汽商貿長潤（作為服務接受方）；
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(iii) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣汽商貿長寧（作為服務接受方）；
(iv) 廣豐物流（作為服務提供方）及廣祐物流（作為服務接受方）；及
(v) 廣豐物流（作為服務提供方）及商鐵物流（作為服務接受方）。
日期
2022年4月8日
有效期
2022年1月1日至2024年12月31日。有效期屆滿後，須經相關協議方同意方可續期。
性質
由各服務提供方向各服務接受方提供該等物流服務。
定價政策
各服務提供方與各服務接受方同意按新協議之條款、條件及原則分別就提供該等物
流服務於新協議有效期內簽署個別協議。個別協議的條款（包括有關服務費用的計算
及支付的條款）需根據正常商業條款及各自獨立利益釐定，而交易條款應不遜於服務
接受方向其獨立第三方接受同等服務的相應條款。
服務費用是參照(i)當時物流市場由獨立第三方提供相同或同類服務價格；及(ii)服務
接受方使用該等物流服務量，以合同價格支付。各新協議方須不時就該等物流服務
比較獨立第三方提供相同或同類服務價格以確定給予服務提供方之物流服務的報酬
為當時物流市場價格。
為確保以最優惠的價格獲得產品或服務，在甄選該等物流服務的服務提供方之前，
本集團將參考至少兩項同等服務的同期交易市場價以確保釐定合理及具競爭力的價
格，及確保本集團向合營夥伴集團支付的價格不高於向獨立第三方支付者。此外，
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本集團於釐定有關價格時亦會考慮本集團能夠達到的利潤率，以確保價格設定於適
當水平，從而令本集團能夠錄得行業標準範圍內或更高的利潤率。
綜上所述，新協議乃按公平合理的一般商業條款，以及對本集團而言不遜於獨立第
三方向本集團提供該等物流服務之條款訂立。
本集團將以內部自有資金支付該等交易之對價。
歷史交易金額
下表披露於截至2021年12月31日止三個財政年度，本集團有關該等物流服務的持續關連
交易的累積交易金額。
歷史交易金額
截至2019年 截至2020年 截至2021年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
（經審計） （經審計） （經審計）
人民幣195,629萬元 人民幣233,561萬元 人民幣257,612萬元
（相當於約港幣240,896萬元） （相當於約港幣287,605萬元） （相當於約港幣317,221萬元）
年度上限及釐定基準
截至2024年12月31日止三個年度，本集團根據該等協議項下擬進行該等交易的建議年度
上限如下：
截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
人民幣440,624萬元 人民幣460,416萬元 人民幣493,159萬元
（相當於約港幣542,580萬元） （相當於約港幣566,952萬元） （相當於約港幣607,271萬元）
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上述建議年度上限乃經參考下列各項後釐定：(i)截至2021年12月31日止三個財政年度，
關連公司向本集團提供該等物流服務的歷史交易金額；(ii)關連公司提供的該等物流服務
定價；及(iii)本集團在未來三年對該等物流服務的估計需求。
訂立該等協議的原因和裨益
本集團進行包括運送汽車、發動機及零部件的物流服務的汽車相關服務，連同本集團的
合營夥伴為本集團的生產企業建立一個完善及全面的物流網絡，以提供物流服務，包括
向本集團於不同地區的生產企業提供汽車或汽車零部件的海陸運輸及分發，本集團就該
等物流服務爭取合理及具競爭力的價格，從而令本集團的生產及銷售能夠錄得行業標準
範圍內或更高的利潤率。
董事（包括獨立非執行董事）認為，該等協議及其項下擬進行的該等交易乃於本集團日常
業務中按一般商務條款進行，條款屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則之涵義
由於關連公司均為豐田及╱或本田之附屬公司或聯繫人，而豐田及本田分別持有本集團
之主要合營企業廣汽豐田及廣汽本田50%股權，因此關連公司為本公司於附屬公司層面的
關連人士，及該等交易構成本公司於上市規則第14A章下的持續關連交易。根據有關該等
物流服務的最高年度上限計算，由於一項或以上的適用百分比率（定義見上市規則）超過
1%，且根據上市規則第14A.101條，(i)董事會已批准該等協議及其項下擬進行的該等交
易；及(ii)獨立非執行董事已確認該等協議之條款乃一般商業條款、屬公平合理且該等交
易符合本公司及其股東之整體利益，該等協議及其項下擬進行的該等交易須遵守上市規
則第14A章下申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。本公司
已向聯交所申請，而聯交所亦已批准有關該等交易之若干豁免，本公司因此無需就該等
交易嚴格遵守上市規則第14A.53條下訂立年度上限的規定及第14A.71(4)條下年度申報的
規定，惟本公司仍須就該等交易訂立總年度上限及於年度報告內披露該等交易的年度總
代價。
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概無董事於該等交易中擁有重大利益而須於有關董事會會議上放棄投票。
一般資料
本集團的現有主要業務包括研發、整車（汽車、摩托車）、零部件、商貿服務、金融服
務、出行等業務，構成了完整的汽車產業鏈閉環。於本公告日期，廣汽工業持有本公司
約52.56%股權，為本公司控股股東。
廣汽商貿物流的主要業務為買賣汽車整車、汽車零部件及鋼材銷售及貿易及汽車售後服
務。
湖南順捷的主要業務為汽車整車及零部件的物流和倉儲業務。
湖南廣汽日郵的主要業務為汽車整車及零部件的物流和倉儲業務。
廣汽豐田的主要業務為生產及銷售汽車及汽車零部件。
廣汽豐田銷售的主要業務為汽車整車的銷售及售後業務。
廣汽再生資源的主要業務為再生資源的回收與加工，信息諮詢以及場地租賃業務。
廣汽本田的主要業務為生產及銷售汽車及汽車零部件。
廣汽本田銷售的主要業務為汽車整車的銷售及售後業務。
廣汽商貿長潤的主要業務為汽車整車的銷售及售後業務。
廣汽商貿長寧的主要業務為汽車整車的銷售及售後業務。
廣祐物流的主要業務為汽車整車的銷售及售後業務。
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商鐵物流的主要業務為汽車整車的銷售及售後業務。
廣豐物流的主要業務為整車運輸業務和進口車運輸業務。
同方物流的主要業務為汽車整車及零部件物流。
廣本物流的主要業務為汽車生產物流業務。
豐田的主要業務為汽車整車、零部件等的研發、製造及銷售及配套業務。
本田的主要業務為汽車整車、零部件等的研發、製造及銷售及配套業務。
釋義
在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「該等協議」 指 所有新協議及框架協議
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「商鐵物流」 指 廣州商鐵物流有限責任公司，根據中國法律註冊成立
的公司，為本公司之間接持股70%附屬公司
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司
「關連公司」 指 廣豐物流、同方物流及廣本物流
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
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「框架協議」 指 由集團公司與關連公司就該等物流服務而訂立日期為
2022年4月8日之框架協議
「廣汽商貿長寧」 指 廣州廣汽商貿長寧汽車銷售有限公司，根據中國法律
註冊成立的公司，為本公司之間接全資附屬公司
「廣汽商貿長潤」 指 廣州廣汽商貿長潤汽車銷售有限公司，根據中國法律
註冊成立的公司，為本公司之間接全資附屬公司
「廣汽商貿物流」 指 廣州廣汽商貿物流有限公司，根據中國法律註冊成立
的公司，為本公司之間接全資附屬公司
「廣汽再生資源」 指 廣州廣汽商貿再生資源有限公司，根據中國法律註冊
成立的公司，為本公司之間接全資附屬公司
「廣汽本田」 指 廣 汽 本 田 汽 車 有 限 公 司（ 前 稱 廣 州 本 田 汽 車 有 限 公
司），根據中國法律註冊成立的公司，由本公司及本田
各持有50%的合營企業
「廣本物流」 指 廣汽本田物流有限公司，根據中國法律註冊成立的公
司，由本田間接持有其51%股權及由本公司間接持有
其49%股權，為本田之聯繫人
「廣汽本田銷售」 指 廣汽本田汽車銷售有限公司，根據中國法律註冊成立
的公司，本公司間接擁有廣汽本田銷售50%的股權
「湖南廣汽日郵」 指 湖南廣汽商貿日郵物流有限公司，根據中國法律註冊
成立的公司，為本公司之間接全資附屬公司
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「廣汽豐田」 指 廣 汽 豐 田 汽 車 有 限 公 司（ 前 稱 廣 州 豐 田 汽 車 有 限 公
司），根據中國法律註冊成立的公司，由本公司及豐田
各持有50%的合營企業
「廣豐物流」 指 廣汽豐田物流有限公司，根據中國法律註冊成立的公
司，由豐田間接持有其54%股權及由本公司間接持有
其46%股權，為豐田之聯繫人
「廣汽豐田銷售」 指 廣汽豐田汽車銷售有限公司，根據中國法律註冊成立
的公司，本公司間接擁有廣汽豐田銷售50%的股權
「廣汽工業」 指 廣州汽車工業集團有限公司，為根據中國法律於2000
年10月註冊成立的國有企業，為本公司控股股東
「本集團」 指 本公司及其附屬公司和主要合營企業（包括廣汽豐田及
廣汽本田）
「集團公司」 指 廣汽商貿物流、湖南順捷、廣汽豐田、廣汽豐田銷
售、廣汽再生資源、廣汽本田、廣汽本田銷售、廣汽
商貿長潤、廣汽商貿長寧、廣祐物流及商鐵物流
「廣祐物流」 指 廣州廣祐物流發展有限公司，根據中國法律註冊成立
的公司，為本公司之間接全資附屬公司
「本田」 指 本田技研工業株式會社，根據日本法律註冊成立的公
司，為本公司於廣汽本田的合營夥伴
「香港」 指 中國香港特別行政區
「湖南順捷」 指 湖南順捷物流有限公司，根據中國法律註冊成立的公
司，為本公司之間接全資附屬公司
- 11 -
「個別協議」 指 按該等協議之條款、條件及原則，於該等協議有效期
內，由各有關服務提供方與各有關服務接受方就提供
該等物流服務簽訂之個別協議
「合營企業」 指 受直接或間接共同控制的合營公司，而直接或間接的
共同控制導致所有參與方對該合營企業的經濟活動均
無單方面的控制權
「合營夥伴集團」 指 本集團之主要合營企業（包括廣汽豐田及廣汽本田）的
合營夥伴、其附屬公司及聯繫人
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「該等物流服務」 指 提供汽車產品及汽車零部件的運輸及物流服務，即包
括由服務提供方按服務接受方的指示，向中國各地之
廠家訂購汽車產品及╱或汽車零部件等，集貨後運送
到指定場所
「新協議」 指 由集團公司與關連公司就該等物流服務而訂立日期為
2022年4月8日之新協議
「中國」 指 中華人民共和國，在本公告中，不包括香港、澳門特
別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「同方物流」 指 同方環球（天津）物流有限公司，根據中國法律註冊成
立的公司，由豐田持有其40%股權及本公司持有其25%
股權，為豐田之聯繫人
「豐田」 指 豐田汽車公司，根據日本法律註冊成立的公司，為本
公司於廣汽豐田的合營夥伴
「該等交易」 指 該等協議及其項下擬進行的交易
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「%」 指 百分比
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
附註：於本公告，人民幣換算為港元時乃根據匯率港幣1.00元兌人民幣0.81209元。所用匯率（如
適用）僅供參考及並不代表任何人民幣或港元金額已經或曾可按該匯率或任何其他匯率換
算，甚或根本無法換算。
中國廣州，二零二二年四月八日
於本公告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、
陳茂善、丁宏祥、管大源及劉志軍，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、
王克勤及宋鐵波。
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